4. Handelsrecht I
spezielles Gebiet des Privatrechts:
- ergänzt und modifiziert die Vorschriften des Privatrechts
- enthält aber auch einzelne öffentlich-rechtliche Normen
das Sonderrecht der Kaufleute:
- gilt ausschließlich für Kaufleute (und Handelsgeschäfte)
- beinhaltet das bürgerliche Recht UND gesetzliche Bestimmungen für Kaufleute und
Gesellschaften (ebenfalls Kaufleute)
Handelsrecht i. e. S.: das Recht, das im Handelsgesetzbuch und seinen
Nebengesetzen, z. B. dem Scheck- und Wechselrecht, geregelt ist.
Handelsrecht i. w. S.: Handelsrecht i. e. S. + das in verschiedenen Gesetzen
geregelte Gesellschaftsrecht + Wertpapier-, Banken- und Börsenrecht
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5. Rechtsquellen des deutschen Handelsrechts
Handelsgesetzbuch (HGB), 1900
Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), 1900
Zivilprozessordnung (ZPO), 1879
Börsengesetz (BörsG), 1897
Scheck- und Wechselrecht
Aber auch
Gewohnheitsrecht (z. B. Scheinkaufmann, kaufmännisches Bestätigungsschreiben)
Handelsbräuche (auch Usance, etwa die Tegernseer Gebräuche im Holzhandel
http://www.verband-
crm.de/downloads/dynamisch/7245/tegernseer_gebruche_in_der_fassung_16.02.2017.
pdf)
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6. Kaufmannsbegriff
§§ 1-3, 5-6 HGB
Kaufmann
früher: Menschen, die Handel treiben
heute: auch Handwerk, Industrie und weitere Wirtschaftszweige
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7. Kaufmannsbegriff: Ist-Kaufmann
§ 1 HGB
(1) Kaufmann im Sinne dieses Gesetzbuchs ist, wer ein Handelsgewerbe betreibt.
(2) Handelsgewerbe ist jeder Gewerbebetrieb, es sei denn, dass das Unternehmen
nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten
Geschäftsbetrieb nicht erfordert.
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8. Kaufmannsbegriff: Kann-Kaufmann
§ 2 HGB
Ein gewerbliches Unternehmen, dessen Gewerbebetrieb nicht schon nach § 1 Abs. 2
Handelsgewerbe ist, gilt als Handelsgewerbe im Sinne dieses Gesetzbuchs, wenn die
Firma des Unternehmens in das Handelsregister eingetragen ist. Der Unternehmer ist
berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Eintragung nach den für die Eintragung
kaufmännischer Firmen geltenden Vorschriften herbeizuführen. Ist die Eintragung
erfolgt, so findet eine Löschung der Firma auch auf Antrag des Unternehmers statt,
sofern nicht die Voraussetzung des § 1 Abs. 2 eingetreten ist.
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9. Kaufmannsbegriff: Landwirtschaft –
Kann-Kaufmann mit Einschränkungen
§ 3 HGB
(1) Auf den Betrieb der Land- und Forstwirtschaft finden die Vorschriften des § 1 keine
Anwendung.
(2) Für ein land- oder forstwirtschaftliches Unternehmen, das nach Art und Umfang
einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, gilt § 2 mit
der Maßgabe, daß nach Eintragung in das Handelsregister eine Löschung der Firma
nur nach den allgemeinen Vorschriften stattfindet, welche für die Löschung
kaufmännischer Firmen gelten.
(3) Ist mit dem Betrieb der Land- oder Forstwirtschaft ein Unternehmen verbunden,
das nur ein Nebengewerbe des land- oder forstwirtschaftlichen Unternehmens
darstellt, so finden auf das im Nebengewerbe betriebene Unternehmen die
Vorschriften der Absätze 1 und 2 entsprechende Anwendung.
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10. Kaufmannsbegriff: Fiktivkaufmann
§ 5 HGB
Ist eine Firma im Handelsregister eingetragen, so kann gegenüber demjenigen, welcher
sich auf die Eintragung beruft, nicht geltend gemacht werden, daß das unter der Firma
betriebene Gewerbe kein Handelsgewerbe sei.
Fiktivkaufmann z. B. aufgrund fehlerhafter Eintragung ins Handelsregister
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11. Kaufmannsbegriff: Formkaufmann
§ 6 HGB
(1) Die in betreff der Kaufleute gegebenen Vorschriften finden auch auf die
Handelsgesellschaften Anwendung.
(2) Die Rechte und Pflichten eines Vereins, dem das Gesetz ohne Rücksicht auf den
Gegenstand des Unternehmens die Eigenschaft eines Kaufmanns beilegt, bleiben
unberührt, auch wenn die Voraussetzungen des § 1 Abs. 2 nicht vorliegen.
Handelsgesellschaften: OHG, KG, KGaA, AG, GmbH
Wenn eine OHG oder KG kein Gewerbe betreibt, ist es eine GbR!
GbR – niemals Kaufmann!
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12. Kaufmannsbegriff: Scheinkaufmann
- jemand, der durch zurechenbares Verhalten den Anschein erweckt oder unterhält,
Kaufmann zu sein.
Voraussetzungen:
- Objektiver Rechtsscheintatbestand
- Zurechenbarkeit des Rechtsscheins
- Gutgläubigkeit des Dritten
- Kausalität
Rechtsfolge:
Rechtsschein wirkt zugunsten des Dritten, dieser kann sich auf den Rechtsschein
berufen. Der Scheinkaufmann wird durch den Rechtsschein nicht zum Kaufmann und
kann sich auf den Rechtsschein nicht berufen.
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13. Kriterien für Vorliegen eines Gewerbes
1. Die wirtschaftliche Betätigung ist ein Gewerbe (> Bremersche Formel), wenn:
Eines - eine erlaubte
soll - selbstständige
niemals - nach außen erkennbare
bei - berufsmäßige (mit Gewinnerzielungsabsicht)
freier - für eine gewisse Dauer angelegte
Ausführung - ausgeübte (tatsächlich betriebene) Tätigkeit, die
klappen – - kein freier Beruf ist
Gewerbe!
2. das Gewerbe ist ein Handelsgewerbe iSv § 1 Abs. 2 HGB (Ausnahme: § 2 HGB)
3. das Handelsgewerbe wird betrieben
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14. Rechte und Pflichten des Kaufmanns (Beispiele)
Rechte:
ein hohes Maß an Privatautonomie
(z. B. Bürgschaft unterliegt keinen
Formerfordernissen, sog. Formfreiheit,
§ 350 HGB)
der Grundsatz der Entgeltlichkeit
(auch ohne besonderer Vereinbarung,
§ 354 HGB)
der gesteigerte Verkehrs- und
Vertrauensschutz, etwa durch den
Publizitätsschutz des Handelsregisters
(§ 5, § 15 HGB)
Möglichkeit der Prokuraerteilung
Pflichten:
zügige Abwicklung der Rechtsgeschäfte,
z. B. Erfordernis der unverzüglichen
Mängelrüge (§ 377 HGB)
Eintragungspflicht § 29 HGB
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15. Handelsvertreter, -makler und Handlungsgehilfe
Handelsvertreter Handelsmakler Handlungsgehilfe
Gesetzliche
Grundlage
§§ 84 ff. HGB §§ 93 ff. HGB §§ 59 ff. HGB
Russisch Торговый представитель Торговый маклер Торговый служащий
Legaldefinition Handelsvertreter ist, wer als
selbständiger Gewerbetrei-
bender ständig damit betraut
ist, für einen anderen
Unternehmer Geschäfte zu
vermitteln oder in dessen
Namen abzuschließen.
Selbständig ist, wer im
wesentlichen frei seine
Tätigkeit gestalten und seine
Arbeitszeit bestimmen kann.
Wer gewerbsmäßig für andere
Personen, ohne von ihnen auf
Grund eines Vertragsverhält-
nisses ständig damit betraut
zu sein, die Vermittlung von
Verträgen über Anschaffung
oder Veräußerung von Waren
oder Wertpapieren, über
Versicherungen, Güterbeför-
derungen, Schiffsmiete oder
sonstige Gegenstände des
Handelsverkehrs übernimmt,
hat die Rechte und Pflichten
eines Handelsmaklers.
Wer in einem Handelsgewerbe zur
Leistung kaufmännischer Dienste
gegen Entgelt angestellt ist
(Handlungsgehilfe), hat, soweit
nicht besondere Vereinbarungen
über die Art und den Umfang
seiner Dienstleistungen oder über
die ihm zukommende Vergütung
getroffen sind, die dem
Ortsgebrauch entsprechenden
Dienste zu leisten sowie die dem
Ortsgebrauch entsprechende
Vergütung zu beanspruchen.
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16. Handelsregister (russ. Торговый реестр)
Geregelt in §§ 8 ff. HGB
Handelsregister – ein öffentliches Verzeichnis, das im Rahmen des Registerrechts
Eintragungen über die angemeldeten Kaufleute in einem bestimmten geografischen
Raum führt.
Publikations-, Beweis-, Kontroll- und Schutzfunktion
Typische Informationen:
Firma, Sitz, Niederlassung und Zweigniederlassungen, Gegenstand des Unternehmens,
vertretungsberechtigte Personen, die Rechtsform des Unternehmens sowie das Grund- oder
Stammkapital und den Namen des Geschäftsinhabers.
in Deutschland von Gerichten – Amtsgerichte als Registergerichte – geführt
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17. Firma I (фирменное наименование/фирма)
Dritter Abschnitt des HGB
Handelsfirma
§ 17
(1) Die Firma eines Kaufmanns ist der Name, unter dem er seine Geschäfte betreibt
und die Unterschrift abgibt.
(2) Ein Kaufmann kann unter seiner Firma klagen und verklagt werden.
Zwei Implikationen für Übersetzer:
1. Firma ist nur die Bezeichnung des Unternehmens
2. Aus § 17 (2) folgt die Rechtsfähigkeit
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18. Firma II
§ 19
(1) Die Firma muß, auch wenn sie nach den §§ 21, 22, 24 oder nach anderen gesetzlichen
Vorschriften fortgeführt wird, enthalten:
1. bei Einzelkaufleuten die Bezeichnung "eingetragener Kaufmann", "eingetragene
Kauffrau" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung,
insbesondere "e.K.", "e.Kfm." oder "e.Kfr.";
2. bei einer offenen Handelsgesellschaft die Bezeichnung "offene Handelsgesellschaft"
oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung;
3. bei einer Kommanditgesellschaft die Bezeichnung "Kommanditgesellschaft" oder eine
allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung.
(2) Wenn in einer offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft keine
natürliche Person persönlich haftet, muß die Firma, auch wenn sie nach den §§ 21, 22, 24
oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, eine Bezeichnung enthalten,
welche die Haftungsbeschränkung kennzeichnet.
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20. Prokura: Rechte und Pflichten des Prokuristen
Prokura = besondere Bevollmächtigung (§§ 48 HGB ff.), die zu allen Arten von gerichtlichen und
außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen ermächtigt, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit
sich bringt (außer Veräußerung und Belastung von Grundstücken – nur mit besonders erteilter Befugnis)
Erteilung (formfrei) nur an natürliche Personen durch den Inhaber des Handelsgeschäfts bzw. seinen
gesetzlichen Vertreter, wirksam ab dem Moment der Erteilung
Erlischt durch Widerruf, Tod des Prokuristen, Erlöschen der rechtlichen Grundlage (Auflösung des Betriebs,
Kündigung)
Erteilung und Erlöschen der Prokura sind zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden
Mögliche Beschränkungen:
Filialprokura (Beschränkung auf eine Filiale/Zweigniederlassung) oder Gesamtprokura (mehrere Personen dürfen
die Gesellschaft nur gemeinschaftlich vertreten)
Prinzipalgeschäfte, die nur der Inhaber des Handelsgeschäfts persönlich vornehmen kann (Grundlagen- und
Strukturentscheidungen, Veräußerung oder Einstellung des Geschäfts, Anmeldungen und Zeichnungen der Firma
zum Handelsregister, Erteilung von Prokura, Unterzeichnung des Jahresabschlusses)
Quelle: BEITEN BURKHARDT Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 2009, S. 43 ff.
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21. Handlungsvollmacht
Handlungsvollmacht, § 54 HGB
(1) Ist jemand ohne Erteilung der Prokura zum Betrieb eines Handelsgewerbes oder zur Vornahme einer
bestimmten zu einem Handelsgewerbe gehörigen Art von Geschäften oder zur Vornahme einzelner zu einem
Handelsgewerbe gehöriger Geschäfte ermächtigt, so erstreckt sich die Vollmacht (Handlungsvollmacht) auf
alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines derartigen Handelsgewerbes oder die
Vornahme derartiger Geschäfte gewöhnlich mit sich bringt.
(2) Zur Veräußerung oder Belastung von Grundstücken, zur Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, zur
Aufnahme von Darlehen und zur Prozeßführung ist der Handlungsbevollmächtigte nur ermächtigt, wenn ihm
eine solche Befugnis besonders erteilt ist.
(3) Sonstige Beschränkungen der Handlungsvollmacht braucht ein Dritter nur dann gegen sich gelten zu
lassen, wenn er sie kannte oder kennen mußte.
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22. Handelsbücher (торговые книги)
Im Handelsgesetzbuch (Drittes Buch) ist geregelt,
wer der Buchführungspflicht unterliegt und
nach welchen Grundsätzen zu buchen und die Bilanz zu erstellen ist.
> Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) und ordnungsmäßiger
Bilanzierung.
Handelsbücher i. w. S.: alle urkundlichen und nicht urkundlichen Informationsträger,
die dazu bestimmt und geeignet sind, die Handelsgeschäfte des Kaufmanns und die
Lage seines Vermögens sichtbar zu machen.
Quelle: https://www.haufe.de/finance/finance-office-professional/aufbewahrungspflichten-nach-
handels-und-steuerrecht-232-handelsbuecher-inventare-usw_idesk_PI11525_HI1088147.html
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23. Handelsbücher nach HGB
Inventare (инвентарная опись) sind die schriftliche Niederlegung der Ergebnisse der
körperlichen Bestandsaufnahme (Inventur) aller Vermögensgegenstände und
Schulden.
Unter Eröffnungsbilanzen (вступительный баланс) sind die gem. § 242 Abs. 1 HGB
zu Beginn des Handelsgewerbes aufzustellenden Bilanzen zu verstehen.
Zum Jahresabschluss (годовой отчет) gehört die Bilanz (баланс) und die Gewinn-
und Verlustrechnung (счет прибылей и убытков) des jeweiligen Geschäftsjahres. Bei
den Kapitalgesellschaften zählt auch der Anhang (приложение) dazu.
Bestandteile des Konzernabschlusses (отчетность концерна) sind die Konzernbilanz,
die Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung, der Konzernanhang, die
Kapitalflussrechnung, der Eigenkapitalspiegel und die ggf. erstellte
Segmentberichterstattung. Aufbewahrungspflichtig ist der Konzernabschluss sowie
der Konzernlagebericht (отчет о состоянии дел) in der gesetzlich vorgeschriebenen,
nach § 245 HGB unterzeichneten und bei prüfungspflichtigen Unternehmen mit
Testat versehenen Form.
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25. Handelsgeschäfte (торговые сделки)
§ 343 HGB
(1) Handelsgeschäfte sind alle Geschäfte eines Kaufmanns, die zum Betriebe seines
Handelsgewerbes gehören.
Verwendung des Begriffs z. T. als das Unternehmen eines Kaufmanns – inkl. aller
Filialen/Niederlassungen/Betriebe, falls mehrere vorhanden, nicht nur ein Laden… (§
22 (1) HGB
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26. Handelsgeschäfte
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Handelsgeschäfte
§§ 346 ff. HGB
Einseitig, (односторонние)
§ 345 HGB, ein Beteiligter
ist Kaufmann
Privatperson kauft ein Auto
beim Händler
Beiderseitig (двусторонние)
unter Kaufleuten
Unternehmer kauft ein Auto
beim Händler für seinen
Betrieb
28. Handelskauf (коммерческая купля-продажа)
> das wichtigste Handelsgeschäft
> Es handelt es sich um einen Kaufvertrag nach § 433 BGB, dieser Kauf muss für
mindestens einen Vertragspartner ein Handelsgeschäft sein.
> Weiterführende Regelungen in §§ 373 ff. HGB: Stärkung der rechtlichen Stellung des
Verkäufers und Ermöglichung einer möglichst unkomplizierten Durchführung des
Geschäfts.
> Handelskauf ist beschränkt auf Kauf von Waren (bewegliche Sachen) oder
Wertpapieren.
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29. Kommissionsgeschäft (комиссионная сделка)
3. Abschnitt - Kommissionsgeschäft (§§ 383 – 406 HGB)
§ 383 HGB
Kommissionär ist, wer es gewerbsmäßig übernimmt, Waren oder Wertpapiere für
Rechnung eines anderen (des Kommittenten) in eigenem Namen zu kaufen oder zu
verkaufen.
Beispiele:
Gewerbsmäßiger An- oder Verkauf von Waren
oder Wertpapieren (§ 383 I HGB)
Werkslieferungsvertrag iSv §651 BGB / § 406 II HGB
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30. Frachtgeschäft (фрахтовая сделка)
Rechtsgrundlage: §§ 407 ff. HGB
Definition: Das Frachtgeschäft bezeichnet einen Vertrag, bei dem der Frachtführer sich
verpflichtet, das Frachtgut zu einem Bestimmungsort zu befördern und dort an den
Empfänger abzuliefern. Im Gegenzug verpflichtet sich der Absender, die vereinbarte
Fracht, das Entgelt für die Beförderungsleistung, zu zahlen. (Quelle für Definition:
https://de.wikipedia.org/wiki/Frachtgesch%C3%A4ft)
Begleitpapiere: Frachtbrief und sonstige Begleitpapiere (§§ 408, 413 HGB)
Verpackung und Verladung (§§ 411 f. HGB)
Nicht zu verwechseln mit Speditionsvertrag §§ 453 ff. HGB
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31. Speditionsgeschäft (?)
§ 453 Speditionsvertrag
(1) Durch den Speditionsvertrag wird der Spediteur verpflichtet, die Versendung des Gutes
zu besorgen.
(2) Der Versender wird verpflichtet, die vereinbarte Vergütung zu zahlen.
Abgrenzung zw. Fracht- und Speditionsgeschäft
Der Frachtführer schuldet den Transport des Frachtgutes,
der Spediteur schuldet die Organisation des Transportes, also etwa die Auswahl des
Transportmittels (z. B. Bahn, LKW, Schiff oder Flugzeug; siehe Güterverkehr), die Auswahl
und Beauftragung des ausführenden Unternehmers und die Transportversicherung des
Gutes. Dabei hat der Spediteur die Möglichkeit des Selbsteintrittes (§ 458 HGB); er darf
also das Gut auch selbst transportieren (statt es von einem Lohnfuhrunternehmen
transportieren zu lassen).
(Quelle für Abgrenzung: https://de.wikipedia.org/wiki/Frachtgesch%C3%A4ft)
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32. AUSFLUG IN DAS RUSSISCHE
HANDELSRECHT
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33. Handelsgeschäfte in Russland
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Einseitige Handelsgeschäfte nach Zivilgesetzbuch:
Розничная купля-продажа – Einzelhandelskauf, Art. 492 ZGB
Прокат – Gewerbsmäßige Miete von beweglichen Sachen, Art. 626 ZGB
Бытовой подряд – Alltagsleistungen an Privatverbraucher, Art. 730 ZGB
Перевозка транспортом общего пользования – Beförderung im öffentlichen Verkehr, Art. 789
ZGB
Хранение на товарном складе – Warenlagerung, Art. 907 ZGB
Beiderseitige Handelsgeschäfte nach Zivilgesetzbuch:
Поставка товаров – Liefervertrag (Handelskauf), Art. 506 ZGB
Продажа предприятия – Unternehmenskauf, Art. 559 ZGB
Аренда предприятий – Unternehmenspacht, Art. 656 ZGB
Финансовая аренда (лизинг) - Leasing, Art. 665 ZGB
Договор простого товарищества – Gesellschaftsvertrag einer einfachen Gesellschaft zum
Zwecke unternehmerischer Tätigkeit, Art. 1041 Punkt 2 ZGB
36. Gesellschaftsformen in Deutschland
Индивидуаль-
ный
коммерсант
Объединение лиц/
товарищества
Товарищество созданное по
правилам Гражданского
уложения
Полное товарищество
Коммандитное товарищество
Объединение капиталов/
хозяйственные общества
Акционерное общество
Общество с ограниченной
ответственностью
Европейская компания
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37. Personengesellschaften im Detail – Aufgabe
Bezeichnung? Bezeichnung? Bezeichnung?
Gesetzliche
Grundlage
§§ 705 ff. BGB §§ 105 ff. HGB, §§ 705 ff. BGB §§ 161 HGB, z. T. s. OHG
Verhältnis nach
innen und außen
Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvertrag und
Eintragung ins Handelsregister
Gesellschaftsvertrag und Eintragung
aller Gesellschafter ins
Handelsregister
Haftung Unbeschränkte,
unmittelbare persönliche
Haftung
Unbeschränkte Haftung aller
Gesellschafter mit ihrem gesamten
Privat- und Gesellschaftsvermögen
als Gesamtschuldner
Unbeschränkte Haftung der
Komplementäre; auf die Höhe der
Einlage beschränkte Haftung der
Kommanditisten
Kapitalbasis Gesellschaftsvermögen Eigenkapitaleinlage der
Gesellschafter in beliebiger Höhe
Komplementäre: in beliebiger Höhe
Kommanditisten: vertraglich
vereinbarte Einlage
Rechnungs-
legung
Gewinn- und
Verlustrechnung
Vereinfachte Rechnungslegung
(umsatzabh.), vereinfachte
Prüfungs-/Publizitätspflichten
Vereinfachte Rechnungslegung
(umsatzabh.), vereinfachte
Prüfungs-/Publizitätspflichten
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38. Personengesellschaften im Detail
Gesellschaft bürgerlichen
Rechts (GbR)
Offene Handelsgesellschaft (OHG) Kommanditgesellschaft (KG)
Gesetzliche
Grundlage
§§ 705 ff. BGB §§ 105 ff. HGB, §§ 705 ff. BGB §§ 161 HGB, z. T. s. OHG
Verhältnis nach
innen und außen
Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvertrag und
Eintragung ins Handelsregister
Gesellschaftsvertrag und Eintragung
aller Gesellschafter ins
Handelsregister
Haftung Unbeschränkte,
unmittelbare persönliche
Haftung
Unbeschränkte Haftung aller
Gesellschafter mit ihrem gesamten
Privat- und Gesellschaftsvermögen
als Gesamtschuldner
Unbeschränkte Haftung der
Komplementäre; auf die Höhe der
Einlage beschränkte Haftung der
Kommanditisten
Kapitalbasis Gesellschaftsvermögen Eigenkapitaleinlage der
Gesellschafter in beliebiger Höhe
Komplementäre: in beliebiger Höhe
Kommanditisten: vertraglich
vereinbarte Einlage
Rechnungs-
legung
Gewinn- und
Verlustrechnung
Vereinfachte Rechnungslegung
(umsatzabh.), vereinfachte
Prüfungs-/Publizitätspflichten
Vereinfachte Rechnungslegung
(umsatzabh.), vereinfachte
Prüfungs-/Publizitätspflichten
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39. Kapitalgesellschaften im Detail – Aufgabe
Bezeichnung? Bezeichnung?
Gesetzliche
Grundlage
Gesetzliche Grundlage? Gesetzliche Grundlage?
Geschäftsführung/
Vertretung
Geschäftsführer/ Gesamtvertretung oder
Einzelvertretung
Vorstand
Haftung Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen
Kapitalbasis Stammkapital (mind. 25.000 Euro), bestehend
aus Stammeinlagen
Grundkapital (mind. 50.000 Euro)
Rechnungslegung Geschäfts- und Lagebericht
Prüfungs- und Publizitätspflicht
Geschäfts- und Lagebericht
Prüfungs- und Publizitätspflicht
Organisation/
Organe
Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung,
(ab 500 MA) Aufsichtsrat
Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung
(Aktionäre)
Dokumente Gesellschaftsvertrag = Satzung Gesellschaftsvertrag = Satzung
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40. Kapitalgesellschaften im Detail
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Aktiengesellschaft (AG)
Gesetzliche
Grundlage
GmbHG AktG
Geschäftsführung/
Vertretung
Geschäftsführer/Gesamtvertretung oder
Einzelvertretung
Vorstand
Haftung Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen
Kapitalbasis Stammkapital (mind. 25.000 Euro), bestehend
aus Stammeinlagen
Grundkapital (mind. 50.000 Euro)
Rechnungslegung Geschäfts- und Lagebericht
Prüfungs- und Publizitätspflicht
Geschäfts- und Lagebericht
Prüfungs- und Publizitätspflicht
Organisation/
Organe
Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung,
(ab 500 MA) Aufsichtsrat
Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung
(Aktionäre)
Dokumente Gesellschaftsvertrag = Satzung Gesellschaftsvertrag = Satzung
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41. Weitere Gesellschaftsformen
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Personengesellschaften
Stille Gesellschaft – Негласное товарищество – §§ 230-237 HGB
Partnerschaft – партнерство – Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG)
Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) – Европейское экономическое объединение
интересов – EWIV-Ausführungsgesetz
Kapitalgesellschaften
KGaA – коммандитное товарищество на акциях
GmbH & Co. KG – коммандитное товарищество с участием общества с ограниченной ответственностью
Genossenschaft /eingetragene Genossenschaft (eG) – кооператив/зарегистрированный кооператив –
Genossenschaftsgesetz
Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG) – союз взаимного страхования – verschiedene Gesetze
42. Organe der GmbH
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Geschäftsführung (russ. управляющий/управляющие/исполнительный директор)
- vergleichbar mit Vorstand einer AG
- Geschäftsführung und Vertretung
Aufsichtsrat (russ. наблюдательный совет) – Pflicht ab 500 Arbeitnehmer
- Überwachung der Geschäftsführung
- Prüfung des Jahresabschlusses
- erstellt den Bericht über den Jahresabschluss für die
Gesellschaftsversammlung
Gesellschafterversammlung (russ. общее собрание учредителей)
- Feststellung der Jahresbilanz und der Verteilung des Reingewinnes
- Bestellung/Abberufung von Geschäftsführern
- überwacht die Geschäftsführung
- bestellt den Prokuristen und die Generalhandlungsbevollmächtigten
43. Organe der AG
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Vorstand (russ. правление)
- Geschäftsführung und Vertretung,
- unterliegt der Sorgfalts- und Haftpflicht
Aufsichtsrat (russ. наблюдательный совет)
- wählt und überwacht den Vorstand und dessen Geschäftsführung,
- Prüfung der Jahresabschlüsse und des Lageberichts
- Erstellung eines Berichtes über die Jahresabschlüsse und Lageberichte
für die Hauptversammlung
- Unterbreiten von Vorschlägen für die Gewinnverteilung
Hauptversammlung
(Aktionäre)
(russ. общее собрание акционеров)
- entscheidet über den Verwendungsvorgang des Bilanzgewinnes
- Entscheiden über Beschlüsse (Dreiviertelmehrheit)
- bestellt die Abschlussprüfer und die von den Anteilseignern zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder
44. AUSFLUG IN DAS RUSSISCHE
GESELLSCHAFTSRECHT
Корпоративное право России
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45. Gesellschaften nach russischem Recht
Полное товарищество – Vollgesellschaft
Товарищество на вере (коммандитное товарищество) – Gesellschaft auf Vertrauen
(Kommanditgesellschaft)
Общество с ограниченной ответственностью – Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Общество с дополнительной ответственностью – Gesellschaft mit erweiterter Haftung
Акционерное общество – Aktiengesellschaft (offene Aktiengesellschaften (OAO) und
geschlossene Aktiengesellschaften (ZAO)
Производственный кооператив (артель) – Produktionsgenossenschaft
Унитарное предприятие – unitarisches Unternehmen
Quelle: BEITEN BURKHARDT Investitionen in Russland (DE und RU)
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47. Verwendete Quellen
BEITEN BURKHARDT Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 2009, Investieren in
Deutschland. Rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen
BEITEN BURKHARDT Investitionen in Russland / Инвестиции в России / 2012-2014
Müller, Ulf, Institut für Informations-, Telekommunikations- und Medienrecht, 2008,
Handels- und Gesellschaftsrecht für Nebenfachstudierende
Eidenmüller, Horst, 2012, Podcast zur Vorlesung Handelsrecht an der LMU München,
Sommersemester 2012
Simonnæs, Ingrid, 2015, Basiswissen deutsches Recht für Übersetzer, S. 149-167
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48. Sämtliche Texte, Bilder und andere in dieser Präsentation verwendeten Informationen unterliegen
– sofern nicht anders gekennzeichnet – dem Copyright von Dipl.-Hdl. Ilona Riesen oder werden
mit Erlaubnis der Rechteinhaber verwendet.
Jede Vervielfältigung, Verbreitung, Sendung, Wieder- bzw. Weitergabe sowie Verwendung der
Inhalte ohne schriftliche Genehmigung von Dipl.-Hdl. Ilona Riesen ist ausdrücklich untersagt.
Dipl.-Hdl. Ilona Riesen | ILORI TRANSLATIONS
TRANSLATION * TRAINING * CONTENT-WRITING
E-Mail: ilona.riesen@ilori-translations.com
Website und Blog: https://ilori-translations.com
Hinweis der Redaktion
Aus kaufmännischer Sicht stellt eine Bilanz eine summarische Gegenüberstellung von Verwendung (Aktiva, gegliedert nach Anlage- und Umlaufvermögen) und Herkunft der Mittel eines Unternehmens (Passiva) dar.
2.4.1 Organisations- und Rechtsformen gewerblicher juristischer
Personen in Russland
Es bestehen folgende Organisations- und Rechtsformen juristischer Personen, die als
gewerbliche Organisationen gelten:
. eine Vollgesellschaft (russ. „polnoje towarischtschestwo“) ist eine Gesellschaft,
deren Gesellschafter gemäß den mit ihnen abgeschlossenen Verträgen eine unternehmerische
Tätigkeit im Namen der Gesellschaft ausüben und für deren Verbindlichkeiten
mit dem ihnen gehörenden Vermögen haften;
. eine Gesellschaft auf Vertrauen (Kommanditgesellschaft) (russ. „towarischtschestwo
na were“ oder „kommanditnoje towarischtschestwo“) ist eine Gesellschaft,
die neben den Gesellschaftern, die eine unternehmerische Tätigkeit im
Namen der Gesellschaft ausüben und für deren Verbindlichkeiten mit ihrem Vermögen
haften (Vollgesellschaft), mindestens einen Gesellschafter mit auf dessen
Einlage beschränkter Haftung für Verbindlichkeiten hat, der sich nicht an der unternehmerischen
Tätigkeit der Gesellschaft beteiligt;
. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (russ. „obschtschestwo s ogranitschennoj
otwetstwennostju“) ist eine Gesellschaft, deren Satzungskapital in
Anteile aufgeteilt ist, wobei die Gesellschafter dieser Gesellschaft nicht für Verbindlichkeiten
der Gesellschaft haften und das Risiko von Verlusten nur bis zur
Höhe der ihnen gehörenden Anteile tragen;
. eine Gesellschaft mit erweiterter Haftung (russ. „obschtschestwo s dopolnitelnoj
otwetstwennostju“) ist eine Gesellschaft, deren Satzungskapital in Anteile aufgeteilt
ist, wobei die Gesellschafter dieser Gesellschaft die solidarische erweiterte
Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft übernehmen und mit ihrem Vermögen
proportional zum Wert ihrer Anteile in einer für alle gleichen Höhe haften;
. eine Aktiengesellschaft (russ. „akzionernoje obschtschestwo“) ist eine Gesellschaft, deren Satzungskapital auf eine bestimmte Anzahl von Aktien aufgeteilt ist,
wobei die Aktionäre nicht für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften und das
Risiko von Verlusten nur bis zur Höhe der ihnen gehörenden Aktien tragen;
eine Produktionsgenossenschaft (russ. „proiswodstwennyj kooperatiw“, . „Artel“)
ist eine Vereinigung natürlicher Personen zur gemeinsamen Ausübung einer Produktionstätigkeit
und sonstigen Geschäftstätigkeit aufgrund der Mitgliedschaft
und persönlichen Arbeitsbeteiligung und sonstigen Beteiligung sowie Vereinigung
der Vermögenseinlagen ihrer Mitglieder;
. ein unitarisches Unternehmen (russ. „unitarnoje predprijatije“) ist eine gewerbliche
Organisation, die nicht mit Eigentum an dem ihr vom Eigentümer zugeordneten
Vermögen ausgestattet ist (in dieser Rechtsform werden staatliche und
kommunale Unternehmen gegründet).
Gewerbliche juristische Personen, deren Gründer mit ihrem Vermögen für die Verbindlichkeiten
dieser Organisationen haften, sind in Russland nur wenig verbreitet.
Am weitesten verbreitet sind, unter anderem für die Geschäftstätigkeit ausländischer
Investoren in der Russischen Föderation, Gesellschaften mit beschränkter Haftung
(OOO) und Aktiengesellschaften (offene Aktiengesellschaften (OAO) und geschlossene
Aktiengesellschaften (ZAO)).