Erfolgsfaktoren für Joint Ventures als M&A Alternative Herausforderungen & ProblemlösungenChristoph JoresHumboldt | Corpor...
Agenda     1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive     2. Herausforderungen & Problemlösungen bei J...
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JV Eignung als Alternative zu M&A Transaktionsformen                                                                 Eignu...
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Joint Venture – wann die bessere Alternative zu M&A?     z.B. eine mögliche Alternative wenn …      Risiken ggü. M&A begr...
Agenda       1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive       2. Herausforderungen & Problemlösungen b...
Joint Venture Arten – Konfliktlösung versus Vetorecht oder  Exitoptionen                     50 : 50                      ...
JV - Herausforderungen im Lebenszyklus (Beispiele)                          Errichtung                            Operativ...
JV - Problemlösungen im Lebenszyklus (Beispiele)                          Errichtung                              Operativ...
Loose - Tight - Ansatz: Unternehmensaufsichtsmodell für Joint Ventures       Mittelweg zwischen Kontrolle und Selbständigk...
Erfolgreiches Joint Venture – Umsetzung (Verhandlung)          „Understand the Partner“ (richtige Fragen & Metaebene)    ...
Notwendige Inhalte einer schriftlichen Vereinbarung          Zielvereinbarung          Struktur , z.B. rechtlich unabhän...
Exkurs: Texas Shootout       Gesellschafter (A) möchte JV kündigen und unterbreitet Partner (B) ein Angebot zum Kauf      ...
Agenda       1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive       2. Herausforderungen & Problemlösungen b...
Case Study - Joint Venture (1)              Post-Netzwerke                             Orchestrator                       ...
Case Study - Joint Venture (2)          Kriterien      Gestaltung                                  Vorteile       Wertschö...
Agenda       1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive       2. Herausforderungen & Problemlösungen b...
Zum Schluss…        Joint Venture = „More a kind of Art than M&A“         (new company, culture & relationship management...
Vielen Dank …       für Ihre Aufmerksamkeit und…..       Ihre anschließenden Fragen !   Christoph Jores   Corporate Develo...
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Erfolgsfaktoren von Joint Ventures als M&A Alternative

  1. 1. Erfolgsfaktoren für Joint Ventures als M&A Alternative Herausforderungen & ProblemlösungenChristoph JoresHumboldt | Corporate Development Services1| www.humboldtco.de
  2. 2. Agenda 1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive 2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures 3. Case Study 4. Zum Schluss2| www.humboldtco.de
  3. 3. Definition von Joint Venture und M&A (1)  Definierter Zweck  Nicht zwingend gleiche Interessen der Partner  Begriff ist „unscharf“ Joint Venture  Hier: Zusammenarbeit mit Partner via gemeinsamer Beteiligung („JV“)  Grenzen zwischen JV und M&A sind fließend, z.B.  JV kann eine Vorstufe zum Vollerwerb oder auch Exit sein  JV ist eine Transaktionsform von M&A M&A  Hier: M&A Transaktion = 100%iger Kauf3| www.humboldtco.de
  4. 4. Definition von Joint Venture und M&A (2) JV M&A Transformation (neues Unternehmen) PMI (Integration in bestehende Strukturen) Gestaltung Bus. Plan & Gesellschaftsvertrag Verhandlung Kaufpreis / Due Diligence Gemeinschaftliche Steuerung Operativ einheitliche Kontrolle (Eingeschränkte Selbstständigkeit) (Bewahrung Selbstständigkeit) Erfolgs- und Kostenteilung 100% der Chancen, Risiken und Kosten Neue Standards (Qualität, Marke etc.) Standards unverändert (Kontrolle) Bei Scheitern kein Drama – relativ zu M&A ! Bei Scheitern potentiell großer Schaden (Rückabwicklung möglich) Gefahr von Know-How Abfluss Know-How bleibt im Unternehmen Erfolgsquote: JVs (%) > M&A (%) ?4| www.humboldtco.de
  5. 5. JV Eignung als Alternative zu M&A Transaktionsformen Eignung Strategie-Fokus Beschreibung JV M&A  horizontale Verbindung Volumen- von Wettbewerbern Ausdehnung    horizontale Verbindung Regionale in verschiedenen Ausdehnung Regionen    Horizontale Verbindung Produkt-  mit verschiedenen Ausdehnung Produkten   Konzentration nur auf Kompetenz- Ausdehnung einen Teil der Value   Chain Ausdehnung  vertikale nachgelagerte Wertschöpfung Verbindung    Verbindung Business-   unterschiedlicher Ausdehnung Unternehmen5| www.humboldtco.de
  6. 6. Strategische Herangehensweise – JV versus M&A Sinnvolles strategisches Grundmuster… Joint Ventures Hoch Anteil anValue Chain Kooperationen Divestments Outsourcing M&A Gering Kein Kein Kerngeschäft Kerngeschäft Kerngeschäft aber wichtige Supportfunktion6| www.humboldtco.de
  7. 7. Chancen und Risiken bei M&A und Joint Ventures Chancen  Scale - Kostendegression etc.  Scope – Erweiterung Produktportfolio etc.  Skill - Zugang zu Ressourcen, Best Practice etc.  Market Stake / Position - Marktbereinigung, Eintrittshürden etc. Umsetzungs- risiken 1. Kaufpreis M&A 2. Integration 1. Konzept & Management der Anlaufphase 2. Klärung von Einzelinteressen Joint Venture 3. Kulturen der Partner Entscheidung zwischen Kontrolle oder Kooperation !7| www.humboldtco.de
  8. 8. Erfolgsfaktoren – Umsetzung von M&A und JV Gemeinsamkeiten …  Strategie & Fit des Targets  Zieldefinition (z.B. Balanced Scorecard) und Zielquantifizierung  Berücksichtigung von Scale-, Scope und/oder Skill-Effekten  Prozessmanagement (incl. klare Verantwortlichkeiten, Schnittstellenmanagement)  Synergy Tracking - einfordern und messen  Financial Control Unterschiede… Joint Venture M&A  Strategie für Kooperationen  M&A Strategie (incl. Investitions-  Interessensabgleich und Stabilität Partner priorisierung und pre-deal Analyse der (100% Commitment zu Zielen) potentiellen Targets)  Exklusivität und klare faire Rollenverteilung  Timing / Momentum  Durchdachtes Konzept (Joint Business Plan)  Transparenz / Analyse (DD)  Effiziente Governance (Gesellschaftsvertrag)  Preis / Bewertung  Organisatorische Autonomie  Geschwindigkeit (Handlungsfreiheit für Management)  Integration (Plan, Umsetzung etc.)  Laufendes Partner Management (Beziehung, Abstimmung)  Adäquate Verteilung von Chancen und Risiken8| www.humboldtco.de
  9. 9. Joint Venture – wann die bessere Alternative zu M&A? z.B. eine mögliche Alternative wenn …  Risiken ggü. M&A begrenzen / Kaufpreis zu hoch (z.B. strategische Kontrollprämie)  Zielerreichung über „Gesellschafterrolle“ statt „Operative Kontrolle“  M&A nicht Teil der Gesamtstrategie  Bestandssicherung im Vordergrund  Nur Teilbereich des Zielunternehmen von Interesse  keine eindeutige Präferenz für Make or buy  Wertschöpfung eher durch Koordination und /oder Best Practice (statt Integration)  Relevanter Bereich nicht mit beherrschendem Anteil an Wertsschöpfungskette  begrenzte finanzielle oder personelle Spielräume (kapitalschonendes Wachstum)  in Zeiten der Krise an mehreren Fronten gekämpft wird9| www.humboldtco.de
  10. 10. Agenda 1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive 2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures 3. Case Study 4. Zum Schluss10 | www.humboldtco.de
  11. 11. Joint Venture Arten – Konfliktlösung versus Vetorecht oder Exitoptionen 50 : 50 Mehrheit : Minderheit Beide Partner Mehrheits-Partner  Hohe Freiheitsgrade für Management üblich  Alleinige Beherrschung  Unabhängiges Management des Tagesgeschäfts; Einfluss auf Management  Gleiche Anzahl von Beiratsmitgliedern  Konsolidierungsmöglichkeit  Neutraler Beirat, evtl. mit doppelter Stimme zur „Deadlock“ Vermeidung Minderheits-Partner  Abweichende Kontroll-  Geringer Einfluss auf Management und Mitbestimmungsrechte bei  Minderheitenschutz unterschiedlichem Beitrag  Veto Rechte bei kritischen Entscheidungen - Grundlagengeschäfte - Jährl. Business Plan / Finanzierung - Geschäfte mit Gesellschaftern - Strategische Maßnahmen  „Termination Events“  Put Option, tag along right11 | www.humboldtco.de
  12. 12. JV - Herausforderungen im Lebenszyklus (Beispiele) Errichtung Operative PhaseLebenszyklus Exit (Verhandlung, Vertrag) (Management)HERAUSFORDERUNGENBusiness  Zielerreichung komplex !  Ungleiche Chancen & Risiken  Unsicherheiten bei  Quersubventionierung  Ausreichende Ressourcen? Auflösung  Conflict of Interests  Unsicherheiten im Business Plan  Variable Kosten (Ungleiche Abhängigkeiten)  Synergieumsetzung  AußenwahrnehmungGovernance  Einbringung/ Bewertung  Umgang mit Konflikten  Impairment/ Bilanz von Ressourcen Laufende Abstimmung mit Risiko Balance zwischen Kontrolle Gesellschaftern  Bewertung und Selbständigkeit  KonsolidierungHandelnde  Geeignetes Projektteam  Zusammensetzung Management  EngagementPersonen  Abstimmung intern und der  Fehlendes Vertrauen in Management wichtiger Partner untereinander (wenn nicht free of conflict) Mitarbeiter  Unprofessionelle  EGOs Kommunikation12 | www.humboldtco.de
  13. 13. JV - Problemlösungen im Lebenszyklus (Beispiele) Errichtung Operative PhaseLebenszyklus Exit (Verhandlung, Vertrag) (Management)PROBLEMLÖSUNGENBusiness  Durchdachter Joint 100 % Transparenz  Put Option, Shootout Business Plan (Szenarios)  Ressourcen Commitment  fester Bewertungs-  Planung Anlaufphase Performance Management & mechanismus  Interessen mit Zielen des JV im Best Practice  Contingency Plan Vorfeld abstimmen  Abgestimmte Pressearbeit  Abhängigkeiten regelnGovernance  Due Diligence  Verbindliche Mediation  PPA/ Bilanz  Loose-Tight-Ansatz  Steering Commitee  Festgelegte Bewertungs-  Minderheitenschutz  Neutraler Beirat Methodik  z.B. Berufungsrecht GF Professionelles BeteiligungsmanagementHandelnde  Operative Kompetenz  Ausgewogenes Portfolio  Retention packagePersonen  Effektive Anreize für heterogener Talente Management und Key Personal  Sparings Partner auf beiden  Kommunikation via Deal Seiten (nicht im Aufsichtsrat) erfahrene Projektleiter13 | www.humboldtco.de
  14. 14. Loose - Tight - Ansatz: Unternehmensaufsichtsmodell für Joint Ventures Mittelweg zwischen Kontrolle und Selbständigkeit  1. Schritt  Skizzierung der Kernprozesse  innerhalb Joint Venture und externen Parteien  mit Gesellschaftern  2. Schritt Vor der  Festlegung Einflussnahme der Gesellschafter je nachdem ob Projektplanung  50:50 zu definieren!  Mehrheits- versus Minderheitsgesellschafter  Kriterien  Performance Management  Kapitalverteilung  Tagesgeschäft (Operativ)  Strategische Maßnahmen  etc.14 | www.humboldtco.de
  15. 15. Erfolgreiches Joint Venture – Umsetzung (Verhandlung)  „Understand the Partner“ (richtige Fragen & Metaebene)  Ziele (strategisch und Operativ) - kompatibel?  Wahrscheinlichkeit Zielerreichung für beide Partner?  Risikoverteilung und Gewinnverteilung?  Was soll eingebracht werden und wie bewertet?  Vertrauen?  Win Win Strategie – Equal Sharing of Benefits!  Frühzeitiger Fokus auf Gesellschaftsvertrag und Business Plan!  Business Plan  Fokus auf kritische Value Drivers („must have“)  Prospektive Wirkung (Rendite Output) von Stellhebel (z.B. Transferpreise)  Parallele Vertrags-Verhandlung  Deal Breaker früh testen - Maximalkompromisse vorab definieren  Vetorechte  Ausgewogene Abhängigkeiten  Vermeidung von Konflikten im Wettbewerb  Keep things moving !15 | www.humboldtco.de
  16. 16. Notwendige Inhalte einer schriftlichen Vereinbarung  Zielvereinbarung  Struktur , z.B. rechtlich unabhängige autonome Einheit (Best Practice versus Kontrolle)  Verbindlicher Business Plan für die planbare Periode  Relation der finanziellen Beiträge & und Erfolgsbeteiligung der Gesellschafter, z.B. ….  Anfangsinvestment  Gesamt-Commitment  Abrufplan und Bedingungen  Transfer von Assets und Umgang mit Rechten an geistigem Eigentum  Kompetenzen des Management  Machtverhältnisse der Partner & Konfliktlösung (Spielregeln)  Vetorechte – Gewinnverwendung, F&E, strategischen Maßnahmen, Grundsatzgeschäfte, BP, Geschäfte mit Gesellschaftern, (Ab-)Berufung Management und Risikomanagement  Garantierte Transparenz bei laufendem Reporting und Rechnungswesen  Exit – Wann? Wie? Bewertungsmethodik? Put / Call Option oder Texas Shootout…..16 | www.humboldtco.de
  17. 17. Exkurs: Texas Shootout Gesellschafter (A) möchte JV kündigen und unterbreitet Partner (B) ein Angebot zum Kauf oder Verkauf der JV Anteile zu einem nicht vorab festgelegten Preis;  Rechtsfolge - B muss entweder  (i) die Anteile von A auf Basis der Bewertung von A erwerben oder  (ii) seine Anteile auf Basis der Bewertung von A an diesen zu verkaufen  Jederzeitige Trennungsmöglichkeit zu akzeptablen Konditionen  Partner, der zuerst “schießt” muss Schritt gut abwägen (wirkt stabilisierend auf JV)  Effekt, die Interessen des Joint Ventures ggü. einzelnen Gesellschaftern zu schützen  RISIKO - Kurzfristige Schwächen des Partners können unfair ausgenutzt werden17 | www.humboldtco.de
  18. 18. Agenda 1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive 2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures 3. Case Study 4. Zum Schluss18 | www.humboldtco.de
  19. 19. Case Study - Joint Venture (1) Post-Netzwerke Orchestrator Überregionaler (überregionale Kunden und Zustellung) Postdienstleister Regionaler Zeitungs-Verlag (Partner) 74,9% 100% 25,1% Langfr. Service-Verträge Joint Venture Zeitungslogistik (NewCo) (Zustellung) (Kunden, Kundendienst, Logistik, Sortierung etc.) Wachstum und nachhaltige Sicherung der Ziel Haushaltsabdeckung in Bezug auf Kontrolle über Preise und Qualität19 | www.humboldtco.de
  20. 20. Case Study - Joint Venture (2) Kriterien Gestaltung Vorteile Wertschöpfung Gemeinsame Marktposition ausbauen (Regionale Präsenz etc.) Vermarktung Angebotserweiterung Wachstum via Cross Selling Bereinigung Kostendegression bei Zustellung (Dichte und überlappender Strukturen Frequenz), Sortierung und Logistik (kritische Masse) Governance Nachhaltiger Zugriff auf Optimierung Ressourcen-Steuerung und Auslastung Zeitungszustellstrukturen Geringer Einfluss auf Kurze Entscheidungswege und Fokus auf Business Tagesgeschäft kritische Bereiche (z.B. Qualität) Minderheitenschutz Win Win (Veto bei Business Plan - Strategischer Interessensabgleich gesichert und Transferpreise etc.) - Operatives Ergebnis steuerbar Operations Sicherung kritischer - Best Practice Management Ressourcen - Best of Breed20 | www.humboldtco.de
  21. 21. Agenda 1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive 2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures 3. Case Study 4. Zum Schluss21 | www.humboldtco.de
  22. 22. Zum Schluss…  Joint Venture = „More a kind of Art than M&A“ (new company, culture & relationship management)  JV more often a „Win Win“ than M&A (winner mostly sellers)  „Failure of a Joint Venture is no drama – if M&A fails it is“!22 | www.humboldtco.de
  23. 23. Vielen Dank … für Ihre Aufmerksamkeit und….. Ihre anschließenden Fragen ! Christoph Jores Corporate Development Advisory & Management Humboldt | Corporate Development Services Email: info@humboldtco.de Tel. +49 (0)160 974 35417 Fax: +49 (0) 3 222 99 8 604023 | www.humboldtco.de

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