Erfolgsfaktoren von Joint Ventures als M&A Alternative
1. Erfolgsfaktoren für Joint Ventures als
M&A Alternative
Herausforderungen & Problemlösungen
Christoph Jores
Humboldt | Corporate Development Services
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2. Agenda
1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive
2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures
3. Case Study
4. Zum Schluss
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3. Definition von Joint Venture und M&A (1)
Definierter Zweck
Nicht zwingend gleiche Interessen der Partner
Begriff ist „unscharf“
Joint Venture
Hier: Zusammenarbeit mit Partner via gemeinsamer Beteiligung
(„JV“)
Grenzen zwischen JV und M&A sind fließend, z.B.
JV kann eine Vorstufe zum Vollerwerb oder auch Exit sein
JV ist eine Transaktionsform von M&A
M&A
Hier: M&A Transaktion = 100%iger Kauf
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4. Definition von Joint Venture und M&A (2)
JV M&A
Transformation (neues Unternehmen) PMI (Integration in bestehende Strukturen)
Gestaltung Bus. Plan & Gesellschaftsvertrag Verhandlung Kaufpreis / Due Diligence
Gemeinschaftliche Steuerung Operativ einheitliche Kontrolle
(Eingeschränkte Selbstständigkeit) (Bewahrung Selbstständigkeit)
Erfolgs- und Kostenteilung 100% der Chancen, Risiken und Kosten
Neue Standards (Qualität, Marke etc.) Standards unverändert (Kontrolle)
Bei Scheitern kein Drama – relativ zu M&A ! Bei Scheitern potentiell großer Schaden
(Rückabwicklung möglich)
Gefahr von Know-How Abfluss Know-How bleibt im Unternehmen
Erfolgsquote: JVs (%) > M&A (%) ?
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5. JV Eignung als Alternative zu M&A Transaktionsformen
Eignung
Strategie-Fokus Beschreibung
JV M&A
horizontale Verbindung
Volumen- von Wettbewerbern
Ausdehnung
horizontale Verbindung
Regionale in verschiedenen
Ausdehnung Regionen
Horizontale Verbindung
Produkt-
mit verschiedenen
Ausdehnung Produkten
Konzentration nur auf
Kompetenz-
Ausdehnung
einen Teil der Value
Chain
Ausdehnung vertikale nachgelagerte
Wertschöpfung Verbindung
Verbindung
Business-
unterschiedlicher
Ausdehnung Unternehmen
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6. Strategische Herangehensweise – JV versus M&A
Sinnvolles strategisches Grundmuster…
Joint Ventures
Hoch
Anteil an
Value Chain
Kooperationen
Divestments
Outsourcing M&A
Gering
Kein Kein Kerngeschäft Kerngeschäft
Kerngeschäft aber wichtige
Supportfunktion
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7. Chancen und Risiken bei M&A und Joint Ventures
Chancen
Scale - Kostendegression etc.
Scope – Erweiterung Produktportfolio etc.
Skill - Zugang zu Ressourcen, Best Practice etc.
Market Stake / Position - Marktbereinigung, Eintrittshürden etc.
Umsetzungs-
risiken
1. Kaufpreis M&A
2. Integration
1. Konzept & Management der Anlaufphase
2. Klärung von Einzelinteressen Joint Venture
3. Kulturen der Partner
Entscheidung zwischen Kontrolle oder Kooperation !
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8. Erfolgsfaktoren – Umsetzung von M&A und JV
Gemeinsamkeiten …
Strategie & Fit des Targets
Zieldefinition (z.B. Balanced Scorecard) und Zielquantifizierung
Berücksichtigung von Scale-, Scope und/oder Skill-Effekten
Prozessmanagement (incl. klare Verantwortlichkeiten, Schnittstellenmanagement)
Synergy Tracking - einfordern und messen
Financial Control
Unterschiede…
Joint Venture M&A
Strategie für Kooperationen M&A Strategie (incl. Investitions-
Interessensabgleich und Stabilität Partner priorisierung und pre-deal Analyse der
(100% Commitment zu Zielen) potentiellen Targets)
Exklusivität und klare faire Rollenverteilung Timing / Momentum
Durchdachtes Konzept (Joint Business Plan) Transparenz / Analyse (DD)
Effiziente Governance (Gesellschaftsvertrag) Preis / Bewertung
Organisatorische Autonomie Geschwindigkeit
(Handlungsfreiheit für Management) Integration (Plan, Umsetzung etc.)
Laufendes Partner Management
(Beziehung, Abstimmung)
Adäquate Verteilung von Chancen und Risiken
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9. Joint Venture – wann die bessere Alternative zu M&A?
z.B. eine mögliche Alternative wenn …
Risiken ggü. M&A begrenzen / Kaufpreis zu hoch (z.B. strategische Kontrollprämie)
Zielerreichung über „Gesellschafterrolle“ statt „Operative Kontrolle“
M&A nicht Teil der Gesamtstrategie
Bestandssicherung im Vordergrund
Nur Teilbereich des Zielunternehmen von Interesse
keine eindeutige Präferenz für Make or buy
Wertschöpfung eher durch Koordination und /oder Best Practice (statt Integration)
Relevanter Bereich nicht mit beherrschendem Anteil an Wertsschöpfungskette
begrenzte finanzielle oder personelle Spielräume (kapitalschonendes Wachstum)
in Zeiten der Krise an mehreren Fronten gekämpft wird
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10. Agenda
1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive
2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures
3. Case Study
4. Zum Schluss
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11. Joint Venture Arten – Konfliktlösung versus Vetorecht oder
Exitoptionen
50 : 50 Mehrheit : Minderheit
Beide Partner Mehrheits-Partner
Hohe Freiheitsgrade für Management üblich Alleinige Beherrschung
Unabhängiges Management des Tagesgeschäfts; Einfluss auf Management
Gleiche Anzahl von Beiratsmitgliedern Konsolidierungsmöglichkeit
Neutraler Beirat, evtl. mit doppelter
Stimme zur „Deadlock“ Vermeidung Minderheits-Partner
Abweichende Kontroll- Geringer Einfluss auf Management
und Mitbestimmungsrechte bei Minderheitenschutz
unterschiedlichem Beitrag Veto Rechte bei kritischen Entscheidungen
- Grundlagengeschäfte
- Jährl. Business Plan / Finanzierung
- Geschäfte mit Gesellschaftern
- Strategische Maßnahmen
„Termination Events“
Put Option, tag along right
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12. JV - Herausforderungen im Lebenszyklus (Beispiele)
Errichtung Operative Phase
Lebenszyklus Exit
(Verhandlung, Vertrag) (Management)
HERAUSFORDERUNGEN
Business Zielerreichung komplex ! Ungleiche Chancen & Risiken Unsicherheiten bei
Quersubventionierung Ausreichende Ressourcen? Auflösung
Conflict of Interests Unsicherheiten im Business Plan Variable Kosten
(Ungleiche Abhängigkeiten) Synergieumsetzung
Außenwahrnehmung
Governance Einbringung/ Bewertung Umgang mit Konflikten Impairment
/ Bilanz von Ressourcen Laufende Abstimmung mit Risiko
Balance zwischen Kontrolle Gesellschaftern Bewertung
und Selbständigkeit
Konsolidierung
Handelnde Geeignetes Projektteam Zusammensetzung Management Engagement
Personen Abstimmung intern und der Fehlendes Vertrauen in Management wichtiger
Partner untereinander (wenn nicht free of conflict) Mitarbeiter
Unprofessionelle EGOs
Kommunikation
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13. JV - Problemlösungen im Lebenszyklus (Beispiele)
Errichtung Operative Phase
Lebenszyklus Exit
(Verhandlung, Vertrag) (Management)
PROBLEMLÖSUNGEN
Business Durchdachter Joint 100 % Transparenz Put Option, Shootout
Business Plan (Szenarios) Ressourcen Commitment fester Bewertungs-
Planung Anlaufphase Performance Management & mechanismus
Interessen mit Zielen des JV im Best Practice Contingency Plan
Vorfeld abstimmen Abgestimmte Pressearbeit
Abhängigkeiten regeln
Governance Due Diligence Verbindliche Mediation PPA
/ Bilanz Loose-Tight-Ansatz Steering Commitee Festgelegte Bewertungs-
Minderheitenschutz Neutraler Beirat Methodik
z.B. Berufungsrecht GF Professionelles
Beteiligungsmanagement
Handelnde Operative Kompetenz Ausgewogenes Portfolio Retention package
Personen Effektive Anreize für heterogener Talente
Management und Key Personal Sparings Partner auf beiden
Kommunikation via Deal Seiten (nicht im Aufsichtsrat)
erfahrene Projektleiter
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14. Loose - Tight - Ansatz: Unternehmensaufsichtsmodell für Joint
Ventures
Mittelweg zwischen Kontrolle und Selbständigkeit
1. Schritt
Skizzierung der Kernprozesse
innerhalb Joint Venture und externen Parteien
mit Gesellschaftern
2. Schritt
Vor der
Festlegung Einflussnahme der Gesellschafter je nachdem ob
Projektplanung
50:50 zu definieren!
Mehrheits- versus Minderheitsgesellschafter
Kriterien
Performance Management
Kapitalverteilung
Tagesgeschäft (Operativ)
Strategische Maßnahmen
etc.
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15. Erfolgreiches Joint Venture – Umsetzung (Verhandlung)
„Understand the Partner“ (richtige Fragen & Metaebene)
Ziele (strategisch und Operativ) - kompatibel?
Wahrscheinlichkeit Zielerreichung für beide Partner?
Risikoverteilung und Gewinnverteilung?
Was soll eingebracht werden und wie bewertet?
Vertrauen?
Win Win Strategie – Equal Sharing of Benefits!
Frühzeitiger Fokus auf Gesellschaftsvertrag und Business Plan!
Business Plan
Fokus auf kritische Value Drivers („must have“)
Prospektive Wirkung (Rendite Output) von Stellhebel (z.B. Transferpreise)
Parallele Vertrags-Verhandlung
Deal Breaker früh testen - Maximalkompromisse vorab definieren
Vetorechte
Ausgewogene Abhängigkeiten
Vermeidung von Konflikten im Wettbewerb
Keep things moving !
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16. Notwendige Inhalte einer schriftlichen Vereinbarung
Zielvereinbarung
Struktur , z.B. rechtlich unabhängige autonome Einheit (Best Practice versus Kontrolle)
Verbindlicher Business Plan für die planbare Periode
Relation der finanziellen Beiträge & und Erfolgsbeteiligung der Gesellschafter, z.B. ….
Anfangsinvestment
Gesamt-Commitment
Abrufplan und Bedingungen
Transfer von Assets und Umgang mit Rechten an geistigem Eigentum
Kompetenzen des Management
Machtverhältnisse der Partner & Konfliktlösung (Spielregeln)
Vetorechte – Gewinnverwendung, F&E, strategischen Maßnahmen, Grundsatzgeschäfte, BP,
Geschäfte mit Gesellschaftern, (Ab-)Berufung Management und Risikomanagement
Garantierte Transparenz bei laufendem Reporting und Rechnungswesen
Exit – Wann? Wie? Bewertungsmethodik? Put / Call Option oder Texas Shootout…..
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17. Exkurs: Texas Shootout
Gesellschafter (A) möchte JV kündigen und unterbreitet Partner (B) ein Angebot zum Kauf
oder Verkauf der JV Anteile zu einem nicht vorab festgelegten Preis;
Rechtsfolge - B muss entweder
(i) die Anteile von A auf Basis der Bewertung von A erwerben oder
(ii) seine Anteile auf Basis der Bewertung von A an diesen zu verkaufen
Jederzeitige Trennungsmöglichkeit zu akzeptablen Konditionen
Partner, der zuerst “schießt” muss Schritt gut abwägen (wirkt stabilisierend auf JV)
Effekt, die Interessen des Joint Ventures ggü. einzelnen Gesellschaftern zu schützen
RISIKO - Kurzfristige Schwächen des Partners können unfair ausgenutzt werden
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18. Agenda
1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive
2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures
3. Case Study
4. Zum Schluss
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19. Case Study - Joint Venture (1)
Post-Netzwerke Orchestrator
Überregionaler
(überregionale Kunden und Zustellung) Postdienstleister
Regionaler
Zeitungs-Verlag
(Partner)
74,9%
100% 25,1%
Langfr. Service-Verträge
Joint Venture
Zeitungslogistik (NewCo)
(Zustellung) (Kunden, Kundendienst,
Logistik, Sortierung etc.)
Wachstum und nachhaltige Sicherung der
Ziel
Haushaltsabdeckung in Bezug auf Kontrolle über Preise und
Qualität
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20. Case Study - Joint Venture (2)
Kriterien Gestaltung Vorteile
Wertschöpfung Gemeinsame Marktposition ausbauen (Regionale Präsenz etc.)
Vermarktung
Angebotserweiterung Wachstum via Cross Selling
Bereinigung Kostendegression bei Zustellung (Dichte und
überlappender Strukturen Frequenz), Sortierung und Logistik (kritische Masse)
Governance Nachhaltiger Zugriff auf Optimierung Ressourcen-Steuerung und Auslastung
Zeitungszustellstrukturen
Geringer Einfluss auf Kurze Entscheidungswege und Fokus auf Business
Tagesgeschäft kritische Bereiche (z.B. Qualität)
Minderheitenschutz Win Win
(Veto bei Business Plan - Strategischer Interessensabgleich gesichert
und Transferpreise etc.) - Operatives Ergebnis steuerbar
Operations Sicherung kritischer - Best Practice
Management Ressourcen - Best of Breed
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21. Agenda
1. Joint Ventures versus M&A aus der strategischen Perspektive
2. Herausforderungen & Problemlösungen bei Joint Ventures
3. Case Study
4. Zum Schluss
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22. Zum Schluss…
Joint Venture = „More a kind of Art than M&A“
(new company, culture & relationship management)
JV more often a „Win Win“ than M&A (winner mostly sellers)
„Failure of a Joint Venture is no drama – if M&A fails it is“!
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23. Vielen Dank …
für Ihre Aufmerksamkeit und…..
Ihre anschließenden Fragen !
Christoph Jores
Corporate Development Advisory & Management
Humboldt | Corporate Development Services
Email: info@humboldtco.de
Tel. +49 (0)160 974 35417
Fax: +49 (0) 3 222 99 8 6040
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