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RechtsberatungERFOLG
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
und die Schritte zu deren Gründung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung (GmbH) ist eine Gesellschaft mit ei-
gener Firma (Name), deren Stammkapital
in Teilsummen (Stammanteile) aufgeteilt
ist. Das Stammkapital muss mindestens
CHF 20'000.00 betragen.Eine Höchstgren-
ze gibt es nicht. Der Mindestnennwert ei-
nes Stammanteils beträgt CHF 100.00.Ein
Gesellschafter kann mehrere Stammantei-
le auf sich vereinigen. Das Stammkapital
von minimal CHF 20'000.– muss voll einbe-
zahlt (liberiert) oder mit Sacheinlagen ge-
deckt sein.
Die GmbH verfolgt in der Regel wirtschaftli-
che Zwecke und betreibt meistens ein Han-
dels-, Fabrikations- oder ein anderes nach
kaufmännischer Art geführtes Gewerbe. Für
die Verbindlichkeiten haftet ausschliesslich
das Gesellschaftsvermögen. Durch die voll-
ständige Einzahlung des Stammkapitals ent-
fälltdiealtrechtlicheSolidarhaftungunterden
Gesellschaftern. Für die Gründung einer
GmbH braucht es einen oder mehrere Grün-
der (natürliche oder juristische Personen oder
Handelsgesellschaften).DieGeschäftsführung
einerGmbHwirdvonallenGesellschafternge-
meinsam ausgeübt. Die Statuten können die
Geschäftsführung abweichend regeln.
Die Gründung einer GmbH muss von einer Ur-
kundsperson öffentlich beurkundet werden.
Dies kann bei jeder zuständigen Urkundsper-
son in der Schweiz erfolgen,unabhängig vom
Sitz der GmbH.Vor der Gründung müssen die
Gründer das Stammkapital auf ein speziell zu
errichtendes Kapitaleinzahlungskonto (Sperr-
konto) bei einer Bank einzahlen.Nach der Ein-
zahlung stellt die Bank eine Bescheinigung
aus, welche bei der Gründung zwingend vor-
liegen muss.Auf die Möglichkeit,das Stamm-
kapital mittels Sacheinlage zu leisten, wird in
diesem Artikel nicht weiter eingegangen.Vor
der Gründung sind allfällige Vorabklärungen
zu treffen, beispielsweise zum Firmennamen
oder zur Revisionsstelle.
Der Firmenname kann grundsätzlich frei ge-
wählt werden, es sei denn, der Name wird be-
reitsvoneineranderenGesellschaftverwendet
oder er widerspricht gesetzlichen Bestimmun-
gen. Beim Firmennamen muss der Zusatz
«GmbH» ersichtlich sein. Analog zur AG muss
die GmbH eine staatlich beaufsichtigte Revisi-
onsstelle einsetzen. Grössere GmbHs müssen
eine ordentliche Revision durchführen lassen.
AlsGrenzwertegeltendabeieineBilanzsumme
von mehr als CHF 10 Millionen,ein Umsatz von
mehr als CHF 20 Millionen und 50 und mehr
Vollzeitstellen.
Alle übrigen GmbHs müssen grundsätzlich
eine eingeschränkte Revision durchlaufen.
Sind alle Gesellschafter einverstanden, kön-
nen kleine GmbHs (weniger als 10 Vollzeit-
stellen) auch auf die eingeschränkte Revision
verzichten. Von dieser Möglichkeit wird in
der Praxis rege Gebrauch gemacht.
Nach Abschluss der nötigen Vorbereitungen
wird eine Gründungsversammlung abgehal-
ten, an der die persönlich anwesenden Grün-
der oder derenVertreter in Anwesenheit einer
Urkundsperson den Beschluss fassen, eine
GmbH zu gründen. An der Gründungsver-
sammlung werden weiter die Statuten fest-
gelegt und die Organe bestellt.Die Urkunds-
person nimmt über den Gründungsakt eine
öffentliche Urkunde auf. In den Statuten
müssen zwingend die Firma und der Sitz,der
Zweck, die Höhe des Stammkapitals sowie
die Anzahl und den Nennwert der Stamman-
teile sowie die Form der von der Gesellschaft
ausgehenden Bekanntmachungen festge-
legt werden.
An der Gründungsversammlung werden
auch die entsprechenden Belege wie die An-
meldung,die sog.Stampa-Erklärung,die sog.
Lex Friedrich-Erklärung oder die Erklärung
zum Verzicht auf die Revisionsstelle unter-
zeichnet. Danach werden die Gründungsdo-
kumente mit den entsprechenden Belegen
beim Handelsregister des Sitzkantons der
GmbH eingereicht.Sofern die Gründungsun-
terlagen komplett sind und den gesetzlichen
Vorgaben entsprechen, nimmt das Handels-
registeramt die Eintragung vor. Das Verfah-
ren dauert von der Anmeldung bis zur Eintra-
gung je nach Kanton zwischen sieben und
vierzehn Tagen. Nach der Eintragung steht
das einbezahlte Kapital den Organen der Ge-
sellschaft zur Verfügung.
Bei einfachen Bargründungen erstellt Ihnen
die Urkundsperson von Küng Rechtsanwälte
die notwendigen Gründungsdokumente
und Belege unabhängig vom eingesetzten
Kapital zu einem Pauschaltarif von CHF
500.00 (ohne Beratung).Die öffentliche Beur-
kundung kann an den Standorten von Küng
Rechtsanwälte in Kriegstetten/SO oder Gos-
sau/SG zur pauschalen Beurkundungsge-
bühr von CHF 400.00 durchgeführt werden.
Dazu kommen die öffentlichen Gebühren
des Handelsregisters. Michael Rutz
Rechtsanwalt & Urkundsperson
Küng Rechtsanwälte, Gossau
www.kueng-law.ch
Michael Rutz

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