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SPF - Private Vermögensverwaltungsgesellschaft
Financial Engineering
in Luxembourg
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SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
• Allgemeine Informationen und gesetzliche Grundlagen
• Steuerrechtliche Aspekte
• Kontrolle und Aufsicht
• Buchführung und Jahresabschluss
• Anwendung
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SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
Allgemeine Informationen und gesetzliche
Grundlagen
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SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
Société de Gestion de Patrimoine Familiale
• Anlagevehikel zur Verwaltung und Planung von Familienvermögen, Güterstand und Erbfolge
natürlicher Personen
• Unter Familienvermögen ist hier ausschliesslich das Privatvermögen natürlicher Personen zu
verstehen ; ein Verwandtschaftsverhältnis der Anteilseigner einer SPF untereinander ist nicht
erforderlich
• Einzig erlaubter Geschäftsgegenstand ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die
Veräusserung finanzieller Vermögenswerte.
• Spezieller Steuerstatus: Von sämtlichen direkten Einkommen-steuern befreit; es fällt lediglich
eine Abonnementsteuer in Höhe von 0,25% des eingezahlten Kapitals an
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SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
• Entscheidung der Europäischen Kommision vom 19.07.2006, nach der die Besteuerung der ehemals
bestehenden Holding 1929 als verbotene staatliche Hilfe dargestellt wurde (Statut mit Wirkung vom
31.12.2010 abgeschafft).
• Mit Gesetz vom 11.05.2007 Einführung der SPF, um die durch Abschaffung der Holding 1929
entstandene Lücke zu schliessen.
• Kein spezieller juristischer Status
• Keine Beschränkung hinsichtlich der Wahl der Rechtsform
– Société Anonyme
– Société à Responsabilité Limitée
– Société en Commandite par Actions
– Société Coopérative in Form einer S.A.
• Der Firmenname muss den Zusatz « SPF » enthalten
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SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
Société anonyme Société à responsabilité limitée
Gründung Durch einen oder mehrere Investoren,
ansässig im In- oder Ausland,
natürliche oder juristische Personen
Durch einen, aber nicht mehr als 40 Investoren,
ansässig im In- oder Ausland,
natürliche oder juristische Personen
Gezeichnetes
Kapital
Grundkapital: ≥ EUR 30.986,69 oder
gleichlautender Betrag in einer anderen
Währung,
zu zeichnen 100%,
Mindesteinzahlung 25%,
Nennbetragsaktien oder Stückaktien,
bei Nennbetragsaktien
Mindestnennbetrag EUR 0,01 oder
gleichlautender Betrag in einer anderen
Währung
Stammkapital: ≥ EUR 12.394,68 oder
gleichlautender Betrag in einer anderen
Währung,
zu zeichnen 100%,
Mindesteinzahlung 100%,
Kapitalanteile mit
Mindestnennbetrag von EUR 0,01 oder
gleichlautendem Betrag in einer anderen
Währung
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SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
Société anonyme Société à responsabilité limitée
Kapitaleinlagen Bareinlage oder Sacheinlage Bareinlage:
Die Gründer zahlen das Grundkapital auf
ein Bankkonto der Gesellschaft ein. Die
Bank erstellt ein Blocking Certificate für
den Notar aus.
Sacheinlagen: Prüfung des Sacheinlage-
berichtes durch einen in Luxemburg
zugelassenen Wirtschaftsprüfer
Bareinlage oder Sacheinlage Bareinlage:
Die Gründer zahlen das Grundkapital auf
ein Bankkonto der Gesellschaft ein. Die
Bank erstellt ein Blocking Certificate für
den Notar aus.
Sacheinlagen: Keine gesetzliche
Verpflichtung zur Prüfung eines
Sacheinlageberichtes , jedoch häufig von
Notaren gewünscht
Gesellschaftsanteile Namens- oder Inhaberaktien.
Jedoch vom Datum der Gründung bis zur
Veröffentlichung der Satzung im
luxemburger Amtsblatt ausschliesslich
Namensaktien, die in einem
Aktienregister zu führen sind.
Anteile ausschließlich auf den Namen
lautend
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SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
Société anonyme Société à responsabilité limitée
Leitung und Aufsicht Monistische Organisationsverfassung (Verwaltungsrat) oder
dualistische Organisationsstruktur bestehend aus Verwaltungsrat
und Aufsichtsrat sind möglich. Die dualistische Form muss in der
Satzung festgelegt sein. Ein-Mann-SA möglich.
Bei dualistischer Form ist die Geschäftsführung nur durch ein
Verwaltungsratsmitglied möglich, wenn das Aktienkapital < EUR
500.000 ist. Gibt es mehr als einen Gesellschafter, so muss der
Verwaltungsrat (sowohl bei monistischer als auch dualistischer
Form) aus mindestens drei Mitglieder bestehen. Diese sind von der
Hauptversammlung (monistische Form) oder dem Aufsichtsrat
(dualistische Form) für eine Dauer von höchstens 6 Jahren zu
wählen. Die Abwahl ist durch die Hauptversammlung jederzeit
möglich.
Keine gesetzliche Vorschriften hinsichtlich Nationalität oder
Wohnsitz der Verwaltungsratsmitglieder. Die Verwaltungsrats-
mitglieder können sowohl natürliche als auch juristische Personen
sein und sowohl im Inland ansässig als auch nicht-ansässig sein.
Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Maßnahmen durchzuführen, die
zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder
nützlich sind, mit Ausnahme der Maßnahmen, die das Gesetz oder
die Hauptversammlung der Hauptversammlung vorbehält.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere
Geschäftsführer geführt, die Gesellschafter oder Nicht-
gesellschafter sein können.
Die Tätigkeit kann sowohl gegen eine Vergütung als auch
ohne eine solche ausgeführt werden.
Die Geschäftsführer können sowohl natürliche als auch
juristische Personen sein und sowohl im Inland ansässig als
auch nicht-ansässig sein.
Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, kann jeder
Geschäftsführer alle Maßnahmen ergreifen, die zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftzwecks notwendig oder nützlich
sind, mit Ausnahme der Handlungen, die das Gesetz dem
Beschluss der Gesellschafter vorbehält.
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SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
Société anonyme Société à responsabilité limitée
Prüfungspflicht Abhängig von der Unternehmensgröße muss die Gesellschaft
durch einen statutarischen (kleine S.A.) oder einen
unabhängigen (mittelgroße und große S.A.) Abschlussprüfer
geprüft werden.
Der statutarische Abschlussprüfer kann eine natürliche oder
juristische Personen sein, die durch die Hauptversammlung
ernannt werden muss. Der statutarische Abschlussprüfer
kann jederzeit abberufen werden. Die Dauer, für die er
bestellt ist, wird von der Hauptversammlung festgelegt und
darf sechs Jahre nicht übersteigen.
Ein unabhängiger Abschlussprüfer ist vorgeschrieben, wenn 2
der folgenden 3 Kriterien an 2 aufeinander-folgenden
Stichtagen überschritten sind:
- Bilanzsumme > EUR 3,125 Mio;
- Nettoumsatz > EUR 6,25 Mio;
- Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten > 50.
Der unabhängige Wirtschaftprüfer muss dem Institut des
Réviseurs d'Entreprises in Luxembourg angehören.
Hat die Gesellschaft weniger als 25
Gesellschafter, so besteht keine Prüfungspflicht.
Bei mehr als 25 Gesellschaftern ist ein unab-
hängiger Wirtschaftprüfer zu bestellen. Dieser
kann sowohl eine natürliche als auch eine
juristische Person sein.
Ein unabhängiger Wirtschaftprüfer ist zu
bestellen, wenn 2 der folgenden 3 Kriterien an 2
aufeinanderfolgenden Stichtagen überschritten
sind:
- Bilanzsumme > EUR 3,125 Mio;
- Nettoumsatz > EUR 6,25 Mio;
- Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten > 50.
Der unabhängige Wirtschaftprüfer muss dem
Institut des Réviseurs d'Entreprises in
Luxembourg angehören.
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SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
Société anonyme Société à responsabilité limitée
Ordentliche
Hauptversammlung
Jedes Jahr muss mindestens eine
Hauptversammlung an dem Ort, an dem Tag
und zu der Stunde abgehalten werden, der
in der Satzung festgesetzt wurde.
Die Einladung erfolgt durch den
Verwaltungsrat.
Die Hauptversammlung soll innerhalb von 6
Monaten nach Abschluss des
Geschäftsjahres abgehalten werden.
Innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss
des Geschäftsjahres müssen die
Gesellschafter den Jahresabschluss
feststellen.
Es bestehen keine gesetzliche
Vorschriften, wann die Gesellschafter-
versammlung stattfinden muss.
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SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
• Gesellschafter
a) Natürliche Personen, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatvermögens tätig sind;
b) Vermögensrechtliche Einheiten mit und ohne Rechtspersönlichkeit wie Trusts und
private Stiftungen, die privates Vermögen natürlicher Personen verwalten oder reine
Holdinggesellschaften, die keine Geschäftstätigkeit im Sinne des EU-Rechts ausüben
und von den hier genannten, berechtigten Personen gehalten werden;
c) Mittelspersonen, welche im Auftrag der unter a) und b) genannten Anlager tätig sind;
• Kapitalgesellschaften sind als Gesellschafter nicht zulässig
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• Erlaubte Tätigkeiten
– Beschränkung auf Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von Anlagen in Finanzinstrumente im
weitesten Sinne inklusive Derivate z.B. Aktien, Beteiligungen, Fonds, Futures, Bonds, Optionen, Edelmetalle,
Bankkonten;
– Keine Anlagegrenze oder -beschränkung oder Mindestbeteiligungsquote;
– Die Gesellschaft kann Bürgschaften, Sicherheiten und Darlehen an die beteiligten Gesellschaften geben, soweit dies
unentgeltlich geschieht.
• Nicht erlaubte Tätigkeiten
– Jede Art kommerzieller Aktivität / Handelstätigkeit;
– Direkter Immobilienbesitz;
– Halten von Patenten oder Rechten;
– Verwaltungstätigkeit oder Finanzdienstleistungen für Dritte und beteiligte Gesellschaften;
– Keine Teilnahme an einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts;
– Gewährung verzinslicher Darlehen (auch an Gesellschaften, an denen die SPF beteiligt), die als nicht handelbar
einzustufen sind.
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Steuerrechtliche Aspekte
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Direkte Besteuerung
– Einkünfte der SPF sind von der luxemburgischen Einkommensteuer, Gewerbesteuer und
Vermögensteuer befreit (Begründung: keine unternehmerische Tätigkeit, Fortsetzung des
Privatvermögens natürlicher Personen => Vermeidung einer Doppelbesteuerung)
– Verlust des Steuerprivilegs, wenn 5% der erzielten Dividendenerträge eines Geschäftsjahres aus
Beteiligungen an nicht börsennotierten ausländischen Gesellschaften stammen, die nicht einem der
Lux KSt-Pflicht vergleichbaren Steuer unterliegen (gem. Lux Steuerbehörde ausländische Steuersatz
≥ 11%) [aufgehoben mit Gesetz vom 1. Februar 2012]
Indirekte Besteuerung
– Taxe d’abonnement (Abonnementsteuer) in Höhe von jährlich 0,25% auf
• das eingezahlte Grund-/Stammkapital,
• den Anteil am Fremdkapital, der das 8-fache des eingezahlten Kapitals übersteigt
– Mindestens EUR 100 und höchstens EUR 125.000 pro Jahr
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SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
• Dividenden
– Keine Quellensteuer bei Dividendenausschüttungen an die Anteilseigner
– Ansässige Anteilseigner: steuerpflichtige Dividende ohne den Vorteil des 50% Abzugs für
ausgeschüttete Dividenden von steuerpflichtigen Gesellschaften
– Nicht-ansässige Anteilseigner: keine steuerliche Erfassung in Luxemburg, Besteuerung im Land des
Wohnsitzes.
• Zinsen
– Ansässige Anteilseigner: 10% Quellensteuer
– Nicht-ansässige Anteilseigner (EU): 35% (seit 1. Juli 2011)
• Keine Besteuerung der Kapitalgewinne bei Aktienverkauf oder von Liquidationserlösen
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+ Im Ergebnis kann die SPF ihre Gewinne in Luxemburg
weitestgehend steuerfrei vereinnahmen
- Aufgrund der steuerlichen Sonderbehandlung keine Vorteile
aus Doppelbesteuerungsabkommen und EU-Richtlinien
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Kontrolle und Aufsicht
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SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
• Die SPF unterliegt keiner Finanzmarktaufsicht
• Die für die steuerliche Überwachung zuständige Behörde ist nicht die Steuerverwaltung in
Luxembourg, sondern die l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines
• Der Domiciliation Agent (oder, falls dieser nicht existiert, der Abschlussprüfer) ist verpflichtet,
zu belegen, dass die SPF die gelten Vorschriften einhält. Dementsprechend ist eine jährliche
Unbedenklichkeitsbescheinigung einzureichen, die folgendes bestätigt:
 Die Gesetzgebung, insb. das Gesetz vom 11. Mai 2007, wurde eingehalten;
 Die ausschliessliche Aufgabe der SPF war die Verwaltung von Privatvermögen;
 Nicht mehr als 5% des Gesamtbetrags der erzielten Dividenden stammen aus Beteiligungen an in
Luxemburg nicht anssässigen und nicht börsennotierten Unternehmen, die keiner der Luxemburger
Einkommensteuer vergleichbaren Steuer unterliegen (aufgehoben mit Gesetz vom 1. Februar 2012);
 Die SPF ihre Verpflichtungen als Zahlstelle gem. EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie erfüllt hat.
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Buchführung und Jahresabschluss
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• Ordnungsgemäßes Rechnungswesen nach luxemburgischen
Handelsrecht
• Der Jahresabschluss kann in jeder beliebigen Währung erstellt
werden und muss Bilanz, GuV und Anhang enthalten
• Verpflichtung zur Veröffentlichung des festgestellten
Jahresabschlusses beim Luxemburger Handelsregister
• Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht zur Vertretung der
Aktionäre auf der jährlichen Hauptversammlung (Wahrung der
Anonymität)
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Anwendung
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Charakteristik
– Unregulated Vehicle
– Restriktionen betreffend getätigte Investitionen bzw. Investoren
– Keine Vorschriften betreffend Risikostreuung oder –mischung
– Schnelle und einfache Gründung
– Restriktive Thin Capitalization Rules
– Überschaubare Gründungs- sowie laufende Kosten
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Beispiel
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Aktionäre
(natürliche Personen
oder deren Treuhänder)
Aktionäre
(natürliche Personen
oder deren Treuhänder)
SPFSPF
TargetTarget
•Keine Besteuerung der Erträge, lediglich tax d’abonnement
• Keine Quellensteuer auf Dividenden
•Keine Besteuerung der Gewinne aus der Veräusserung des
Targets
•Keine Besteuerung der Liquidationserlöse
•Grundsätzlich keine Inanspruchnahme der Vorteile aus DBA
•Ausnahme: Hong Kong: Keine Quellensteuer auf Dividenden
und Zinsen
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SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT
AufsichtsrechtlicheRahmenbedingungen
Anlagemöglichkeiten
strikt
weniger streng
strikt flexibel
SICAV SIF
SICAR
Verbriefungsgesellschaft
SOPARFI/SPF
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Q&A
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  • 3. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT • Allgemeine Informationen und gesetzliche Grundlagen • Steuerrechtliche Aspekte • Kontrolle und Aufsicht • Buchführung und Jahresabschluss • Anwendung
  • 4. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT Allgemeine Informationen und gesetzliche Grundlagen
  • 5. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT Société de Gestion de Patrimoine Familiale • Anlagevehikel zur Verwaltung und Planung von Familienvermögen, Güterstand und Erbfolge natürlicher Personen • Unter Familienvermögen ist hier ausschliesslich das Privatvermögen natürlicher Personen zu verstehen ; ein Verwandtschaftsverhältnis der Anteilseigner einer SPF untereinander ist nicht erforderlich • Einzig erlaubter Geschäftsgegenstand ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräusserung finanzieller Vermögenswerte. • Spezieller Steuerstatus: Von sämtlichen direkten Einkommen-steuern befreit; es fällt lediglich eine Abonnementsteuer in Höhe von 0,25% des eingezahlten Kapitals an
  • 6. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT • Entscheidung der Europäischen Kommision vom 19.07.2006, nach der die Besteuerung der ehemals bestehenden Holding 1929 als verbotene staatliche Hilfe dargestellt wurde (Statut mit Wirkung vom 31.12.2010 abgeschafft). • Mit Gesetz vom 11.05.2007 Einführung der SPF, um die durch Abschaffung der Holding 1929 entstandene Lücke zu schliessen. • Kein spezieller juristischer Status • Keine Beschränkung hinsichtlich der Wahl der Rechtsform – Société Anonyme – Société à Responsabilité Limitée – Société en Commandite par Actions – Société Coopérative in Form einer S.A. • Der Firmenname muss den Zusatz « SPF » enthalten
  • 7. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT Société anonyme Société à responsabilité limitée Gründung Durch einen oder mehrere Investoren, ansässig im In- oder Ausland, natürliche oder juristische Personen Durch einen, aber nicht mehr als 40 Investoren, ansässig im In- oder Ausland, natürliche oder juristische Personen Gezeichnetes Kapital Grundkapital: ≥ EUR 30.986,69 oder gleichlautender Betrag in einer anderen Währung, zu zeichnen 100%, Mindesteinzahlung 25%, Nennbetragsaktien oder Stückaktien, bei Nennbetragsaktien Mindestnennbetrag EUR 0,01 oder gleichlautender Betrag in einer anderen Währung Stammkapital: ≥ EUR 12.394,68 oder gleichlautender Betrag in einer anderen Währung, zu zeichnen 100%, Mindesteinzahlung 100%, Kapitalanteile mit Mindestnennbetrag von EUR 0,01 oder gleichlautendem Betrag in einer anderen Währung
  • 8. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT Société anonyme Société à responsabilité limitée Kapitaleinlagen Bareinlage oder Sacheinlage Bareinlage: Die Gründer zahlen das Grundkapital auf ein Bankkonto der Gesellschaft ein. Die Bank erstellt ein Blocking Certificate für den Notar aus. Sacheinlagen: Prüfung des Sacheinlage- berichtes durch einen in Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer Bareinlage oder Sacheinlage Bareinlage: Die Gründer zahlen das Grundkapital auf ein Bankkonto der Gesellschaft ein. Die Bank erstellt ein Blocking Certificate für den Notar aus. Sacheinlagen: Keine gesetzliche Verpflichtung zur Prüfung eines Sacheinlageberichtes , jedoch häufig von Notaren gewünscht Gesellschaftsanteile Namens- oder Inhaberaktien. Jedoch vom Datum der Gründung bis zur Veröffentlichung der Satzung im luxemburger Amtsblatt ausschliesslich Namensaktien, die in einem Aktienregister zu führen sind. Anteile ausschließlich auf den Namen lautend
  • 9. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT Société anonyme Société à responsabilité limitée Leitung und Aufsicht Monistische Organisationsverfassung (Verwaltungsrat) oder dualistische Organisationsstruktur bestehend aus Verwaltungsrat und Aufsichtsrat sind möglich. Die dualistische Form muss in der Satzung festgelegt sein. Ein-Mann-SA möglich. Bei dualistischer Form ist die Geschäftsführung nur durch ein Verwaltungsratsmitglied möglich, wenn das Aktienkapital < EUR 500.000 ist. Gibt es mehr als einen Gesellschafter, so muss der Verwaltungsrat (sowohl bei monistischer als auch dualistischer Form) aus mindestens drei Mitglieder bestehen. Diese sind von der Hauptversammlung (monistische Form) oder dem Aufsichtsrat (dualistische Form) für eine Dauer von höchstens 6 Jahren zu wählen. Die Abwahl ist durch die Hauptversammlung jederzeit möglich. Keine gesetzliche Vorschriften hinsichtlich Nationalität oder Wohnsitz der Verwaltungsratsmitglieder. Die Verwaltungsrats- mitglieder können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein und sowohl im Inland ansässig als auch nicht-ansässig sein. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Maßnahmen durchzuführen, die zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der Maßnahmen, die das Gesetz oder die Hauptversammlung der Hauptversammlung vorbehält. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt, die Gesellschafter oder Nicht- gesellschafter sein können. Die Tätigkeit kann sowohl gegen eine Vergütung als auch ohne eine solche ausgeführt werden. Die Geschäftsführer können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein und sowohl im Inland ansässig als auch nicht-ansässig sein. Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, kann jeder Geschäftsführer alle Maßnahmen ergreifen, die zur Verwirk- lichung des Gesellschaftzwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der Handlungen, die das Gesetz dem Beschluss der Gesellschafter vorbehält.
  • 10. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT Société anonyme Société à responsabilité limitée Prüfungspflicht Abhängig von der Unternehmensgröße muss die Gesellschaft durch einen statutarischen (kleine S.A.) oder einen unabhängigen (mittelgroße und große S.A.) Abschlussprüfer geprüft werden. Der statutarische Abschlussprüfer kann eine natürliche oder juristische Personen sein, die durch die Hauptversammlung ernannt werden muss. Der statutarische Abschlussprüfer kann jederzeit abberufen werden. Die Dauer, für die er bestellt ist, wird von der Hauptversammlung festgelegt und darf sechs Jahre nicht übersteigen. Ein unabhängiger Abschlussprüfer ist vorgeschrieben, wenn 2 der folgenden 3 Kriterien an 2 aufeinander-folgenden Stichtagen überschritten sind: - Bilanzsumme > EUR 3,125 Mio; - Nettoumsatz > EUR 6,25 Mio; - Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten > 50. Der unabhängige Wirtschaftprüfer muss dem Institut des Réviseurs d'Entreprises in Luxembourg angehören. Hat die Gesellschaft weniger als 25 Gesellschafter, so besteht keine Prüfungspflicht. Bei mehr als 25 Gesellschaftern ist ein unab- hängiger Wirtschaftprüfer zu bestellen. Dieser kann sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person sein. Ein unabhängiger Wirtschaftprüfer ist zu bestellen, wenn 2 der folgenden 3 Kriterien an 2 aufeinanderfolgenden Stichtagen überschritten sind: - Bilanzsumme > EUR 3,125 Mio; - Nettoumsatz > EUR 6,25 Mio; - Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten > 50. Der unabhängige Wirtschaftprüfer muss dem Institut des Réviseurs d'Entreprises in Luxembourg angehören.
  • 11. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT Société anonyme Société à responsabilité limitée Ordentliche Hauptversammlung Jedes Jahr muss mindestens eine Hauptversammlung an dem Ort, an dem Tag und zu der Stunde abgehalten werden, der in der Satzung festgesetzt wurde. Die Einladung erfolgt durch den Verwaltungsrat. Die Hauptversammlung soll innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres abgehalten werden. Innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres müssen die Gesellschafter den Jahresabschluss feststellen. Es bestehen keine gesetzliche Vorschriften, wann die Gesellschafter- versammlung stattfinden muss.
  • 12. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT • Gesellschafter a) Natürliche Personen, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatvermögens tätig sind; b) Vermögensrechtliche Einheiten mit und ohne Rechtspersönlichkeit wie Trusts und private Stiftungen, die privates Vermögen natürlicher Personen verwalten oder reine Holdinggesellschaften, die keine Geschäftstätigkeit im Sinne des EU-Rechts ausüben und von den hier genannten, berechtigten Personen gehalten werden; c) Mittelspersonen, welche im Auftrag der unter a) und b) genannten Anlager tätig sind; • Kapitalgesellschaften sind als Gesellschafter nicht zulässig
  • 13. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT • Erlaubte Tätigkeiten – Beschränkung auf Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von Anlagen in Finanzinstrumente im weitesten Sinne inklusive Derivate z.B. Aktien, Beteiligungen, Fonds, Futures, Bonds, Optionen, Edelmetalle, Bankkonten; – Keine Anlagegrenze oder -beschränkung oder Mindestbeteiligungsquote; – Die Gesellschaft kann Bürgschaften, Sicherheiten und Darlehen an die beteiligten Gesellschaften geben, soweit dies unentgeltlich geschieht. • Nicht erlaubte Tätigkeiten – Jede Art kommerzieller Aktivität / Handelstätigkeit; – Direkter Immobilienbesitz; – Halten von Patenten oder Rechten; – Verwaltungstätigkeit oder Finanzdienstleistungen für Dritte und beteiligte Gesellschaften; – Keine Teilnahme an einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts; – Gewährung verzinslicher Darlehen (auch an Gesellschaften, an denen die SPF beteiligt), die als nicht handelbar einzustufen sind.
  • 14. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT Steuerrechtliche Aspekte
  • 15. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT Direkte Besteuerung – Einkünfte der SPF sind von der luxemburgischen Einkommensteuer, Gewerbesteuer und Vermögensteuer befreit (Begründung: keine unternehmerische Tätigkeit, Fortsetzung des Privatvermögens natürlicher Personen => Vermeidung einer Doppelbesteuerung) – Verlust des Steuerprivilegs, wenn 5% der erzielten Dividendenerträge eines Geschäftsjahres aus Beteiligungen an nicht börsennotierten ausländischen Gesellschaften stammen, die nicht einem der Lux KSt-Pflicht vergleichbaren Steuer unterliegen (gem. Lux Steuerbehörde ausländische Steuersatz ≥ 11%) [aufgehoben mit Gesetz vom 1. Februar 2012] Indirekte Besteuerung – Taxe d’abonnement (Abonnementsteuer) in Höhe von jährlich 0,25% auf • das eingezahlte Grund-/Stammkapital, • den Anteil am Fremdkapital, der das 8-fache des eingezahlten Kapitals übersteigt – Mindestens EUR 100 und höchstens EUR 125.000 pro Jahr
  • 16. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT • Dividenden – Keine Quellensteuer bei Dividendenausschüttungen an die Anteilseigner – Ansässige Anteilseigner: steuerpflichtige Dividende ohne den Vorteil des 50% Abzugs für ausgeschüttete Dividenden von steuerpflichtigen Gesellschaften – Nicht-ansässige Anteilseigner: keine steuerliche Erfassung in Luxemburg, Besteuerung im Land des Wohnsitzes. • Zinsen – Ansässige Anteilseigner: 10% Quellensteuer – Nicht-ansässige Anteilseigner (EU): 35% (seit 1. Juli 2011) • Keine Besteuerung der Kapitalgewinne bei Aktienverkauf oder von Liquidationserlösen
  • 17. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT + Im Ergebnis kann die SPF ihre Gewinne in Luxemburg weitestgehend steuerfrei vereinnahmen - Aufgrund der steuerlichen Sonderbehandlung keine Vorteile aus Doppelbesteuerungsabkommen und EU-Richtlinien
  • 18. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT Kontrolle und Aufsicht
  • 19. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT • Die SPF unterliegt keiner Finanzmarktaufsicht • Die für die steuerliche Überwachung zuständige Behörde ist nicht die Steuerverwaltung in Luxembourg, sondern die l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines • Der Domiciliation Agent (oder, falls dieser nicht existiert, der Abschlussprüfer) ist verpflichtet, zu belegen, dass die SPF die gelten Vorschriften einhält. Dementsprechend ist eine jährliche Unbedenklichkeitsbescheinigung einzureichen, die folgendes bestätigt:  Die Gesetzgebung, insb. das Gesetz vom 11. Mai 2007, wurde eingehalten;  Die ausschliessliche Aufgabe der SPF war die Verwaltung von Privatvermögen;  Nicht mehr als 5% des Gesamtbetrags der erzielten Dividenden stammen aus Beteiligungen an in Luxemburg nicht anssässigen und nicht börsennotierten Unternehmen, die keiner der Luxemburger Einkommensteuer vergleichbaren Steuer unterliegen (aufgehoben mit Gesetz vom 1. Februar 2012);  Die SPF ihre Verpflichtungen als Zahlstelle gem. EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie erfüllt hat.
  • 20. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT Buchführung und Jahresabschluss
  • 21. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT • Ordnungsgemäßes Rechnungswesen nach luxemburgischen Handelsrecht • Der Jahresabschluss kann in jeder beliebigen Währung erstellt werden und muss Bilanz, GuV und Anhang enthalten • Verpflichtung zur Veröffentlichung des festgestellten Jahresabschlusses beim Luxemburger Handelsregister • Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht zur Vertretung der Aktionäre auf der jährlichen Hauptversammlung (Wahrung der Anonymität)
  • 22. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT Anwendung
  • 23. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT Charakteristik – Unregulated Vehicle – Restriktionen betreffend getätigte Investitionen bzw. Investoren – Keine Vorschriften betreffend Risikostreuung oder –mischung – Schnelle und einfache Gründung – Restriktive Thin Capitalization Rules – Überschaubare Gründungs- sowie laufende Kosten
  • 24. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU Beispiel SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT Aktionäre (natürliche Personen oder deren Treuhänder) Aktionäre (natürliche Personen oder deren Treuhänder) SPFSPF TargetTarget •Keine Besteuerung der Erträge, lediglich tax d’abonnement • Keine Quellensteuer auf Dividenden •Keine Besteuerung der Gewinne aus der Veräusserung des Targets •Keine Besteuerung der Liquidationserlöse •Grundsätzlich keine Inanspruchnahme der Vorteile aus DBA •Ausnahme: Hong Kong: Keine Quellensteuer auf Dividenden und Zinsen
  • 25. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU SPF - PRIVATE VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT AufsichtsrechtlicheRahmenbedingungen Anlagemöglichkeiten strikt weniger streng strikt flexibel SICAV SIF SICAR Verbriefungsgesellschaft SOPARFI/SPF
  • 27. WWW.IAS-FID.LU INFO@IAS-FID.LU KONTAKTIEREN SIE UNS: www.ias-fid.lu info@ias-fid.lu IAS Fiduciaire S.à r.l. 54, route de Mondorf L-3260 Bettembourg Tel.: + 352 275 101 40 Fax: + 352 275 101 41