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Der Rückenwind für
                                                  Euren unternehmerischen Start.

                                          - Bestens gerüstet für das Erstgespräch -




              Steuerberatung      Wirtschaftsprüfung         Rechtsberatung      Unternehmensberatung

www.ecovis.com                                 Referent: Daniel Frischkorn                                  0
Vorstellung des Referenten

Person
        Daniel Frischkorn, Steuerberater, Partner
        E-Mail: daniel.frischkorn@ecovis.com

Kanzlei/Unternehmen
        ECOVIS WWS Steuerberatungsges. mbH, Berlin

Vita
        Zuvor u.a. tätig als
            • Steuerberater/Manager bei einer großen
              internationalen Beratungsgesellschaft
            • Tax Manager in der internen Steuerabteilung eines in
              Europa führenden multimedial integrierten
              Medienunternehmens
        Seit 2011 als Partner bei ECOVIS



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Warum die Beratung von Ecovis
etwas Besonderes ist

                                                     Steuerberatung
                     Vier Disziplinen            
                       verzahnt                 
                                                      Wirtschaftsprüfung
                                                      Rechtsberatung
                                                     Unternehmensberatung


                     Ein Ansprech-                Unser Berater kennt Sie persönlich
                     partner mit
                                                  3.300 weitere Kollegen unterstützen ihn
                      3.300 Ideen


                                                  Eine Ecovis-Kanzlei ist immer in Ihrer Nähe
                      Weltweit und
                     in Ihrer Nähe               International operieren wir in über 40 Staaten


                      Unternehmer                 Jeder Ecovis-Berater ist selbst Unternehmer

                       beraten                   Wir kennen Ihre Probleme aus eigener
                      Unternehmer                  Erfahrung




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Agenda



         1       Überblick über das Steuersystem in Deutschland

         2       Die Lebensphasen einer Kapitalgesellschaft und die Steuern

         3       Begriffsmix

         4       Irrtümer und Fallstricke




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1. Das Steuersystem in Deutschland

A. Wesentliche Steuerarten
Unternehmensgründer müssen eine Vielzahl verschiedener Steuerarten
beachten.

Im Wesentlichen sind dies:
       Steuern auf Ebene der Gesellschafter
            • Einkommensteuer auf Ausschüttungen aus Kapitalgesellschaften
            • Einkommensteuer auf Unternehmensgewinne bei Personengesellschaften

       Steuern auf Ebene der Gesellschaft
            • Körperschaftsteuer bei Kapitalgesellschaften
            • Gewerbesteuer bei Kapital- und Personengesellschaften
            • Grunderwerbsteuer
            • Sonstige Steuern (Versicherungsteuer, Kraftfahrzeugsteuer)




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1. Das Steuersystem in Deutschland

Körperschaftsteuer (KSt)
       Steuersubjekt
            • Juristische Personen: Kapitalgesellschaften (UG, GmbH, AG), Genossenschaften u.
              Vereine

       Bemessungsgrundlage
            • Aus der Handelsbilanz abgeleitetes körperschaftsteuerliches Einkommen

       Steuersatz
            • KSt i.H.V. 15 % zzgl. Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5 % = 15,8 %

       Verluste
            • Anlauf- und sonstige Verluste können nur mit zukünftigen Gewinnen verrechnet oder
              eingeschränkt zurückgetragen werden
            • Verrechnung mit positiven Einkünften der Gesellschafter ist nicht möglich




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1. Das Steuersystem in Deutschland

Einkommensteuer (ESt)
       Steuersubjekt
            • Stets natürliche Personen

       Bemessungsgrundlage
            • Zu versteuerndes Einkommen = Summe aller Einkünfte aus den 7 Einkunftsarten, u.a.
                 - Steuerlicher Gewinn von Einzelunternehmen bzw. anteiliger Gewinn bei
                   Personengesellschaften
                 - 60 % der Brutto-Ausschüttung von Kapitalgesellschaften

       Steuersatz
            • Besteuerung mit dem individuellen Steuersatz der Gesellschafter (progressiv 0-45 %)
            • Ggf. Abgeltungssteuer i.H.v. 25 % auf Brutto-Ausschüttungen von Kapitalgesellschaften

       Verluste
            • Verluste aus dem Unternehmensbereich können in der Regel mit positiven Einkünften
              verrechnet werden und führen unter bestimmten Voraussetzungen zu Steuererstattungen



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1. Das Steuersystem in Deutschland

Gewerbesteuer (GewSt)
       Steuersubjekt
            • Personengesellschaften, sofern sie gewerbliche Einkünfte erzielen, Kapitalgesellschaften
              (auch bei nicht gewerblichen Einkünften), Freiberufler unterliegen nicht der GewSt
            • Besonderheit: Zerlegung, wenn Betriebstätten in verschiedenen Gemeinden

       Bemessungsgrundlage
            • Gewerbeertrag (Einkommen lt. ESt/KSt zzgl. Hinzurechnungen abzgl. Kürzungen lt.
              Gewerbesteuergesetz)

       Steuersatz
            • Kombination aus einheitlichem Gewerbesteuermessbetrag und Hebesatz der Gemeinde
            • Steuersatz in Berlin: 14,35 % (Steuermessbetrag 3,5 x Hebesatz Berlin 410 %)
            • Bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften: Freibeträge sowie Anrechenbarkeit
              der GewSt auf die ESt-Belastung

       Verluste
            • Anlauf- und sonstige Verluste können nur mit zukünftigen Gewinnen verrechnet werden


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1. Das Steuersystem in Deutschland

Umsatzsteuer / Mehrwertsteuer (USt)
       Juristische Steuerart
            • Das USt-Recht enthält Fallstricke, die zu hohen USt-Nachteilen führen können
            • Dies macht sie beratungsintensiv (z. B. Option zur Steuerpflicht bei Vermietung/Aufteilung
              von Vorsteuern/ausländische Umsätze)

       Befreiungen von der Umsatzsteuer
            • 28 Befreiungstatbestände im UStG, 21 davon führen zum Ausschluss des Vorsteuerabzugs
            • Ohne Vorsteuerabzug ist der Unternehmer dem Endverbraucher gleichgestellt

       Bedeutung
            • Kostenbelastung durch die USt in Höhe der ganz oder teilweise nicht abzugsfähigen
              Vorsteuer
            • Liquiditätsbelastung durch Finanzierung der USt auf Forderungen
            • Kostenbelastung durch Erhebungsaufwand




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1. Das Steuersystem in Deutschland

B. Besteuerung der Rechtsformen
Kapitalgesellschaft
       Steuern auf Ebene der Gesellschaft
            • Körperschaftsteuer
            • Gewerbesteuer
            • Umsatzsteuer
            • Kapitalertragsteuer (25 %) bei Ausschüttungen

       Steuern auf Ebene der Gesellschafter – bei Ausschüttung / Verkauf / Exit
            • Als Kapitalgesellschaft: Freistellung (5 % des Bruttobetrages gelten als nichtabzugsfähige
              Betriebsausgaben)
            • Als Privatperson: Fallabhängig Abgeltungswirkung der Kapitalertragsteuer oder
              persönliche Einkommensteuer des Gesellschafters auf 60 % der Bruttodividende




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1. Das Steuersystem in Deutschland

B. Besteuerung der Rechtsformen
Personengesellschaft
       Steuern auf Ebene der Gesellschaft
            • Gewerbesteuer
            • Umsatzsteuer

       Steuern auf Ebene der Gesellschafter
            • Persönliche Einkommensteuer des Gesellschafters auf den erzielten / zugewiesenen
              Gewinn(anteil)
            • Anrechnung der Gewerbesteuer auf die persönliche Einkommensteuer




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Agenda



         1       Überblick über das Steuersystem in Deutschland

         2       Die Lebensphasen einer Kapitalgesellschaft und die Steuern

         3       Begriffsmix

         4       Irrtümer und Fallstricke




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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Klassischer Lebenszyklus eines Unternehmens aus steuerlicher Sicht



                 Set up                                    Exit




                            Laufender
                          Geschäftsbetrieb




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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Die Lebensphasen eines Unternehmens aus steuerlicher Sicht
       Set up
            • Wahl der richtigen Rechtsform
            • Set up der gesellschaftsrechtlichen / steuerlichen Struktur
            • Notwendige Anmeldungen und Registrierungen

       Laufender Geschäftsbetrieb
            • Compliance Pflichten: Jahresabschlüsse, E-Bilanz und Steuererklärungen
            • Mitarbeitergewinnung: Arbeitnehmer, freie Mitarbeiter, Scheinselbstständigkeit
            • Eigener Lebensunterhalt: Geschäftsführergehalt vs. Gewinnausschüttung
            • Außergewöhnliche Geschäftsvorfälle: Umstrukturierungen, Aufnahme neuer
              Gesellschafter, Kapitalbeschaffung

       Exit
            • Veräußerung
            • Insolvenz / Liquidation



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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Set-up
       Wahl der Rechtsform
            • Grundsatz: Bei der Wahl der richtigen Rechtsform gibt es zahlreiche Aspekte, die bei der
              Entscheidungsfindung berücksichtigt werden müssen. Die steuerlichen Folgen der
              Rechtsformwahl sind nur ein Teilaspekt und oft von untergeordneter Bedeutung.

       Wahl der gesellschaftsrechtlichen Struktur (aus steuerlicher Sicht)
            • Mehrgliedrige Struktur (horizontal / vertikal)
                 - Steuerliche Folgen aus Ausschüttungen, Darlehensvergabe und LuL-Beziehungen
            • Holdingkonzept
                 - Vorteil: Steueroptimierte Weiterverteilung von Gewinnen im Konzern
                 - Nachteil: 5%ige Besteuerung auf jeder Stufe bei Kettenausschüttungen, geplante
                   Gesetzesänderungen wollen „Holdingprivileg“ einschränken
                 - Falle GewSt: Keine Freistellung von Dividenden aus „Streubesitzanteilen“ (< 15 %)
            • Bei Auslandsbezug (LuL-Beziehungen, ausl. Gesellschafter)
                 - Sondervorschriften wie Doppelbesteuerungsabkommen (DBA), Mutter-Tochter-
                   Richtlinie und Außensteuergesetz (AStG) beachten


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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Set-up
       Anmelde- und Registrierungspflichten
          Wer ein Unternehmen gründet, muss verschiedene Behörden und Institutionen von der
          Aufnahme seiner Geschäftstätigkeit unterrichten:
            • Handelsregistereintragung                        Amtsgericht
            • Gewerbeanmeldung                                 Gewerbeamt
            • Mitteilung einer Betriebsnummer                  Arbeitsamt
            • Steuerliche Anmeldung (Steuernummern)            Finanzamt

           Zusätzliche gesetzliche Verpflichtungen, z.B.:
            • Anzeige der Selbstständigkeit                                 Berufsgenossenschaft
            • Anmeldung der Mitarbeiter                                     Krankenkasse
            • Anmeldung sozialversicherungspflichtiger Mitarbeiter          Rentenversicherung




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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten
       Jahresabschlüsse (zum Ende eines jeden Geschäftsjahres)
            • Erstellung eines Jahresabschlusses nach den Vorschriften des HGB
            • Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger
            • Derzeit Erleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaften geplant

       Betriebliche Steuererklärungen
            • Steuererklärungen zur
                 - Körperschaftsteuer (wie Jahresabschluss auf das Ende des Geschäftsjahres)
                 - Gewerbesteuer (wie Jahresabschluss auf das Ende des Geschäftsjahres)
                 - Umsatzsteuer (immer auf das Ende eines Kalenderjahres)

       E-Bilanz (neu)
            • Elektronische Übermittlung einer vollumfassenden steuerlicher Bilanz nach
              vorgeschriebener Gliederung (E-Bilanz Taxonomie)




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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten
       Umsatzsteuervoranmeldungen
            • In den ersten 2 Jahren nach Gründung der Gesellschaft grundsätzlich monatlich, danach in
              Abhängigkeit der Umsatzsteuerzahlungen des Vorjahre monatlich (>7.5 T€), quartalsweise
              (1 T€ - 7.5 T€) oder jährlich (< 1 T€)
            • Grundsätzlich elektronische Übersendung und Zahlung bis zum 10. des Folgemonats
            • Dauerfristverlängerung (m.E. notwendig) verschiebt Zeitpunkt um einen Monat, erfordert
              jedoch die Entrichtung einer Sondervorauszahlung
            • Grundsatz: Erklärung der Umsatzsteuer auf Ausgangsumsätze nach vereinbarten
              Entgelten (Sollversteuerung)
            • Ausnahme: auf Antrag Erklärung der Umsatzsteuer nach vereinnahmten Entgelten
              (Istversteuerung), wenn Gesamtumsatz im Vorjahr < 500 T€
            • Besonderheit: Reverse Charge (Wechsel der Steuerschuldnerschaft)




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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten
       Umsatzsteuervoranmeldungen
            • Vorsteuerabzug:
                 - Im Regelfall Abzug der Umsatzsteuer aus Eingangsrechnungen als Vorsteuer möglich
                 - Achtung: Setzt den Besitz einer „ordnungsgemäßen“ (ordnungsgemäß im Sinne des
                   Umsatzsteuergesetzes) Originalrechnung voraus!!!!!!
                 - Besonderheit bei start up‘s: Ggf. Forderung des FA nach Vorlage der
                   Originalrechnung im Erstjahr, ggf. zeitnahe Umsatzsteuersonderprüfung




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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten
       Umsatzsteuervoranmeldungen
            • Kleinunternehmerregelung:
                 - Faktisch „Wahlrecht“ auf Verzicht der Entrichtung von Umsatzsteuer, wenn Umsatz im
                   Vorjahr < 17.5 T€ und (lt. Prognose) im laufenden Jahr < 50 T€ (Kleinunternehmer)
                 - Bindungswirkung 5 Jahre, wenn auf diese Kleinunternehmerregelung freiwillig
                   verzichtet wird
                 - Vorteil: Keine Berechnung und Erklärung von Umsatzsteuer
                 - Nachteile:
                     - Kein Vorsteuerabzug möglich (Achtung Falle bei hohen Investitionskosten!!!!!!!!)
                     - Größere Probleme im Jahr des Überschreitens der Größenkriterien möglich
                     - Rückwirkende Ausübung des Wahlrechtes bis zur Unanfechtbarkeit der
                       Steuerfestsetzung zwar möglich, jedoch ggf. nicht praktikabel wegen
                       Aufwand/Hindernissen aus den Rechnungskorrekturen
                 - Echte Einzelfallentscheidung, ob eine Anwendung der Kleinunternehmerregelung von
                   Vorteil ist oder ob darauf freiwillig verzichtet werden sollte (mit Bindungswirkung)


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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten
       Besondere Steueranmeldungen
            • Kapitalertragsteueranmeldungen
                 - Einbehalt und Abführung von 25 % Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag bei
                   Gewinnausschüttungen an Gesellschafter
                 - Unverzüglich: Anmeldung und Zahlung der Kapitalertragsteuer bis zum 10. des auf
                   den Ausschüttungstag folgenden Monats. Wird beim Beschluss über die Ausschüttung
                   kein fester Ausschüttungstag angegeben, gilt der auf den Beschluss folgende Tag als
                   Ausschüttungstag.




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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Laufender Geschäftsbetrieb – Mitarbeitergewinnung
       Arbeitnehmer
            • Umfangreiche Pflichten des Arbeitgebers zum Einbehalt und Abführung von Lohnsteuer
              und Sozialversicherung (KV, RV-PV, Beiträge Berufsgenossenschaft, Knappschaft)
            • Kostenbelastung durch AG-Anteile zur SozVers. (Faktor ca. 1,2 x Bruttogehalt)
            • Jede Zuwendung außerhalb des vereinbarten Arbeitslohnes ist als geldwerter Vorteil zu
              versteuern sein, wenn nicht ausdrücklich als steuerfreie Zuwendung zugelassen
            • Ggf. persönliche Haftung des Geschäftsführers
            • Azubi zählt zu den Arbeitnehmern (bei Vergütung unter 325 € trägt AG alle SozVers.
              Kosten)




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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Laufender Geschäftsbetrieb – Mitarbeitergewinnung
       Geringfügig Beschäftigte / Aushilfen
         Lohnsteuer und Sozialversicherungspflicht richten sich nach mehreren Kriterien, wie
         Höhe des Entgeltes, Status (Student), Dauer der Beschäftigung etc.
         Auszug:
            • Kurzfristig Beschäftigte
                 - Von vorherein zeitlich begrenzt, nur für kurze Zeit (alle Beschäftigungen zusammengerechnet nicht
                   mehr als 50 Tage im Jahr), Beschäftigung nicht berufsmäßig
                 - Nicht Sozialversicherungspflichtig
                 - Lohnsteuerpflichtig, Versteuerung lt. Lohnsteuerkarte oder Pauschal mit 25 %

            • Mini-Job - „400 € Job“ (geringfügig entlohnte Beschäftigte)
                 - Entgelt darf 400 € nicht überschreiten
                 - Abzüge: Pauschal 2 % Lohnsteuer sowie 28 % SozVers.  Entrichtung an Bundesknappschaft
                 - Hinweis: Abwälzung der Abzüge wohl nur in Höhe der Lohnsteuer (2 %) zulässig




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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Laufender Geschäftsbetrieb – Mitarbeitergewinnung
       Geringfügig Beschäftigte / Aushilfen
            • (Werk)Studenten
                 - Nebentätigkeit gegenüber Studium von untergeordneter Bedeutung, d.h. Tätigkeit bis 20 h je Woche,
                   Semesterferien unbeschränkt, Arbeit an Wochenenden zählt nicht mit
                 - Entgelt unter 400 €: Einstufung wie geringfügig entlohnte Beschäftigte = „Mini Jobber“
                 - Entgelt über 400 €: Rentenversicherungspflichtig (AG: 9,8 %), Lohnsteuerabzug lt. Lohnsteuerkarte
                 - Hinweis: Entgelt über 400 € im Regelfall in Bezug auf den AG Anteil günstiger

            • Praktikanten
                 - Zwischenpraktikum (im Studium)
                      - Konsequenzen wie bei Werkstudenten
                      - Bei Pflichtpraktikum (z.B. lt. Studienordnung) keine Rentenversicherungspflicht
                      - Tipp: Ggf. Werkstudentenvertrag statt Praktikum
                 - Vor- und Nachpraktikum (vor- und nach dem Studium)
                      - Keine Besonderheit zu „anderen“ Beschäftigten, kein eigener „Studentenstatus“
                      - Ausnahme: Pflichtpraktikum (z.B. lt. Studienordnung)  keine SozVers., nur Lohnsteuer



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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Laufender Geschäftsbetrieb – Mitarbeitergewinnung
       Freie Mitarbeiter / Service Provider
            • Honorare für freie Mitarbeiter als Betriebsausgabe abzugsfähig
            • Kein Abzug von SozVers. (Ausnahme ggf. Beiträge zur Künstlersozialkasse)

       Scheinselbstständigkeit
            • Ursprünglich als freie Mitarbeiter vergütete Provider könnten von FA oder SozVers. Träger
              als arbeitnehmerähnliche Beschäftigte eingestuft werden
            • Ggf. Haftung und Nachzahlung von Lohnsteuer und Sozialversicherung (Faktor ca. 50 %+
              der gezahlten Vergütung)
            • Tipp:
                 - In jedem Falle schriftlich bestätigen lassen, dass der freie Mitarbeiter als
                   Selbstständiger/Gewerbetreibender beim Finanzamt registriert ist und für mehrere
                   Auftraggeber tätig wird. Dies bietet jedoch keine Rechtsicherheit
                 - Rechtsicherheit kann nur durch ein (kostenloses) Statusfeststellungsverfahren des
                   freien Mitarbeiters beim Sozialversicherungsträger erreicht werden




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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Laufender Geschäftsbetrieb – Gewinnausschüttung vs. Gehalt
       Gehalt
            • Für KSt Und GewSt als Betriebsausgabe abzugsfähig
            • Gesellschafter-Geschäftsführergehalt unterliegt der Lohnsteuer
            • Als Einkünfte aus nichtselbstständiger Tätigkeit beim Gesellschafter steuerpflichtig
            • Sozialversicherungspflicht besteht im Regelfall auch für Gesellschaftergeschäftsführer,
              Ausnahme jedoch bei besonderem Status als Gesellschafter mit wesentlichem Einfluss
            • Empfehlung: Sozialversicherungsstatus gleich durch kostenloses Status -
              Feststellungsverfahren durch den Sozialversicherungsträger feststellen lassen
            • In jedem Falle zivilrechtlich wirksame im Vorfeld geschlossenen Vereinbarung notwendig,
              sonst besteht die Gefahr der Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung durch FA
            • Umfassende Beschränkungen durch das FA hinsichtlich der Gesamtbezüge
              (Angemessenheit) und des Verhältnisses zwischen Festgehalt und variablen Anteil
              (Tantiemen etc.)




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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Laufender Geschäftsbetrieb – Gewinnausschüttung vs. Gehalt
       Gewinnausschüttung
            • Ausschüttung der bereits versteuerten Gewinne (KSt und GewSt)
            • Einbehalt und Abführung von Kapitalertragsteuer (25 % zzgl. SolZ)
            Gesellschafterebene
            • Abgeltungssteuer:
                 - Bei Gesellschafter-Geschäftsführer mit Anteil < 1 % oder bei freiwilliger Anwendung
                   Abgeltungswirkung der Kapitalertragsteuer  keine weitere Besteuerung
                 - Vorsicht: kein Werbungskostenabzug möglich (Nachteil bei Fremdfinanzierung oder
                   hohen Werbungskosten)

            • Veranlagung
                 - Veranlagung beim Anteilseigner im Rahmen der ESt Veranlagung
                 - Besteuerung von 60 % der Bruttodividende mit pers. Einkommensteuersatz
                 - Abzug von 60 % der Werbungskosten möglich
                 - Anrechnung der Kapitalertragsteuer auf Einkommensteuerzahlung


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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Laufender Geschäftsbetrieb – Gewinnausschüttung vs. Gehalt
       Globale Faustregel
            • Im Regelfall ist die Zahlung einer Gesellschafter-Geschäftsführervergütung insgesamt
              steuerlich niedriger belastet als die Gewinnausschüttung. Dies hängt jedoch im Einzelfall
              von der steuerlichen Situation des Gesellschafters ab und ist im Rahmen einer
              Vergleichsberechnung unter Würdigung aller Gesamtumstände abzuprüfen.




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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Laufender Geschäftsbetrieb – Aufnahme neuer Gesellschafter
       Veräußerung/Übertragung bestehender Anteile
            • Veräußerungsgeschäft
            • Bei Privatpersonen mit Anteilen > 1 % steuerpflichtig mit pers. Steuersatz des
              Gesellschafters, BMG 60 % des Differenzbetrages zwischen Kaufpreis und fortgeführten
              Anschaffungskosten, bei Anteilen < 1 % Abgeltungssteuer i.H.v. 25 %
            • Bei KapG als Anteilseigner Freistellung von 95 % des Gewinnes nach §8b KStG, somit
              Besteuerung von 5 % als fiktive nichtabzugsfähige Betriebsausgaben – Achtung:
              Gesetzesänderung geplant!!!

       Kapitalerhöhungen und Ausgabe neuer Anteile oder „verwässern“ der alten
        Anteile oder „Abwandlungen“
            • Steuerlich als ein der Veräußerung gleichgestellter Geschäftsvorfall im Regelfall als ein
              Veräußerungsgeschäft anzusehen, da stille Reserven überspringen

       Achtung: Bei jedem Wechsel des Anteilseigners oder der Aufnahme neuer
        Gesellschafter besteht das Risiko des Unterganges von Verlustvorträgen (§ 8c
        KStG „new shareholder rule“). Steuerliche Konsequenzen und mögliche
        Alternativen im Vorfeld mit dem Berater besprechen.

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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Exit – Veräußerung
         Die Veräußerung kann mittels Share Deal (Verkauf der Anteile durch den Anteilseigner)
         oder mittels Asset Deal (Verkauf aller Wirtschaftsgüter durch die Gesellschaft selbst)
         erfolgen.

       Share Deal:
            • Veräußerung von Anteilen an der Kapitalgesellschaft
            • Steuerliche Konsequenzen wie in Folie zuvor beschrieben
            • Erwerber übernimmt die KapG mit allen steuerlichen Risiken - Haftung

       Asset Deal
            • Veräußerung aller Wirtschaftsgüter durch die Gesellschaft selbst
            • Als laufender Geschäftsvorfall Besteuerung des Gewinnes mit KSt und GewSt
            • Ausschüttung des (versteuerten) Veräußerungsgewinns als reguläre Gewinnausschüttung
            • Nachteil: Hohe Steuerbelastung aus KSt/GewSt und der pers. Einkommensteuer des
              Gesellschafters bei Ausschüttung bzw. Abgeltungssteuer
            • (Fast) keine Haftung für Steuern aus der Vergangenheit


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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Exit – Veräußerung
       Besonderer Hinweis
         Die Frage „Share Deal vs. Asset Deal“ ist schon seit Jahren der Hauptinteressenkonflikt
         zwischen Veräußerer und Erwerber.
         Während der Veräußerer durch den Share Deal im Regelfall die niedrigste Steuerlast erzielt und
         daher diesen bevorzugt, wird der Erwerbe einen Asset Deal favorisieren.
         Im Vergleich zum Share Deal, wo ihm dieses verwehrt bleibt, kann der Erwerber beim Asset
         Deal den Kaufpreis vollständig auf die erworbenen Wirtschaftsgüter allokieren (echte
         Aufstockung der übernommenen Buchwerte um die bezahlten stillen Reserven) mit der
         Konsequenz, dass er den Kaufpreis vollständig in Abschreibungsvolumen umgewandelt hat.
         Somit hat der Erwerber ein erhöhtes Interesse am Asset Deal, den der Veräußerer im Regelfall
         wegen der hohen steuerlichen Belastung ablehnen wird.
         Auch in der Frage der Haftung für Steuern aus der Vergangenheit hat der Erwerber ein
         gesteigertes Interesse am Asset Deal.
         Achtung: Wegen der Übernahme der steuerlichen Risiken beim Share Deal wird der
         Erwerber/Investor im Regelfall auch eine Tax Due Diligence durchführen und im SPA eine
         eigene Haftungsklausel für Steuern durchsetzen.



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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)

Exit – Liquidation / Insolvenz
       Steuerlich gibt es keinen Unterschied zwischen Liquidation und Insolvenz
            • Insolvenz ist steuerlich „lediglich“ die ungeplante Liquidation durch den Insolvenzverwalter

       Steuerliche Folgen im Wesentlichen wie die beim Asset Deal
            • Veräußerung / Verwertung aller Wirtschaftsgüter durch die Gesellschaft selbst
            • Falls Gewinne verbleiben (nach Verrechnung mit Verlusten und Verlustvorträgen),
              unterliegen diese der KSt und GewSt
            • Ausschüttung von Gewinnen unterliegt der Kapitalertragsteuer, nicht jedoch die
              Rückzahlung von Nennkapital und Gesellschaftereinlagen
            • Gewinnausschüttung unterliegt wie zuvor beschrieben der Besteuerung beim Anteilseigner
            • Die reine Rückzahlung vom Stammkapital und den Gesellschaftereinlagen unterliegt nicht
              der Besteuerung




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Agenda



         1       Überblick über das Steuersystem in Deutschland

         2       Die Lebensphasen einer Kapitalgesellschaft und die Steuern

         3       Begriffsmix

         4       Irrtümer und Fallstricke




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3. Begriffsmix

Begriffsmix


       Kleingewerbetreibender vs. Kleinunternehmer
       Freier Mitarbeiter vs. Scheinselbstständigkeit
       Vorsteuer und Umsatzsteuer
       Reverse Charge
       Ordentliche Ausgangsrechnung vs. ordnungsgemäße Eingangsrechnung
       Dauerfristverlängerung
       Soll vs. Ist Versteuerung = vereinbarte vs. vereinnahmte Entgelte
       Gewerbeamt vs. Finanzamt




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3. Begriffsmix

Begriffsmix


       Elektronische Offenlegung im Bundesanzeiger vs. E-Bilanz
       Elektronische Steuererklärung / Steuerkonto online
       Vollmacht zur steuerlichen Beratung vs. Steuerberatungsvertrag
       Zusammenfassende Meldung (ZM) und INTRASTAT Meldung
       Umsatzsteuernummer und USt-ID Nummer
       ESt Veranlagung vs. Abgeltungssteuer
       Brutto- vs. Nettodividende




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Agenda



         1       Überblick über das Steuersystem in Deutschland

         2       Die Lebensphasen einer Kapitalgesellschaft und die Steuern

         3       Begriffsmix

         4       Irrtümer und Fallstricke




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4. Irrtümer und Fallstricke

Irrtümer und Fallstricke bei der UG und anderen Kapitalgesellschaften


       Ich bekomme meine Einlage auf jeden Fall steuerneutral zurück
       Ich bin der Gesellschafter, ich bin das Unternehmen
       Wenn mein Umsatz in Deutschland nicht der Umsatzsteuer unterliegt, bin ich
        aus allen Verpflichtungen raus
       Ich habe eine Formalie, eine Unterschrift, vergessen, das hole ich einfach
        nach
       Ich kann jederzeit meine UG / KapG ganz oder teilweise in meinem Konzern
        hin- und herschieben




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4. Irrtümer und Fallstricke

Irrtümer und Fallstricke bei der UG und anderen Kapitalgesellschaften


       Ich kann meine GbR jederzeit steuerneutral in eine UG umwandeln
       Als Gesellschafter-Geschäftsführer bin ich per se nicht in der gesetzlichen
        Krankenkasse / Rentenversicherung versicherungspflichtig
       Ein Verzicht auf eine Forderung gegenüber meiner Gesellschaft hat keine
        steuerlichen Auswirkungen
       Ich vereinbare (formal) schon mal eine Gesellschafter-
        Geschäftsführervergütung, ich kann ja immer noch darauf verzichten
       Meine Gesellschaft hatte eine Umsatzsteuersonderprüfung, nun ist sie
        abschließend durch die Betriebsprüfung geprüft




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Vielen Dank ...

... für Euer Interesse!




                                               ECOVIS GM, Wirtschaftsprüfer
                                               Steuerberater Rechtsanwälte
                                               Friedenstraße 91
                                               10249 Berlin
                                               Ansprechpartner
                                               Herr Uwe Lange
                                               Herr Daniel Frischkorn


                                               Internet:      www.ecovis.com



Quelle(n): Eigene Darstellung
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  • 1. Der Rückenwind für Euren unternehmerischen Start. - Bestens gerüstet für das Erstgespräch -  Steuerberatung  Wirtschaftsprüfung  Rechtsberatung  Unternehmensberatung www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 0
  • 2. Vorstellung des Referenten Person  Daniel Frischkorn, Steuerberater, Partner  E-Mail: daniel.frischkorn@ecovis.com Kanzlei/Unternehmen  ECOVIS WWS Steuerberatungsges. mbH, Berlin Vita  Zuvor u.a. tätig als • Steuerberater/Manager bei einer großen internationalen Beratungsgesellschaft • Tax Manager in der internen Steuerabteilung eines in Europa führenden multimedial integrierten Medienunternehmens  Seit 2011 als Partner bei ECOVIS www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 1
  • 3. Warum die Beratung von Ecovis etwas Besonderes ist  Steuerberatung Vier Disziplinen   verzahnt  Wirtschaftsprüfung Rechtsberatung  Unternehmensberatung Ein Ansprech-  Unser Berater kennt Sie persönlich  partner mit  3.300 weitere Kollegen unterstützen ihn 3.300 Ideen  Eine Ecovis-Kanzlei ist immer in Ihrer Nähe Weltweit und  in Ihrer Nähe  International operieren wir in über 40 Staaten Unternehmer  Jeder Ecovis-Berater ist selbst Unternehmer  beraten  Wir kennen Ihre Probleme aus eigener Unternehmer Erfahrung www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 2
  • 4. Agenda 1 Überblick über das Steuersystem in Deutschland 2 Die Lebensphasen einer Kapitalgesellschaft und die Steuern 3 Begriffsmix 4 Irrtümer und Fallstricke www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 3
  • 5. 1. Das Steuersystem in Deutschland A. Wesentliche Steuerarten Unternehmensgründer müssen eine Vielzahl verschiedener Steuerarten beachten. Im Wesentlichen sind dies:  Steuern auf Ebene der Gesellschafter • Einkommensteuer auf Ausschüttungen aus Kapitalgesellschaften • Einkommensteuer auf Unternehmensgewinne bei Personengesellschaften  Steuern auf Ebene der Gesellschaft • Körperschaftsteuer bei Kapitalgesellschaften • Gewerbesteuer bei Kapital- und Personengesellschaften • Grunderwerbsteuer • Sonstige Steuern (Versicherungsteuer, Kraftfahrzeugsteuer) www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 4
  • 6. 1. Das Steuersystem in Deutschland Körperschaftsteuer (KSt)  Steuersubjekt • Juristische Personen: Kapitalgesellschaften (UG, GmbH, AG), Genossenschaften u. Vereine  Bemessungsgrundlage • Aus der Handelsbilanz abgeleitetes körperschaftsteuerliches Einkommen  Steuersatz • KSt i.H.V. 15 % zzgl. Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5 % = 15,8 %  Verluste • Anlauf- und sonstige Verluste können nur mit zukünftigen Gewinnen verrechnet oder eingeschränkt zurückgetragen werden • Verrechnung mit positiven Einkünften der Gesellschafter ist nicht möglich www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 5
  • 7. 1. Das Steuersystem in Deutschland Einkommensteuer (ESt)  Steuersubjekt • Stets natürliche Personen  Bemessungsgrundlage • Zu versteuerndes Einkommen = Summe aller Einkünfte aus den 7 Einkunftsarten, u.a. - Steuerlicher Gewinn von Einzelunternehmen bzw. anteiliger Gewinn bei Personengesellschaften - 60 % der Brutto-Ausschüttung von Kapitalgesellschaften  Steuersatz • Besteuerung mit dem individuellen Steuersatz der Gesellschafter (progressiv 0-45 %) • Ggf. Abgeltungssteuer i.H.v. 25 % auf Brutto-Ausschüttungen von Kapitalgesellschaften  Verluste • Verluste aus dem Unternehmensbereich können in der Regel mit positiven Einkünften verrechnet werden und führen unter bestimmten Voraussetzungen zu Steuererstattungen www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 6
  • 8. 1. Das Steuersystem in Deutschland Gewerbesteuer (GewSt)  Steuersubjekt • Personengesellschaften, sofern sie gewerbliche Einkünfte erzielen, Kapitalgesellschaften (auch bei nicht gewerblichen Einkünften), Freiberufler unterliegen nicht der GewSt • Besonderheit: Zerlegung, wenn Betriebstätten in verschiedenen Gemeinden  Bemessungsgrundlage • Gewerbeertrag (Einkommen lt. ESt/KSt zzgl. Hinzurechnungen abzgl. Kürzungen lt. Gewerbesteuergesetz)  Steuersatz • Kombination aus einheitlichem Gewerbesteuermessbetrag und Hebesatz der Gemeinde • Steuersatz in Berlin: 14,35 % (Steuermessbetrag 3,5 x Hebesatz Berlin 410 %) • Bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften: Freibeträge sowie Anrechenbarkeit der GewSt auf die ESt-Belastung  Verluste • Anlauf- und sonstige Verluste können nur mit zukünftigen Gewinnen verrechnet werden www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 7
  • 9. 1. Das Steuersystem in Deutschland Umsatzsteuer / Mehrwertsteuer (USt)  Juristische Steuerart • Das USt-Recht enthält Fallstricke, die zu hohen USt-Nachteilen führen können • Dies macht sie beratungsintensiv (z. B. Option zur Steuerpflicht bei Vermietung/Aufteilung von Vorsteuern/ausländische Umsätze)  Befreiungen von der Umsatzsteuer • 28 Befreiungstatbestände im UStG, 21 davon führen zum Ausschluss des Vorsteuerabzugs • Ohne Vorsteuerabzug ist der Unternehmer dem Endverbraucher gleichgestellt  Bedeutung • Kostenbelastung durch die USt in Höhe der ganz oder teilweise nicht abzugsfähigen Vorsteuer • Liquiditätsbelastung durch Finanzierung der USt auf Forderungen • Kostenbelastung durch Erhebungsaufwand www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 8
  • 10. 1. Das Steuersystem in Deutschland B. Besteuerung der Rechtsformen Kapitalgesellschaft  Steuern auf Ebene der Gesellschaft • Körperschaftsteuer • Gewerbesteuer • Umsatzsteuer • Kapitalertragsteuer (25 %) bei Ausschüttungen  Steuern auf Ebene der Gesellschafter – bei Ausschüttung / Verkauf / Exit • Als Kapitalgesellschaft: Freistellung (5 % des Bruttobetrages gelten als nichtabzugsfähige Betriebsausgaben) • Als Privatperson: Fallabhängig Abgeltungswirkung der Kapitalertragsteuer oder persönliche Einkommensteuer des Gesellschafters auf 60 % der Bruttodividende www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 9
  • 11. 1. Das Steuersystem in Deutschland B. Besteuerung der Rechtsformen Personengesellschaft  Steuern auf Ebene der Gesellschaft • Gewerbesteuer • Umsatzsteuer  Steuern auf Ebene der Gesellschafter • Persönliche Einkommensteuer des Gesellschafters auf den erzielten / zugewiesenen Gewinn(anteil) • Anrechnung der Gewerbesteuer auf die persönliche Einkommensteuer www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 10
  • 12. Agenda 1 Überblick über das Steuersystem in Deutschland 2 Die Lebensphasen einer Kapitalgesellschaft und die Steuern 3 Begriffsmix 4 Irrtümer und Fallstricke www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 11
  • 13. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Klassischer Lebenszyklus eines Unternehmens aus steuerlicher Sicht Set up Exit Laufender Geschäftsbetrieb www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 12
  • 14. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Die Lebensphasen eines Unternehmens aus steuerlicher Sicht  Set up • Wahl der richtigen Rechtsform • Set up der gesellschaftsrechtlichen / steuerlichen Struktur • Notwendige Anmeldungen und Registrierungen  Laufender Geschäftsbetrieb • Compliance Pflichten: Jahresabschlüsse, E-Bilanz und Steuererklärungen • Mitarbeitergewinnung: Arbeitnehmer, freie Mitarbeiter, Scheinselbstständigkeit • Eigener Lebensunterhalt: Geschäftsführergehalt vs. Gewinnausschüttung • Außergewöhnliche Geschäftsvorfälle: Umstrukturierungen, Aufnahme neuer Gesellschafter, Kapitalbeschaffung  Exit • Veräußerung • Insolvenz / Liquidation www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 13
  • 15. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Set-up  Wahl der Rechtsform • Grundsatz: Bei der Wahl der richtigen Rechtsform gibt es zahlreiche Aspekte, die bei der Entscheidungsfindung berücksichtigt werden müssen. Die steuerlichen Folgen der Rechtsformwahl sind nur ein Teilaspekt und oft von untergeordneter Bedeutung.  Wahl der gesellschaftsrechtlichen Struktur (aus steuerlicher Sicht) • Mehrgliedrige Struktur (horizontal / vertikal) - Steuerliche Folgen aus Ausschüttungen, Darlehensvergabe und LuL-Beziehungen • Holdingkonzept - Vorteil: Steueroptimierte Weiterverteilung von Gewinnen im Konzern - Nachteil: 5%ige Besteuerung auf jeder Stufe bei Kettenausschüttungen, geplante Gesetzesänderungen wollen „Holdingprivileg“ einschränken - Falle GewSt: Keine Freistellung von Dividenden aus „Streubesitzanteilen“ (< 15 %) • Bei Auslandsbezug (LuL-Beziehungen, ausl. Gesellschafter) - Sondervorschriften wie Doppelbesteuerungsabkommen (DBA), Mutter-Tochter- Richtlinie und Außensteuergesetz (AStG) beachten www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 14
  • 16. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Set-up  Anmelde- und Registrierungspflichten Wer ein Unternehmen gründet, muss verschiedene Behörden und Institutionen von der Aufnahme seiner Geschäftstätigkeit unterrichten: • Handelsregistereintragung Amtsgericht • Gewerbeanmeldung Gewerbeamt • Mitteilung einer Betriebsnummer Arbeitsamt • Steuerliche Anmeldung (Steuernummern) Finanzamt  Zusätzliche gesetzliche Verpflichtungen, z.B.: • Anzeige der Selbstständigkeit Berufsgenossenschaft • Anmeldung der Mitarbeiter Krankenkasse • Anmeldung sozialversicherungspflichtiger Mitarbeiter Rentenversicherung www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 15
  • 17. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten  Jahresabschlüsse (zum Ende eines jeden Geschäftsjahres) • Erstellung eines Jahresabschlusses nach den Vorschriften des HGB • Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger • Derzeit Erleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaften geplant  Betriebliche Steuererklärungen • Steuererklärungen zur - Körperschaftsteuer (wie Jahresabschluss auf das Ende des Geschäftsjahres) - Gewerbesteuer (wie Jahresabschluss auf das Ende des Geschäftsjahres) - Umsatzsteuer (immer auf das Ende eines Kalenderjahres)  E-Bilanz (neu) • Elektronische Übermittlung einer vollumfassenden steuerlicher Bilanz nach vorgeschriebener Gliederung (E-Bilanz Taxonomie) www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 16
  • 18. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten  Umsatzsteuervoranmeldungen • In den ersten 2 Jahren nach Gründung der Gesellschaft grundsätzlich monatlich, danach in Abhängigkeit der Umsatzsteuerzahlungen des Vorjahre monatlich (>7.5 T€), quartalsweise (1 T€ - 7.5 T€) oder jährlich (< 1 T€) • Grundsätzlich elektronische Übersendung und Zahlung bis zum 10. des Folgemonats • Dauerfristverlängerung (m.E. notwendig) verschiebt Zeitpunkt um einen Monat, erfordert jedoch die Entrichtung einer Sondervorauszahlung • Grundsatz: Erklärung der Umsatzsteuer auf Ausgangsumsätze nach vereinbarten Entgelten (Sollversteuerung) • Ausnahme: auf Antrag Erklärung der Umsatzsteuer nach vereinnahmten Entgelten (Istversteuerung), wenn Gesamtumsatz im Vorjahr < 500 T€ • Besonderheit: Reverse Charge (Wechsel der Steuerschuldnerschaft) www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 17
  • 19. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten  Umsatzsteuervoranmeldungen • Vorsteuerabzug: - Im Regelfall Abzug der Umsatzsteuer aus Eingangsrechnungen als Vorsteuer möglich - Achtung: Setzt den Besitz einer „ordnungsgemäßen“ (ordnungsgemäß im Sinne des Umsatzsteuergesetzes) Originalrechnung voraus!!!!!! - Besonderheit bei start up‘s: Ggf. Forderung des FA nach Vorlage der Originalrechnung im Erstjahr, ggf. zeitnahe Umsatzsteuersonderprüfung www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 18
  • 20. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten  Umsatzsteuervoranmeldungen • Kleinunternehmerregelung: - Faktisch „Wahlrecht“ auf Verzicht der Entrichtung von Umsatzsteuer, wenn Umsatz im Vorjahr < 17.5 T€ und (lt. Prognose) im laufenden Jahr < 50 T€ (Kleinunternehmer) - Bindungswirkung 5 Jahre, wenn auf diese Kleinunternehmerregelung freiwillig verzichtet wird - Vorteil: Keine Berechnung und Erklärung von Umsatzsteuer - Nachteile: - Kein Vorsteuerabzug möglich (Achtung Falle bei hohen Investitionskosten!!!!!!!!) - Größere Probleme im Jahr des Überschreitens der Größenkriterien möglich - Rückwirkende Ausübung des Wahlrechtes bis zur Unanfechtbarkeit der Steuerfestsetzung zwar möglich, jedoch ggf. nicht praktikabel wegen Aufwand/Hindernissen aus den Rechnungskorrekturen - Echte Einzelfallentscheidung, ob eine Anwendung der Kleinunternehmerregelung von Vorteil ist oder ob darauf freiwillig verzichtet werden sollte (mit Bindungswirkung) www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 19
  • 21. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten  Besondere Steueranmeldungen • Kapitalertragsteueranmeldungen - Einbehalt und Abführung von 25 % Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag bei Gewinnausschüttungen an Gesellschafter - Unverzüglich: Anmeldung und Zahlung der Kapitalertragsteuer bis zum 10. des auf den Ausschüttungstag folgenden Monats. Wird beim Beschluss über die Ausschüttung kein fester Ausschüttungstag angegeben, gilt der auf den Beschluss folgende Tag als Ausschüttungstag. www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 20
  • 22. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Laufender Geschäftsbetrieb – Mitarbeitergewinnung  Arbeitnehmer • Umfangreiche Pflichten des Arbeitgebers zum Einbehalt und Abführung von Lohnsteuer und Sozialversicherung (KV, RV-PV, Beiträge Berufsgenossenschaft, Knappschaft) • Kostenbelastung durch AG-Anteile zur SozVers. (Faktor ca. 1,2 x Bruttogehalt) • Jede Zuwendung außerhalb des vereinbarten Arbeitslohnes ist als geldwerter Vorteil zu versteuern sein, wenn nicht ausdrücklich als steuerfreie Zuwendung zugelassen • Ggf. persönliche Haftung des Geschäftsführers • Azubi zählt zu den Arbeitnehmern (bei Vergütung unter 325 € trägt AG alle SozVers. Kosten) www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 21
  • 23. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Laufender Geschäftsbetrieb – Mitarbeitergewinnung  Geringfügig Beschäftigte / Aushilfen Lohnsteuer und Sozialversicherungspflicht richten sich nach mehreren Kriterien, wie Höhe des Entgeltes, Status (Student), Dauer der Beschäftigung etc. Auszug: • Kurzfristig Beschäftigte - Von vorherein zeitlich begrenzt, nur für kurze Zeit (alle Beschäftigungen zusammengerechnet nicht mehr als 50 Tage im Jahr), Beschäftigung nicht berufsmäßig - Nicht Sozialversicherungspflichtig - Lohnsteuerpflichtig, Versteuerung lt. Lohnsteuerkarte oder Pauschal mit 25 % • Mini-Job - „400 € Job“ (geringfügig entlohnte Beschäftigte) - Entgelt darf 400 € nicht überschreiten - Abzüge: Pauschal 2 % Lohnsteuer sowie 28 % SozVers.  Entrichtung an Bundesknappschaft - Hinweis: Abwälzung der Abzüge wohl nur in Höhe der Lohnsteuer (2 %) zulässig www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 22
  • 24. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Laufender Geschäftsbetrieb – Mitarbeitergewinnung  Geringfügig Beschäftigte / Aushilfen • (Werk)Studenten - Nebentätigkeit gegenüber Studium von untergeordneter Bedeutung, d.h. Tätigkeit bis 20 h je Woche, Semesterferien unbeschränkt, Arbeit an Wochenenden zählt nicht mit - Entgelt unter 400 €: Einstufung wie geringfügig entlohnte Beschäftigte = „Mini Jobber“ - Entgelt über 400 €: Rentenversicherungspflichtig (AG: 9,8 %), Lohnsteuerabzug lt. Lohnsteuerkarte - Hinweis: Entgelt über 400 € im Regelfall in Bezug auf den AG Anteil günstiger • Praktikanten - Zwischenpraktikum (im Studium) - Konsequenzen wie bei Werkstudenten - Bei Pflichtpraktikum (z.B. lt. Studienordnung) keine Rentenversicherungspflicht - Tipp: Ggf. Werkstudentenvertrag statt Praktikum - Vor- und Nachpraktikum (vor- und nach dem Studium) - Keine Besonderheit zu „anderen“ Beschäftigten, kein eigener „Studentenstatus“ - Ausnahme: Pflichtpraktikum (z.B. lt. Studienordnung)  keine SozVers., nur Lohnsteuer www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 23
  • 25. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Laufender Geschäftsbetrieb – Mitarbeitergewinnung  Freie Mitarbeiter / Service Provider • Honorare für freie Mitarbeiter als Betriebsausgabe abzugsfähig • Kein Abzug von SozVers. (Ausnahme ggf. Beiträge zur Künstlersozialkasse)  Scheinselbstständigkeit • Ursprünglich als freie Mitarbeiter vergütete Provider könnten von FA oder SozVers. Träger als arbeitnehmerähnliche Beschäftigte eingestuft werden • Ggf. Haftung und Nachzahlung von Lohnsteuer und Sozialversicherung (Faktor ca. 50 %+ der gezahlten Vergütung) • Tipp: - In jedem Falle schriftlich bestätigen lassen, dass der freie Mitarbeiter als Selbstständiger/Gewerbetreibender beim Finanzamt registriert ist und für mehrere Auftraggeber tätig wird. Dies bietet jedoch keine Rechtsicherheit - Rechtsicherheit kann nur durch ein (kostenloses) Statusfeststellungsverfahren des freien Mitarbeiters beim Sozialversicherungsträger erreicht werden www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 24
  • 26. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Laufender Geschäftsbetrieb – Gewinnausschüttung vs. Gehalt  Gehalt • Für KSt Und GewSt als Betriebsausgabe abzugsfähig • Gesellschafter-Geschäftsführergehalt unterliegt der Lohnsteuer • Als Einkünfte aus nichtselbstständiger Tätigkeit beim Gesellschafter steuerpflichtig • Sozialversicherungspflicht besteht im Regelfall auch für Gesellschaftergeschäftsführer, Ausnahme jedoch bei besonderem Status als Gesellschafter mit wesentlichem Einfluss • Empfehlung: Sozialversicherungsstatus gleich durch kostenloses Status - Feststellungsverfahren durch den Sozialversicherungsträger feststellen lassen • In jedem Falle zivilrechtlich wirksame im Vorfeld geschlossenen Vereinbarung notwendig, sonst besteht die Gefahr der Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung durch FA • Umfassende Beschränkungen durch das FA hinsichtlich der Gesamtbezüge (Angemessenheit) und des Verhältnisses zwischen Festgehalt und variablen Anteil (Tantiemen etc.) www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 25
  • 27. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Laufender Geschäftsbetrieb – Gewinnausschüttung vs. Gehalt  Gewinnausschüttung • Ausschüttung der bereits versteuerten Gewinne (KSt und GewSt) • Einbehalt und Abführung von Kapitalertragsteuer (25 % zzgl. SolZ) Gesellschafterebene • Abgeltungssteuer: - Bei Gesellschafter-Geschäftsführer mit Anteil < 1 % oder bei freiwilliger Anwendung Abgeltungswirkung der Kapitalertragsteuer  keine weitere Besteuerung - Vorsicht: kein Werbungskostenabzug möglich (Nachteil bei Fremdfinanzierung oder hohen Werbungskosten) • Veranlagung - Veranlagung beim Anteilseigner im Rahmen der ESt Veranlagung - Besteuerung von 60 % der Bruttodividende mit pers. Einkommensteuersatz - Abzug von 60 % der Werbungskosten möglich - Anrechnung der Kapitalertragsteuer auf Einkommensteuerzahlung www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 26
  • 28. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Laufender Geschäftsbetrieb – Gewinnausschüttung vs. Gehalt  Globale Faustregel • Im Regelfall ist die Zahlung einer Gesellschafter-Geschäftsführervergütung insgesamt steuerlich niedriger belastet als die Gewinnausschüttung. Dies hängt jedoch im Einzelfall von der steuerlichen Situation des Gesellschafters ab und ist im Rahmen einer Vergleichsberechnung unter Würdigung aller Gesamtumstände abzuprüfen. www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 27
  • 29. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Laufender Geschäftsbetrieb – Aufnahme neuer Gesellschafter  Veräußerung/Übertragung bestehender Anteile • Veräußerungsgeschäft • Bei Privatpersonen mit Anteilen > 1 % steuerpflichtig mit pers. Steuersatz des Gesellschafters, BMG 60 % des Differenzbetrages zwischen Kaufpreis und fortgeführten Anschaffungskosten, bei Anteilen < 1 % Abgeltungssteuer i.H.v. 25 % • Bei KapG als Anteilseigner Freistellung von 95 % des Gewinnes nach §8b KStG, somit Besteuerung von 5 % als fiktive nichtabzugsfähige Betriebsausgaben – Achtung: Gesetzesänderung geplant!!!  Kapitalerhöhungen und Ausgabe neuer Anteile oder „verwässern“ der alten Anteile oder „Abwandlungen“ • Steuerlich als ein der Veräußerung gleichgestellter Geschäftsvorfall im Regelfall als ein Veräußerungsgeschäft anzusehen, da stille Reserven überspringen  Achtung: Bei jedem Wechsel des Anteilseigners oder der Aufnahme neuer Gesellschafter besteht das Risiko des Unterganges von Verlustvorträgen (§ 8c KStG „new shareholder rule“). Steuerliche Konsequenzen und mögliche Alternativen im Vorfeld mit dem Berater besprechen. www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 28
  • 30. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Exit – Veräußerung Die Veräußerung kann mittels Share Deal (Verkauf der Anteile durch den Anteilseigner) oder mittels Asset Deal (Verkauf aller Wirtschaftsgüter durch die Gesellschaft selbst) erfolgen.  Share Deal: • Veräußerung von Anteilen an der Kapitalgesellschaft • Steuerliche Konsequenzen wie in Folie zuvor beschrieben • Erwerber übernimmt die KapG mit allen steuerlichen Risiken - Haftung  Asset Deal • Veräußerung aller Wirtschaftsgüter durch die Gesellschaft selbst • Als laufender Geschäftsvorfall Besteuerung des Gewinnes mit KSt und GewSt • Ausschüttung des (versteuerten) Veräußerungsgewinns als reguläre Gewinnausschüttung • Nachteil: Hohe Steuerbelastung aus KSt/GewSt und der pers. Einkommensteuer des Gesellschafters bei Ausschüttung bzw. Abgeltungssteuer • (Fast) keine Haftung für Steuern aus der Vergangenheit www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 29
  • 31. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Exit – Veräußerung  Besonderer Hinweis Die Frage „Share Deal vs. Asset Deal“ ist schon seit Jahren der Hauptinteressenkonflikt zwischen Veräußerer und Erwerber. Während der Veräußerer durch den Share Deal im Regelfall die niedrigste Steuerlast erzielt und daher diesen bevorzugt, wird der Erwerbe einen Asset Deal favorisieren. Im Vergleich zum Share Deal, wo ihm dieses verwehrt bleibt, kann der Erwerber beim Asset Deal den Kaufpreis vollständig auf die erworbenen Wirtschaftsgüter allokieren (echte Aufstockung der übernommenen Buchwerte um die bezahlten stillen Reserven) mit der Konsequenz, dass er den Kaufpreis vollständig in Abschreibungsvolumen umgewandelt hat. Somit hat der Erwerber ein erhöhtes Interesse am Asset Deal, den der Veräußerer im Regelfall wegen der hohen steuerlichen Belastung ablehnen wird. Auch in der Frage der Haftung für Steuern aus der Vergangenheit hat der Erwerber ein gesteigertes Interesse am Asset Deal. Achtung: Wegen der Übernahme der steuerlichen Risiken beim Share Deal wird der Erwerber/Investor im Regelfall auch eine Tax Due Diligence durchführen und im SPA eine eigene Haftungsklausel für Steuern durchsetzen. www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 30
  • 32. 2. Lebensphasen eines Unternehmens (KapG) Exit – Liquidation / Insolvenz  Steuerlich gibt es keinen Unterschied zwischen Liquidation und Insolvenz • Insolvenz ist steuerlich „lediglich“ die ungeplante Liquidation durch den Insolvenzverwalter  Steuerliche Folgen im Wesentlichen wie die beim Asset Deal • Veräußerung / Verwertung aller Wirtschaftsgüter durch die Gesellschaft selbst • Falls Gewinne verbleiben (nach Verrechnung mit Verlusten und Verlustvorträgen), unterliegen diese der KSt und GewSt • Ausschüttung von Gewinnen unterliegt der Kapitalertragsteuer, nicht jedoch die Rückzahlung von Nennkapital und Gesellschaftereinlagen • Gewinnausschüttung unterliegt wie zuvor beschrieben der Besteuerung beim Anteilseigner • Die reine Rückzahlung vom Stammkapital und den Gesellschaftereinlagen unterliegt nicht der Besteuerung www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 31
  • 33. Agenda 1 Überblick über das Steuersystem in Deutschland 2 Die Lebensphasen einer Kapitalgesellschaft und die Steuern 3 Begriffsmix 4 Irrtümer und Fallstricke www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 32
  • 34. 3. Begriffsmix Begriffsmix  Kleingewerbetreibender vs. Kleinunternehmer  Freier Mitarbeiter vs. Scheinselbstständigkeit  Vorsteuer und Umsatzsteuer  Reverse Charge  Ordentliche Ausgangsrechnung vs. ordnungsgemäße Eingangsrechnung  Dauerfristverlängerung  Soll vs. Ist Versteuerung = vereinbarte vs. vereinnahmte Entgelte  Gewerbeamt vs. Finanzamt www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 33
  • 35. 3. Begriffsmix Begriffsmix  Elektronische Offenlegung im Bundesanzeiger vs. E-Bilanz  Elektronische Steuererklärung / Steuerkonto online  Vollmacht zur steuerlichen Beratung vs. Steuerberatungsvertrag  Zusammenfassende Meldung (ZM) und INTRASTAT Meldung  Umsatzsteuernummer und USt-ID Nummer  ESt Veranlagung vs. Abgeltungssteuer  Brutto- vs. Nettodividende www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 34
  • 36. Agenda 1 Überblick über das Steuersystem in Deutschland 2 Die Lebensphasen einer Kapitalgesellschaft und die Steuern 3 Begriffsmix 4 Irrtümer und Fallstricke www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 35
  • 37. 4. Irrtümer und Fallstricke Irrtümer und Fallstricke bei der UG und anderen Kapitalgesellschaften  Ich bekomme meine Einlage auf jeden Fall steuerneutral zurück  Ich bin der Gesellschafter, ich bin das Unternehmen  Wenn mein Umsatz in Deutschland nicht der Umsatzsteuer unterliegt, bin ich aus allen Verpflichtungen raus  Ich habe eine Formalie, eine Unterschrift, vergessen, das hole ich einfach nach  Ich kann jederzeit meine UG / KapG ganz oder teilweise in meinem Konzern hin- und herschieben www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 36
  • 38. 4. Irrtümer und Fallstricke Irrtümer und Fallstricke bei der UG und anderen Kapitalgesellschaften  Ich kann meine GbR jederzeit steuerneutral in eine UG umwandeln  Als Gesellschafter-Geschäftsführer bin ich per se nicht in der gesetzlichen Krankenkasse / Rentenversicherung versicherungspflichtig  Ein Verzicht auf eine Forderung gegenüber meiner Gesellschaft hat keine steuerlichen Auswirkungen  Ich vereinbare (formal) schon mal eine Gesellschafter- Geschäftsführervergütung, ich kann ja immer noch darauf verzichten  Meine Gesellschaft hatte eine Umsatzsteuersonderprüfung, nun ist sie abschließend durch die Betriebsprüfung geprüft www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 37
  • 39. Vielen Dank ... ... für Euer Interesse! ECOVIS GM, Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Friedenstraße 91 10249 Berlin Ansprechpartner Herr Uwe Lange Herr Daniel Frischkorn Internet: www.ecovis.com Quelle(n): Eigene Darstellung www.ecovis.com Referent: Daniel Frischkorn 38