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ASEAN Free Trade Area 2015
• Bis 2015 soll im ASEAN Raum eine gemeinsame Freihandelszone
nach europäischen Vorbild entstehen
• Dies eröffnet einen Markt von ca. 600 Mio. potentiellen Konsumenten
(9% der Weltbevölkerung) und einem GDP von USD 2 Bio. (9. Platz
weltweit)
• 5 Hauptelemente:
– Freier Warenverkehr
– Freie Dienstleistungsverkehr
– Investitionsfreiheit
– Kapitalfreiheit
– Qualifizierte Arbeitnehmerfreizügigkeit
• Hier ist der Dienstleistungsverkehr hervorzuheben. Es wurde
vertraglich zugesichert, dass der Dienstleistungsverkehr bis 2015
komplett liberalisiert wird
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ASEAN Free Trade Area 2015
• Möglichkeiten:
– Sobald eine Ware in ein Land dieses Binnemarktes
importiert wird, kann sie frei innerhalb des ganzen
ASEAN-Marktes gehandelt werden.
– Dies sichert den Zugang zu einem der grössten Märkte
der Welt.
– Hierzu ist es sinnvoll, bereits vor 2015 in einem
ASEAN-Mitgliedsstaat Fuß zu fassen.
• Hier bietet sich Vietnam an! (doch dazu später mehr)
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Situation in Asien - Hintergrund
ASEAN-China FTA
• Weltgrößtes FTA
• Marktpotential – 1.7 Milliarden Menschen
• Wesentliche Produktion
• Zölle noch entscheidend
Stand der Verhandlungen
• Rahmenabkommen – 4 Nov 2002
• Abkommens über den Warenverkehr und Streitbeilegungsverfahrens
– 29 Nov 2004
• Zollzugeständnisse – in Kraft ab 1 Juli 2005
• Zollfreier Zugang bis 2010 – 2015
• Dienstleistungen und Investition sollen später auch in die
Verhandlungen eingebracht werden
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Eignung für Zollbegünstigung
• Um den Regelzollsatz festzustellen
– Zolltarifliche Einstufung
– Bestimmung des Ursprungslandes nach den
Ursprungsregeln
Unterschiedliche Ursprungsregeln haben
unterschiedliche Zwecke
– Arten der Zölle
Normaler Zoll
MFN Zoll
FTA Zoll
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Warenhandel: 2 Kategorien
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• “Normal Track” Waren – 0% Zoll.
– Alle Waren ausser “SensativeTrack” Waren
– Zölle sollen auf 0% reduziert werden
Für ASEAN 6 und China – bis 2010
Für Cambodia, Lao PDR, Myanmar, Vietnam (“CLMV”) – bis 2015
– “Appendix 1” - Liste
• “Sensitive Track” Waren – MFN Zoll
ASEAN: Fahrzeuge, elektronische Geräte, Textilwaren, Agrarprodukte, Reis
China: Tabak, Ersatzteile, Papiererzeugnisse
– MFN Zoll
– “Sensitive” Liste (Zölle sollten bis 2008 überarbeitet werden)
– “High Sensitive” Liste (keine Zugeständnisse)
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INVESTITIONSMÖGLICHKEITEN IN
VIETNAM - Grundlagen
• Vietnam ist eines der Länder in Asien mit den höchsten wirtschaftlichen
Wachstumsraten: 7,2% (2001-2010);
• Wachstumsrate des BIP im Jahr 2010: 6,7%; das Wachstum der Industrieproduktion:
7,2% pro Jahr.
• Große Bevölkerung von mehr als 86 Millionen, 50% unter dem Alter von 30 Jahren.
• Begünstigt die Privatisierung von Staatsbetrieben (38% des BIP mittlerweile erreicht).
• Erhebliche rechtliche Reformen zur Verbesserung des Investitionsklimas:
• WTO-Mitglied: seit 2007 mit den liberalsten Marktzugangsverpflichtungen in GANZ
ASIEN (siehe WTO - ASEAN MARKTZUGANGS MATRIX HIER UNTEN).
• 2005 - 2011: Zahlreiche Gesetze erlassen, um ausländische Investitionen attraktiver zu
machen und die Genehmigungsverfahren zu vereinfachen.
• Bilaterale Investitionsabkommen und Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland.
• Zur Zeit wird das erste Freihandelsabkommen mit der EU verhandelt.
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STRATEGISCHE INVESTITION:
Vielversprechendste Sektoren
• Bankensektor: Der Anteil des Bankensektors Vietnam am Vermögen in der Welt steigt:
Vermögenswerte von 0,2% in 2009 bis 1,4% im Jahr 2050. Durchschnittliche
Wachstumsrate (9,3%) ist höher als in Indonesien, Korea, China, Japan und Indien.
• Rentabilitätskennzahlen:
– 1,4% für Gesamtkapitalrentabilität = return on assets, ROA.
– 16,6% für Eigenkapitalrentabilität = return on Equity, ROE.
• Medizinische Betreuung und Pharma: Rund 30.000 Vietnamesen gehen pro Jahr ins
Ausland für ärztliche Behandlung und geben dafuer jährlich mehr als I Milliarde USD
aus.
• Bau und Infrastruktur: Vietnam muss ca. US $ 200 Milliarden USD für den Ausbau der
Infrastruktur bis zum Jahr 2020 investieren. Das Land hat einen extremen Bedarf an
Finanzierung, HAT ABER AUCH DIE KAPAZITÄT UND DIE ROHSTOFFE, UM DIE
FINANZIERUNG ZURÜCKZUZAHLEN.
• Telekommunikation: einer der weltweit am schnellsten wachsenden Märkte /
Nettoumsatz im Jahr 2010 auf US $ 7.1 Milliarden USD.
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STRATEGISCHE INVESTITION:
Vielversprechendste Sektoren
• Herstellung und Verarbeitung: Verarbeitung und Herstellung sind Kernbestandteil von
fast 60% der FDI-Projekte (Direktinvestitionen).
• Öl und Gas: Vietnam steht an vierter Stelle in Südostasien für Öl-und Gasproduktion
und Ölreserven. Im Jahr 2010 produzierte Vietnam 24,4 Millionen Tonnen Öl und
verdiente US $ 22,8 Milliarden Euro Umsatz, das sind ca. 24% des BIP. PetroVietnam
ist einer der größten Einkäufer von Technologie, Dienstleistungen und
Maschinen/Equipment in Öl und Gas in der Region.
• STROM/ENERGIE: IM JAHRE 2012 KOMMT EINE KRITISCHE WENDE: VIETNAM'S
ENERGIE BILANZ ÄNDERT SICH!
• VIETNAM WIRD ZUM ERSTEN MAL VON EINEM NETTO ENERGIE EXPORTEUR ZU
EINEM NETTO ENERGIE IMPORTEUR. (Quellen: IMF/IFC)
• Sonstiges: Immobilien (Price to Earnings ratio: 11,5 x), Food (12,9 x), Tourismus (9,2 x)
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ANALYSE WTO MARKTZUGANG-LIBERALISIERUNG
VIETNAM und SINGAPUR : AN ERSTER STELLE!
Land Beschraenkung des
Marktzugangs*
Myanmar Hoch
Kambodscha Mittel
Laos kein WTO Mtgl.
Indien Hoch
China Mittel
Vietnam Niedrig
Land Beschraenkung des
Marktzugangs*
Malaysien Mittel
Indonesien Mittel
Philippinen Mittel
Singapur Niedrig
Thailand Mittel
Brunei Hoch
*Typische Beschraenkungen: Zahl der goeffneten Sektoren , JV-Erfordernis, Hoechstgrenzen fuer
auslaendische Kapitalanteile, Genehmigungspflicht
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Vietnam hat nur Low-End-Industrie und einfache Verarbeitung mit
niedriger Wertschöpfung
Beispiele:
• Vietnam exportiert den Großteil seines Rohöls nach Übersee. Dung
Quat ist die erste Raffinerie in Vietnam und begann erst den
kommerziellen Betrieb in Mitte-2010.
• Dasselbe ist der Fall bei Lebensmitteln und anderen Rohstoffen.
• Die Lebensmittel verarbeitende Industrie ist wegen der mangelnden
Qualitätskontrolle und fehlender moderner Ausrüstung unterentwickelt.
• EMPFEHLUNG FÜR INVESTOREN: Wie können Sie profitieren ?
• Sie haben jetzt die Chance. Nutzen Sie diese: Investieren Sie in den
Aufbau der Wertschöpfungsketten in diesem sich schnell
entwickelnden Markt!
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Vertrieb (Retail) in Vietnam
• Vertrieb (Retail): Anteil von 14% am BIP von Vietnam (ca. 20
Milliarden USD). AT Kearney: Indien hat seine Position NR 1 in "Retail
Investment Attraktivität" abgegeben an Vietnam. (DAS WAR 2008)
• Diese Spitzenposition hat Vietnam längst wieder abgegeben.
• Vietnam hat kontinuierlich Plätze verloren: von Platz 1 in 2008 auf
Platz 23 in 2011.
• 2012 wurde Vietnam nicht einmal mehr gelistet
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Vertrieb (Retail) in Vietnam
• Gründe für den Rückgang:
– Genereller Rückgang im weltweiten Vertrieb
– Der Binnenvertriebsmarkt schrumpft wegen hoher Benzin- und Rohstoffkosten
– Kleine und mittelständige Unternehmen haben Probleme Bankkredite zu erhalten
– Eurokrise
– nfrastrukturelle Probleme
– Hohe Mieten
– Neue Vertriebsstrukturen müssen mit alten (traditionellen) Methoden konkurrieren
– Angst der Investoren vor hoher Inflationsrate und Währungsabwertung
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Vertrieb (Retail) in Vietnam
• ABER: Vietnam ist trotzdem attraktiv
• Gründe:
– Grösse des Marktes (USD 113 Mrd. in 2012)
– Anzahl potentieller Konsumenten (ca. 89 Mio in 2012)
– Viele junge Menschen, mit besseren Jobs und folglich höherem
Einkommen ziehen in die Städte und bilden eine neue Käuferschicht, die
qualitäts- und markenbewusst ist
– Händler konzentrieren sich im Moment darauf ihr Angebot und ihren
Service zu verbessern – sie expandieren daher weniger – dies ist eine
Folge der Weltwirtschaftskrise - So wird aber die Qualität des Vertriebs
verbessert
– Vietnam als Teil von ASEAN (grösster Absatzmarkt der Welt)
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Worüber reden wir hier?
• Erwerb in Vietnam
• Hauptsächlich grenzüberschreitender Erwerb von
Vermögensanteilen an privaten vietnamesischen
Unternehmen
• Worüber reden wir genau?
– Asset deals
– Privatisierung von staatseigenen Unternehmen
– Öffentliche Unternehmen
– Wertpapiermarkt
– Speziell regulierte Bereiche
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18. www.duanemorris.com
Worüber reden wir hier?
• Keine klare Definition
• Wettbewerbsrecht: “Die Akquise eines Unternehmens
bedeutet das alle Teile der Assets eines anderen
Unternehmens gekauft werden, um genügend Kontrolle
über die Handlungen des Unternehmens zu erlangen.“
• Wir sprechen also wirklich von Kapital- und
Aktientransfers an lokalen Unternehmen zu ausländischen
Investoren und/oder Eigenkapitaleinlagen in lokale
Unternehmen?
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Worüber reden wir hier?
• M&A deckt eine große Spanne an
Rechtsgebieten ab:
– Arbeitsrecht
– Steuerrecht
– Regulierung
– Gesellschaftsrecht und Lizensierung
– Land und Grundstücke
– IPR
– Wettbewerbsrecht
– Umweltrecht
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Zusammenfassung der Deals in Vietnam
Jahr Gesamtanzahl der
Deals
Gesamtwert in
US $ Mio.
2010 345 1750
2009 298 1138
2008 167 1117
2007 108 1719
2006 38 299
2005 22 61
2004 23 34
Source: PriceWaterHouseCoopers Research
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22. www.duanemorris.com
0 5 10 15 20 25 30
Industrie
Strom und Energie
Finanzen
Rohstoffe
Konsumgüter
2007
2008
2009
Top 5 Bereiche in Prozent
Source: PriceWaterHouseCoopers Research
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Top 5 Deals von 2009 und 2010
1. TNK-BP Holding hat eine 35%ige Beteiligung an einer Offshore-
Erdgasanlage für $1,8 Milliarden von BP Plc. erworben
2. Ha Tien 2 plant sich mit Ha Tien 1 Cement zusammenzuschliessen
Wert US$133 Millionen
3. Carlsberg hat einen Anteil von 16% an Habeco für US$116 Millionen
erworben
4. HSBC hat die Beteiligung an Bao Viet Holding für $105.3 Millionen
ausgebaut
5. Gamuda Land Sdn Bhd hat einen Anteil von 60% an Sai Gon
Thuong Tin Tan Thang Investment Real Estate JSC für $82,8
Millionen akquiriert
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25. www.duanemorris.com
Regulatorische Rahmenbedingungen
• Das vietnamesische Recht enthält kein klares
Ankaufsprozedere für Investoren
• Das MPI war mit dem Entwurf einer M&A Richtlinie
betraut – aber bis heute ist nichts veröffentlicht
• Lange erwartete Klarstellungen?
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26. www.duanemorris.com
Regulatorische
Rahmenbedingungen – früher
• Entscheidung Nr. 36/2003 des Premieministers vom 11.
März 2003 betreffend: Regelungen zur Kapitaleinlage und
zum Erwerb von Aktienanteilen an vietnamesischen
Unternehmen durch ausländische Investoren
• Schock... Keine Liste veröffentlicht (beachte aber
Entscheidung 260/ 2002)
• Oh... und eine Grenze von max. 30% an
Auslandsbeteiligung. Keine Ausnahme!
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27. www.duanemorris.com
Regulatorische
Rahmenbedingungen – heute
• Neuste rechtliche Reformen
– Investitionsrecht
– Unternehmensrecht
– Wertpapierecht
• WTO Beitritt
• Entscheidung Nr. 88 des Premieministers vom 18.
Juni 2009 (ersetzt die Entscheidung 36 vom 15.
August 2009)
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28. www.duanemorris.com
Regulatorische
Rahmenbedingungen – heute
• Entscheidung 88 verfolgt einen positiven Ansatz.
• Ausländische Investoren dürfen Kapital einbringen und
Aktion an vietnamesischen Unternehmen, mit Ausnahme
von bestimmten Sonderfaellen, ohne Beschränkungen
halten. Sonderfälle :
• Spezielle Bereiche (Bsp. Verlagswesen)
• WTO Dienstleistungsverpflichtungen
• Privatisierung von staatseigenen Unternehmen
• Entscheidung 88 gilt ebenso für bereits existierende FIEs in
Vietnam (mind. 49% Auslandsbeteiligung)
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29. www.duanemorris.com
Regulatorische
Rahmenbedingungen – heute
Private Platzierung von Aktien
Speziell Reguliert seit 2010
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Rahmenbedingungen
• Keine Veröffentlichung der
Platzierung durch die Medien
• Die Platzierung muss
professionellen
Wertpapierinvestoren und/oder
weniger als100 nicht
professionellen
Wertpapierinvestoren angeboten
werden
Beschränkung
• Verpflichtende Zeitspanne
zwischen 2 Transaktionen:
6 Monate
• Verbot des Aktienverkaufs:
1 Jahr ab Platzierung
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Ablauf des Deals
Schritt 1 Vorverhandlungen / Schwierigkeiten
Schritt 2 Absichtserklärung
Schritt 3 Rechtliche, finanzielle & steuerliche Due Diligence
Schritt 4 Anteilskaufvertrag
Schritt 5 Einreichen der Dokumente um Rahmen des BRC / IC
Schritt 6 Austellen des BRC / IC
Schritt 7 Nachgang der BRC / IC Ausstellung
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Ablauf des Deals
Target
Identification
Management
Interview
Feasibility
Review
Pre-deal
negotiations
Legal Due
Diligence
Commercial
Due
Diligence
Contract
Negotiation
Deal
Management
Post IC
Insurance
Completion
accounts
Post deal
assessment
Target
Research
Integration
Planning
INTEGRATIO
N
D
E
A
L
C
O
M
P
L
E
T
I
O
N
MOU/ Letter
of Intent
DEAL
FINALIZATION
Submit IC
Application
Dossier
Disclosure
Letter
Sign SPA
Issuance of ICFinancial &
Tax Due
Diligence
Pre-Deal
Negotiations
MOU
Due
Diligence
Negotiate
SPA
Pre-
completion
Post-
completion
Indicative
Valuation
Valuation
Confirmation
Valuation
Finalization
Valuation
Adjustment
Deal
Management
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Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 1: Vor & Transaktionsstruktur
• Geschäftsbereich
• Lizensierungsprozess
• Erwartungen
– Käufer / Verkäufer (Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Finanzierung, Timing,
Komplexität der Transaktion, Beratungskosten usw.)
• Assets / Shares
– Übernahme von 100% der Assets wird hier bevorzugt
• Gesellschaftsstruktur (Onshore / Offshore)
– Steuerliche Überlegungen
• Finanzierungsstruktur (Onshore / Offshore)
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Transaktionsschwierigkeiten
Kapitalkonten:
• Ausländische Investoren müssen sich an das vietnamesische
Devisenkontrollrecht halten
– Dekret 160-2006-ND-CP vom 28. Dezember 2006 unterscheided zwei Arten
von Kapitalkonten für Kapitaltransaktionen:
Direktinvestitionskapitalkonten in ausländische Währung
Direktinvestitionskapitalkonten in vietnamesischen Dong
– Entscheidung 88-2009-QD-TTg vom 18. Juni 2009
Kapitaleinlage / Aktienankauf oder Anmeldungen sind Bedingung inter alia
fuer die Eröffnung eines “Investitionskapitalkontos”
Eine Zahlung darf nur unter Benutzung des Investitionskapitalkontos erfolgen
und ausländische Währungen sollen zum Tageskurs der Anmeldung bzw des
Verkaufsdatums umgerechnet werden
– Rundschreiben 03-2004-TT-NHNN
Registrierung bei der SBV erforderlich?
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Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 3: Rechtliche, Finanzielle & Steuerliche Due Diligence
• Risikobewertung
• Due diligence, Vertraulichkeit und Aquise von Finanzmitteln sind
Konzepte mit denen sich der vietnamesische Verkäufer nicht auskennt.
Dies wird zusätzlich noch erschwert durch:
– Begrenzten Zugang zu Dokumenten
– Schlecht organisierte Datenräume / DD Dokumente / Vor-Ort-Besuche
DD IST ENTSCHEIDENT WENN DIE RECHTSSCHUTZMÖGLICHKEITEN
BEGRENZT SIND
LASSEN SIE SICH NICHT ABWIMMELN
SETZEN SIE SICH DURCH!
Unter dem Strich: Risikobewertung bedeutet, Problemlösung bereits in
der Entstehung bzw. sich das Risikos vor Augen führen
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38. www.duanemorris.com
Beispiele für typische Probleme bei der Due Diligence
Problem Beschreibung Risiko Mögliche Lösung
Kapitalaufbringung Verkäufer hat seine
Einlage nicht vollständig
erbracht.
Bußgelder /
Einlageforderung besteht
fort
Verkäufer muss Einlage
voll erbringen,
Schadensersatz
Kapitalstruktur Rechtswidrige Erhöhung
des Grundkapitals durch
Neubewertung des
Anlagevermögens
Bußgelder / zukünftige
Befolgung der Gesetze
Verkäufer muss Differenz
einbringen oder das
Grundkapital verringern
(schwierig in der Praxis),
Schadensersatz
Geschäfte mit
verbundenen
Unternehmen /
Personen
Verstoß gegen die
Vorschriften zur
Genehmigung solcher
Geschäfte
Unwirksamkeit Zustimmung der
zuständigen Behörde
einholen,
Schadensersatz
Baugenehmigungen Gebäude wurden ohne
Baugenehmigung
errichtet
Abriss Verkäufer muss vor
Vertragsschluss
entsprechende
Dokumente vorlegen
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Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 4: Kaufvertrag
• Einigung / Lösungen um Sicherheit der Bezahlung zu gewähren
– Anzahlung (Kapitalkonto!)
– Treuhandkonten (praktikabel?)
– Summe zurueckbehalten
– Kaeufer gewährt Verkäufer Sicherheiten durch Anteile (kompliziert!)
• Vertretung, Gewährleistung und Entschädigung
– Form einer rückwirkenden Preisanpassung? Durchsetzbar?
• Offenlegungsbrief (Disclosure Letter)
– Nicht gängig
• Geförderte Deals
– Kredit CPs bedürfen IC – Huhn & Ei???
• Gerichtsbarkeit / Auswahl des Gesetzes
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40. www.duanemorris.com
Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 5: Einreichung des IC Antragsdossiers
• Der Käufer and Verkäufer müssen zusammen den Antrag einreichen
• Lizenzierungsverfahren — Zwei Möglichkeiten:
– “Investitions Registrierung”
Gilt fuer Investitionen mit einem Kapital von weniger als VND 300
Milliarden und fuer “unbedingte” Investitionssektoren
– “Investitions Auswertung”
Gilt für Investitionen mit einem Kapital von mehr als VND 300 Milliarden
und für “bedingte” Investitionssektoren
Welche Sektoren “bedingt” sind, ist oft problematisch und Behörden sind
meistens konservativ in ihrer Sicht
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41. www.duanemorris.com
Transaktionsschwierigkeiten
• Einigung und Dekret 43
– Gilt fuer das Verfahren um Mitglieder einer LLC mit zwei oder mehr
Mitgliedern oder Aktionaeren einer JSC zu aendern
– Der Investitionszertifikats Antrag muss folgendes beinhalten:
Die Aktienkaufvertrag
Beweis fuer den Abschluss des Kapitalbeitrags / Anteilstransfer
• Muss der Beweis des Abschlusses zwangslaeufig Beweis der
Bezahlung enthalten???!!!!!
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42. www.duanemorris.com
Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 6: Abschliessen
• Der IC Antrag ist abgeschlossen wenn:
– Die relevante Genehmigungsbehörde im Namen des Käufers ein
Investitionszertifikat ausstellt und /oder eine verbesserte
Gewerbeanmeldung für das Zielunternehmen.
– Das Aktienregister des Zielunternehmens um die Namen der
Käufer aktualisiert wurde
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44. www.duanemorris.com
Ausblick
Aktuelle Gegebenheiten fuer Investoren
• Rechtliche und Bürokratische Hürden
• Inkonsistente Anwendung von Regulierungen
• Schnell änderndes rechtliches und politisches
Umfeld
Trotdem, gibt es große finanzielle Vorteile und Gelegenheiten fuer
auslaendische Investoren die in Vietnam bestehen!
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Ausblick
• Bedenken: hohe Inflationsrate (11.75% in 2010),
Handelsdefizit (US$12.4 Milliarden), Haushaltsdefizit
(US$3.4 Milliarden ~ 13.63% of GDP)
• Vinashin Fall:
Die Regierung hat eine Garantie fuer US $ 600 Millionen
Konsortialkredit gegeben, aber weigert sich soweit die
Schulden zu bezahlen.
Kreditgeber: Standard Chartered PLC, Credit Suisse AG,
Depfa Bank PLC und Hedgefond Elliott Advisers Ltd, etc.
Auswirkung: Vietnam’s Bonitätseinstufung viel auf B1 von Ba3
und die Aussichten sind weiterhin schlecht gemäß Moody’s
Investors Service.
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Ausblick: Überblick nach Bereichen
• Eigenkapital: vorhanden bei Vietnam fixierten Fonds, aber relativ gering im
Sinne von neuen Investitionen.
• Finanzdienstleistung: Druck von der Konkurenz und Kapitalbedarf wird
möglicherweise kleiner Banken dazu drängen mit ausländischen Anlegern zu
verhandeln, um zu expandieren.
• Immobilien: während der Büro, Serviced Apartment und Hotel Sektor an
Attraktivität verloren hat, bleiben Eingentumswohnungen/Villen hoch im Kurs
• Einzelhandel: zieht trotz rechtlicher Restriktionen weiterhin große
Aufmerksamkeit auf sich
• Infrastruktur: hoher Bedarf an Strom, Straßen, Brücken, Häfen usw. regen
Investitionen in diesem Sektor an
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Vielen Dank!
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