www.duanemorris.com
©2010 Duane Morris LLP. All Rights Reserved. Duane Morris is a registered service mark of Duane Morris...
www.duanemorris.com
Ausgangspunkt
“Der Grad der WTO Liberalisierung in asiatischen
Ländern im Bereich Marktzugang Einzehan...
www.duanemorris.com
ASEAN Free Trade Area 2015
• Bis 2015 soll im ASEAN Raum eine gemeinsame Freihandelszone
nach europäis...
www.duanemorris.com
ASEAN Free Trade Area 2015
• Möglichkeiten:
– Sobald eine Ware in ein Land dieses Binnemarktes
importi...
www.duanemorris.com
Situation in Asien - Hintergrund
ASEAN-China FTA
• Weltgrößtes FTA
• Marktpotential – 1.7 Milliarden M...
www.duanemorris.com
Eignung für Zollbegünstigung
• Um den Regelzollsatz festzustellen
– Zolltarifliche Einstufung
– Bestim...
www.duanemorris.com
Warenhandel: 2 Kategorien
7
• “Normal Track” Waren – 0% Zoll.
– Alle Waren ausser “SensativeTrack” War...
www.duanemorris.com
INVESTITIONSMÖGLICHKEITEN IN
VIETNAM - Grundlagen
• Vietnam ist eines der Länder in Asien mit den höch...
www.duanemorris.com
STRATEGISCHE INVESTITION:
Vielversprechendste Sektoren
• Bankensektor: Der Anteil des Bankensektors Vi...
www.duanemorris.com
STRATEGISCHE INVESTITION:
Vielversprechendste Sektoren
• Herstellung und Verarbeitung: Verarbeitung un...
www.duanemorris.com
ANALYSE WTO MARKTZUGANG-LIBERALISIERUNG
VIETNAM und SINGAPUR : AN ERSTER STELLE!
Land Beschraenkung de...
www.duanemorris.com
Vietnam hat nur Low-End-Industrie und einfache Verarbeitung mit
niedriger Wertschöpfung
Beispiele:
• V...
www.duanemorris.com
Vertrieb (Retail) in Vietnam
• Vertrieb (Retail): Anteil von 14% am BIP von Vietnam (ca. 20
Milliarden...
www.duanemorris.com
Vertrieb (Retail) in Vietnam
• Gründe für den Rückgang:
– Genereller Rückgang im weltweiten Vertrieb
–...
www.duanemorris.com
Vertrieb (Retail) in Vietnam
• ABER: Vietnam ist trotzdem attraktiv
• Gründe:
– Grösse des Marktes (US...
www.duanemorris.com
M & A IN VIETNAM
So läuft der Deal!
16
www.duanemorris.com
Worüber reden wir hier?
• Erwerb in Vietnam
• Hauptsächlich grenzüberschreitender Erwerb von
Vermögens...
www.duanemorris.com
Worüber reden wir hier?
• Keine klare Definition
• Wettbewerbsrecht: “Die Akquise eines Unternehmens
b...
www.duanemorris.com
Worüber reden wir hier?
• M&A deckt eine große Spanne an
Rechtsgebieten ab:
– Arbeitsrecht
– Steuerrec...
www.duanemorris.com
DEAL UMFELD
So läuft der Deal!
20
www.duanemorris.com
Zusammenfassung der Deals in Vietnam
Jahr Gesamtanzahl der
Deals
Gesamtwert in
US $ Mio.
2010 345 1750...
www.duanemorris.com
0 5 10 15 20 25 30
Industrie
Strom und Energie
Finanzen
Rohstoffe
Konsumgüter
2007
2008
2009
Top 5 Ber...
www.duanemorris.com
Top 5 Deals von 2009 und 2010
1. TNK-BP Holding hat eine 35%ige Beteiligung an einer Offshore-
Erdgasa...
www.duanemorris.com
REGULATORISCHE
RAHMENBEDINGUNGEN
So läuft der Deal!
24
www.duanemorris.com
Regulatorische Rahmenbedingungen
• Das vietnamesische Recht enthält kein klares
Ankaufsprozedere für I...
www.duanemorris.com
Regulatorische
Rahmenbedingungen – früher
• Entscheidung Nr. 36/2003 des Premieministers vom 11.
März ...
www.duanemorris.com
Regulatorische
Rahmenbedingungen – heute
• Neuste rechtliche Reformen
– Investitionsrecht
– Unternehme...
www.duanemorris.com
Regulatorische
Rahmenbedingungen – heute
• Entscheidung 88 verfolgt einen positiven Ansatz.
• Ausländi...
www.duanemorris.com
Regulatorische
Rahmenbedingungen – heute
Private Platzierung von Aktien
Speziell Reguliert seit 2010
2...
www.duanemorris.com
ABLAUF DES DEALS
So läuft der Deal!
30
www.duanemorris.com
Ablauf des Deals
Schritt 1 Vorverhandlungen / Schwierigkeiten
Schritt 2 Absichtserklärung
Schritt 3 Re...
www.duanemorris.com
Ablauf des Deals
Target
Identification
Management
Interview
Feasibility
Review
Pre-deal
negotiations
L...
www.duanemorris.com
TRANSAKTIONS-
SCHWIERIGKEITEN
So läuft der Deal!
33
www.duanemorris.com
Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 1: Vor & Transaktionsstruktur
• Geschäftsbereich
• Lizensierungspr...
www.duanemorris.com
Transaktionsschwierigkeiten
Kapitalkonten:
• Ausländische Investoren müssen sich an das vietnamesische...
www.duanemorris.com
Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 2: Absichtserklärung
• Parteien
• Einlage
• Die meiste Zeit rechtl...
www.duanemorris.com
Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 3: Rechtliche, Finanzielle & Steuerliche Due Diligence
• Risikobew...
www.duanemorris.com
Beispiele für typische Probleme bei der Due Diligence
Problem Beschreibung Risiko Mögliche Lösung
Kapi...
www.duanemorris.com
Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 4: Kaufvertrag
• Einigung / Lösungen um Sicherheit der Bezahlung z...
www.duanemorris.com
Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 5: Einreichung des IC Antragsdossiers
• Der Käufer and Verkäufer m...
www.duanemorris.com
Transaktionsschwierigkeiten
• Einigung und Dekret 43
– Gilt fuer das Verfahren um Mitglieder einer LLC...
www.duanemorris.com
Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 6: Abschliessen
• Der IC Antrag ist abgeschlossen wenn:
– Die rele...
www.duanemorris.com
AUSBLICK
So läuft der Deal!
43
www.duanemorris.com
Ausblick
Aktuelle Gegebenheiten fuer Investoren
• Rechtliche und Bürokratische Hürden
• Inkonsistente ...
www.duanemorris.com
Ausblick
• Bedenken: hohe Inflationsrate (11.75% in 2010),
Handelsdefizit (US$12.4 Milliarden), Hausha...
www.duanemorris.com
Ausblick: Überblick nach Bereichen
• Eigenkapital: vorhanden bei Vietnam fixierten Fonds, aber relativ...
www.duanemorris.com
DUANE MORRIS VIETNAM LLC
Vielen Dank!
Duane Morris Vietnam LLC Duane Morris Vietnam LLC
Pacific Place,...
Nächste SlideShare
Wird geladen in …5
×

Omassmann future consumer market in asia

302 Aufrufe

Veröffentlicht am

Future Consumer Market in Asia

Veröffentlicht in: Business
0 Kommentare
0 Gefällt mir
Statistik
Notizen
  • Als Erste(r) kommentieren

  • Gehören Sie zu den Ersten, denen das gefällt!

Keine Downloads
Aufrufe
Aufrufe insgesamt
302
Auf SlideShare
0
Aus Einbettungen
0
Anzahl an Einbettungen
8
Aktionen
Geteilt
0
Downloads
1
Kommentare
0
Gefällt mir
0
Einbettungen 0
Keine Einbettungen

Keine Notizen für die Folie

Omassmann future consumer market in asia

  1. 1. www.duanemorris.com ©2010 Duane Morris LLP. All Rights Reserved. Duane Morris is a registered service mark of Duane Morris LLP. Duane Morris – Firm and Affiliate Offices | New York | London | Singapore | Los Angeles | Chicago | Houston | Hanoi | Philadelphia | San Diego | San Francisco | Baltimore | Boston | Washington, D.C. Las Vegas | Atlanta | Miami | Pittsburgh | Newark | Boca Raton | Wilmington | Cherry Hill | Princeton | Lake Tahoe | Ho Chi Minh City | Duane Morris LLP – A Delaware limited liability partnership OAV Junioren-Jahreskonferenz, 28. September 2012 Oliver Massmann Future Consumer Market in Asia 1
  2. 2. www.duanemorris.com Ausgangspunkt “Der Grad der WTO Liberalisierung in asiatischen Ländern im Bereich Marktzugang Einzehandel ist ein Masstab fuer Absatzchancen und Profitabilität.” 2
  3. 3. www.duanemorris.com ASEAN Free Trade Area 2015 • Bis 2015 soll im ASEAN Raum eine gemeinsame Freihandelszone nach europäischen Vorbild entstehen • Dies eröffnet einen Markt von ca. 600 Mio. potentiellen Konsumenten (9% der Weltbevölkerung) und einem GDP von USD 2 Bio. (9. Platz weltweit) • 5 Hauptelemente: – Freier Warenverkehr – Freie Dienstleistungsverkehr – Investitionsfreiheit – Kapitalfreiheit – Qualifizierte Arbeitnehmerfreizügigkeit • Hier ist der Dienstleistungsverkehr hervorzuheben. Es wurde vertraglich zugesichert, dass der Dienstleistungsverkehr bis 2015 komplett liberalisiert wird 3
  4. 4. www.duanemorris.com ASEAN Free Trade Area 2015 • Möglichkeiten: – Sobald eine Ware in ein Land dieses Binnemarktes importiert wird, kann sie frei innerhalb des ganzen ASEAN-Marktes gehandelt werden. – Dies sichert den Zugang zu einem der grössten Märkte der Welt. – Hierzu ist es sinnvoll, bereits vor 2015 in einem ASEAN-Mitgliedsstaat Fuß zu fassen. • Hier bietet sich Vietnam an! (doch dazu später mehr) 4
  5. 5. www.duanemorris.com Situation in Asien - Hintergrund ASEAN-China FTA • Weltgrößtes FTA • Marktpotential – 1.7 Milliarden Menschen • Wesentliche Produktion • Zölle noch entscheidend Stand der Verhandlungen • Rahmenabkommen – 4 Nov 2002 • Abkommens über den Warenverkehr und Streitbeilegungsverfahrens – 29 Nov 2004 • Zollzugeständnisse – in Kraft ab 1 Juli 2005 • Zollfreier Zugang bis 2010 – 2015 • Dienstleistungen und Investition sollen später auch in die Verhandlungen eingebracht werden 5
  6. 6. www.duanemorris.com Eignung für Zollbegünstigung • Um den Regelzollsatz festzustellen – Zolltarifliche Einstufung – Bestimmung des Ursprungslandes nach den Ursprungsregeln  Unterschiedliche Ursprungsregeln haben unterschiedliche Zwecke – Arten der Zölle  Normaler Zoll  MFN Zoll  FTA Zoll 6
  7. 7. www.duanemorris.com Warenhandel: 2 Kategorien 7 • “Normal Track” Waren – 0% Zoll. – Alle Waren ausser “SensativeTrack” Waren – Zölle sollen auf 0% reduziert werden  Für ASEAN 6 und China – bis 2010  Für Cambodia, Lao PDR, Myanmar, Vietnam (“CLMV”) – bis 2015 – “Appendix 1” - Liste • “Sensitive Track” Waren – MFN Zoll ASEAN: Fahrzeuge, elektronische Geräte, Textilwaren, Agrarprodukte, Reis China: Tabak, Ersatzteile, Papiererzeugnisse – MFN Zoll – “Sensitive” Liste (Zölle sollten bis 2008 überarbeitet werden) – “High Sensitive” Liste (keine Zugeständnisse)
  8. 8. www.duanemorris.com INVESTITIONSMÖGLICHKEITEN IN VIETNAM - Grundlagen • Vietnam ist eines der Länder in Asien mit den höchsten wirtschaftlichen Wachstumsraten: 7,2% (2001-2010); • Wachstumsrate des BIP im Jahr 2010: 6,7%; das Wachstum der Industrieproduktion: 7,2% pro Jahr. • Große Bevölkerung von mehr als 86 Millionen, 50% unter dem Alter von 30 Jahren. • Begünstigt die Privatisierung von Staatsbetrieben (38% des BIP mittlerweile erreicht). • Erhebliche rechtliche Reformen zur Verbesserung des Investitionsklimas: • WTO-Mitglied: seit 2007 mit den liberalsten Marktzugangsverpflichtungen in GANZ ASIEN (siehe WTO - ASEAN MARKTZUGANGS MATRIX HIER UNTEN). • 2005 - 2011: Zahlreiche Gesetze erlassen, um ausländische Investitionen attraktiver zu machen und die Genehmigungsverfahren zu vereinfachen. • Bilaterale Investitionsabkommen und Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland. • Zur Zeit wird das erste Freihandelsabkommen mit der EU verhandelt. 8
  9. 9. www.duanemorris.com STRATEGISCHE INVESTITION: Vielversprechendste Sektoren • Bankensektor: Der Anteil des Bankensektors Vietnam am Vermögen in der Welt steigt: Vermögenswerte von 0,2% in 2009 bis 1,4% im Jahr 2050. Durchschnittliche Wachstumsrate (9,3%) ist höher als in Indonesien, Korea, China, Japan und Indien. • Rentabilitätskennzahlen: – 1,4% für Gesamtkapitalrentabilität = return on assets, ROA. – 16,6% für Eigenkapitalrentabilität = return on Equity, ROE. • Medizinische Betreuung und Pharma: Rund 30.000 Vietnamesen gehen pro Jahr ins Ausland für ärztliche Behandlung und geben dafuer jährlich mehr als I Milliarde USD aus. • Bau und Infrastruktur: Vietnam muss ca. US $ 200 Milliarden USD für den Ausbau der Infrastruktur bis zum Jahr 2020 investieren. Das Land hat einen extremen Bedarf an Finanzierung, HAT ABER AUCH DIE KAPAZITÄT UND DIE ROHSTOFFE, UM DIE FINANZIERUNG ZURÜCKZUZAHLEN. • Telekommunikation: einer der weltweit am schnellsten wachsenden Märkte / Nettoumsatz im Jahr 2010 auf US $ 7.1 Milliarden USD. 9
  10. 10. www.duanemorris.com STRATEGISCHE INVESTITION: Vielversprechendste Sektoren • Herstellung und Verarbeitung: Verarbeitung und Herstellung sind Kernbestandteil von fast 60% der FDI-Projekte (Direktinvestitionen). • Öl und Gas: Vietnam steht an vierter Stelle in Südostasien für Öl-und Gasproduktion und Ölreserven. Im Jahr 2010 produzierte Vietnam 24,4 Millionen Tonnen Öl und verdiente US $ 22,8 Milliarden Euro Umsatz, das sind ca. 24% des BIP. PetroVietnam ist einer der größten Einkäufer von Technologie, Dienstleistungen und Maschinen/Equipment in Öl und Gas in der Region. • STROM/ENERGIE: IM JAHRE 2012 KOMMT EINE KRITISCHE WENDE: VIETNAM'S ENERGIE BILANZ ÄNDERT SICH! • VIETNAM WIRD ZUM ERSTEN MAL VON EINEM NETTO ENERGIE EXPORTEUR ZU EINEM NETTO ENERGIE IMPORTEUR. (Quellen: IMF/IFC) • Sonstiges: Immobilien (Price to Earnings ratio: 11,5 x), Food (12,9 x), Tourismus (9,2 x) 10
  11. 11. www.duanemorris.com ANALYSE WTO MARKTZUGANG-LIBERALISIERUNG VIETNAM und SINGAPUR : AN ERSTER STELLE! Land Beschraenkung des Marktzugangs* Myanmar Hoch Kambodscha Mittel Laos kein WTO Mtgl. Indien Hoch China Mittel Vietnam Niedrig Land Beschraenkung des Marktzugangs* Malaysien Mittel Indonesien Mittel Philippinen Mittel Singapur Niedrig Thailand Mittel Brunei Hoch *Typische Beschraenkungen: Zahl der goeffneten Sektoren , JV-Erfordernis, Hoechstgrenzen fuer auslaendische Kapitalanteile, Genehmigungspflicht 34
  12. 12. www.duanemorris.com Vietnam hat nur Low-End-Industrie und einfache Verarbeitung mit niedriger Wertschöpfung Beispiele: • Vietnam exportiert den Großteil seines Rohöls nach Übersee. Dung Quat ist die erste Raffinerie in Vietnam und begann erst den kommerziellen Betrieb in Mitte-2010. • Dasselbe ist der Fall bei Lebensmitteln und anderen Rohstoffen. • Die Lebensmittel verarbeitende Industrie ist wegen der mangelnden Qualitätskontrolle und fehlender moderner Ausrüstung unterentwickelt. • EMPFEHLUNG FÜR INVESTOREN: Wie können Sie profitieren ? • Sie haben jetzt die Chance. Nutzen Sie diese: Investieren Sie in den Aufbau der Wertschöpfungsketten in diesem sich schnell entwickelnden Markt! 12
  13. 13. www.duanemorris.com Vertrieb (Retail) in Vietnam • Vertrieb (Retail): Anteil von 14% am BIP von Vietnam (ca. 20 Milliarden USD). AT Kearney: Indien hat seine Position NR 1 in "Retail Investment Attraktivität" abgegeben an Vietnam. (DAS WAR 2008) • Diese Spitzenposition hat Vietnam längst wieder abgegeben. • Vietnam hat kontinuierlich Plätze verloren: von Platz 1 in 2008 auf Platz 23 in 2011. • 2012 wurde Vietnam nicht einmal mehr gelistet 13
  14. 14. www.duanemorris.com Vertrieb (Retail) in Vietnam • Gründe für den Rückgang: – Genereller Rückgang im weltweiten Vertrieb – Der Binnenvertriebsmarkt schrumpft wegen hoher Benzin- und Rohstoffkosten – Kleine und mittelständige Unternehmen haben Probleme Bankkredite zu erhalten – Eurokrise – nfrastrukturelle Probleme – Hohe Mieten – Neue Vertriebsstrukturen müssen mit alten (traditionellen) Methoden konkurrieren – Angst der Investoren vor hoher Inflationsrate und Währungsabwertung 14
  15. 15. www.duanemorris.com Vertrieb (Retail) in Vietnam • ABER: Vietnam ist trotzdem attraktiv • Gründe: – Grösse des Marktes (USD 113 Mrd. in 2012) – Anzahl potentieller Konsumenten (ca. 89 Mio in 2012) – Viele junge Menschen, mit besseren Jobs und folglich höherem Einkommen ziehen in die Städte und bilden eine neue Käuferschicht, die qualitäts- und markenbewusst ist – Händler konzentrieren sich im Moment darauf ihr Angebot und ihren Service zu verbessern – sie expandieren daher weniger – dies ist eine Folge der Weltwirtschaftskrise - So wird aber die Qualität des Vertriebs verbessert – Vietnam als Teil von ASEAN (grösster Absatzmarkt der Welt) 15
  16. 16. www.duanemorris.com M & A IN VIETNAM So läuft der Deal! 16
  17. 17. www.duanemorris.com Worüber reden wir hier? • Erwerb in Vietnam • Hauptsächlich grenzüberschreitender Erwerb von Vermögensanteilen an privaten vietnamesischen Unternehmen • Worüber reden wir genau? – Asset deals – Privatisierung von staatseigenen Unternehmen – Öffentliche Unternehmen – Wertpapiermarkt – Speziell regulierte Bereiche 17
  18. 18. www.duanemorris.com Worüber reden wir hier? • Keine klare Definition • Wettbewerbsrecht: “Die Akquise eines Unternehmens bedeutet das alle Teile der Assets eines anderen Unternehmens gekauft werden, um genügend Kontrolle über die Handlungen des Unternehmens zu erlangen.“ • Wir sprechen also wirklich von Kapital- und Aktientransfers an lokalen Unternehmen zu ausländischen Investoren und/oder Eigenkapitaleinlagen in lokale Unternehmen? 18
  19. 19. www.duanemorris.com Worüber reden wir hier? • M&A deckt eine große Spanne an Rechtsgebieten ab: – Arbeitsrecht – Steuerrecht – Regulierung – Gesellschaftsrecht und Lizensierung – Land und Grundstücke – IPR – Wettbewerbsrecht – Umweltrecht 19
  20. 20. www.duanemorris.com DEAL UMFELD So läuft der Deal! 20
  21. 21. www.duanemorris.com Zusammenfassung der Deals in Vietnam Jahr Gesamtanzahl der Deals Gesamtwert in US $ Mio. 2010 345 1750 2009 298 1138 2008 167 1117 2007 108 1719 2006 38 299 2005 22 61 2004 23 34 Source: PriceWaterHouseCoopers Research 21
  22. 22. www.duanemorris.com 0 5 10 15 20 25 30 Industrie Strom und Energie Finanzen Rohstoffe Konsumgüter 2007 2008 2009 Top 5 Bereiche in Prozent Source: PriceWaterHouseCoopers Research 22
  23. 23. www.duanemorris.com Top 5 Deals von 2009 und 2010 1. TNK-BP Holding hat eine 35%ige Beteiligung an einer Offshore- Erdgasanlage für $1,8 Milliarden von BP Plc. erworben 2. Ha Tien 2 plant sich mit Ha Tien 1 Cement zusammenzuschliessen Wert US$133 Millionen 3. Carlsberg hat einen Anteil von 16% an Habeco für US$116 Millionen erworben 4. HSBC hat die Beteiligung an Bao Viet Holding für $105.3 Millionen ausgebaut 5. Gamuda Land Sdn Bhd hat einen Anteil von 60% an Sai Gon Thuong Tin Tan Thang Investment Real Estate JSC für $82,8 Millionen akquiriert 23
  24. 24. www.duanemorris.com REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN So läuft der Deal! 24
  25. 25. www.duanemorris.com Regulatorische Rahmenbedingungen • Das vietnamesische Recht enthält kein klares Ankaufsprozedere für Investoren • Das MPI war mit dem Entwurf einer M&A Richtlinie betraut – aber bis heute ist nichts veröffentlicht • Lange erwartete Klarstellungen? 25
  26. 26. www.duanemorris.com Regulatorische Rahmenbedingungen – früher • Entscheidung Nr. 36/2003 des Premieministers vom 11. März 2003 betreffend: Regelungen zur Kapitaleinlage und zum Erwerb von Aktienanteilen an vietnamesischen Unternehmen durch ausländische Investoren • Schock... Keine Liste veröffentlicht (beachte aber Entscheidung 260/ 2002) • Oh... und eine Grenze von max. 30% an Auslandsbeteiligung. Keine Ausnahme! 26
  27. 27. www.duanemorris.com Regulatorische Rahmenbedingungen – heute • Neuste rechtliche Reformen – Investitionsrecht – Unternehmensrecht – Wertpapierecht • WTO Beitritt • Entscheidung Nr. 88 des Premieministers vom 18. Juni 2009 (ersetzt die Entscheidung 36 vom 15. August 2009) 27
  28. 28. www.duanemorris.com Regulatorische Rahmenbedingungen – heute • Entscheidung 88 verfolgt einen positiven Ansatz. • Ausländische Investoren dürfen Kapital einbringen und Aktion an vietnamesischen Unternehmen, mit Ausnahme von bestimmten Sonderfaellen, ohne Beschränkungen halten. Sonderfälle : • Spezielle Bereiche (Bsp. Verlagswesen) • WTO Dienstleistungsverpflichtungen • Privatisierung von staatseigenen Unternehmen • Entscheidung 88 gilt ebenso für bereits existierende FIEs in Vietnam (mind. 49% Auslandsbeteiligung) 28
  29. 29. www.duanemorris.com Regulatorische Rahmenbedingungen – heute Private Platzierung von Aktien Speziell Reguliert seit 2010 29 Rahmenbedingungen • Keine Veröffentlichung der Platzierung durch die Medien • Die Platzierung muss professionellen Wertpapierinvestoren und/oder weniger als100 nicht professionellen Wertpapierinvestoren angeboten werden Beschränkung • Verpflichtende Zeitspanne zwischen 2 Transaktionen: 6 Monate • Verbot des Aktienverkaufs: 1 Jahr ab Platzierung
  30. 30. www.duanemorris.com ABLAUF DES DEALS So läuft der Deal! 30
  31. 31. www.duanemorris.com Ablauf des Deals Schritt 1 Vorverhandlungen / Schwierigkeiten Schritt 2 Absichtserklärung Schritt 3 Rechtliche, finanzielle & steuerliche Due Diligence Schritt 4 Anteilskaufvertrag Schritt 5 Einreichen der Dokumente um Rahmen des BRC / IC Schritt 6 Austellen des BRC / IC Schritt 7 Nachgang der BRC / IC Ausstellung 31
  32. 32. www.duanemorris.com Ablauf des Deals Target Identification Management Interview Feasibility Review Pre-deal negotiations Legal Due Diligence Commercial Due Diligence Contract Negotiation Deal Management Post IC Insurance Completion accounts Post deal assessment Target Research Integration Planning INTEGRATIO N D E A L C O M P L E T I O N MOU/ Letter of Intent DEAL FINALIZATION Submit IC Application Dossier Disclosure Letter Sign SPA Issuance of ICFinancial & Tax Due Diligence Pre-Deal Negotiations MOU Due Diligence Negotiate SPA Pre- completion Post- completion Indicative Valuation Valuation Confirmation Valuation Finalization Valuation Adjustment Deal Management
  33. 33. www.duanemorris.com TRANSAKTIONS- SCHWIERIGKEITEN So läuft der Deal! 33
  34. 34. www.duanemorris.com Transaktionsschwierigkeiten Schritt 1: Vor & Transaktionsstruktur • Geschäftsbereich • Lizensierungsprozess • Erwartungen – Käufer / Verkäufer (Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Finanzierung, Timing, Komplexität der Transaktion, Beratungskosten usw.) • Assets / Shares – Übernahme von 100% der Assets wird hier bevorzugt • Gesellschaftsstruktur (Onshore / Offshore) – Steuerliche Überlegungen • Finanzierungsstruktur (Onshore / Offshore) 34
  35. 35. www.duanemorris.com Transaktionsschwierigkeiten Kapitalkonten: • Ausländische Investoren müssen sich an das vietnamesische Devisenkontrollrecht halten – Dekret 160-2006-ND-CP vom 28. Dezember 2006 unterscheided zwei Arten von Kapitalkonten für Kapitaltransaktionen:  Direktinvestitionskapitalkonten in ausländische Währung  Direktinvestitionskapitalkonten in vietnamesischen Dong – Entscheidung 88-2009-QD-TTg vom 18. Juni 2009  Kapitaleinlage / Aktienankauf oder Anmeldungen sind Bedingung inter alia fuer die Eröffnung eines “Investitionskapitalkontos”  Eine Zahlung darf nur unter Benutzung des Investitionskapitalkontos erfolgen und ausländische Währungen sollen zum Tageskurs der Anmeldung bzw des Verkaufsdatums umgerechnet werden – Rundschreiben 03-2004-TT-NHNN  Registrierung bei der SBV erforderlich? 35
  36. 36. www.duanemorris.com Transaktionsschwierigkeiten Schritt 2: Absichtserklärung • Parteien • Einlage • Die meiste Zeit rechtlich Unverbindlich ausgestaltet, mit Ausnahme von: – Ausschliesslichkeitsklausel – Verschwiegenheitsklausel – Kosten Vor dem Signing ist rechtlicher Rat angebracht! • Durchsetzbarkeit? 36
  37. 37. www.duanemorris.com Transaktionsschwierigkeiten Schritt 3: Rechtliche, Finanzielle & Steuerliche Due Diligence • Risikobewertung • Due diligence, Vertraulichkeit und Aquise von Finanzmitteln sind Konzepte mit denen sich der vietnamesische Verkäufer nicht auskennt. Dies wird zusätzlich noch erschwert durch: – Begrenzten Zugang zu Dokumenten – Schlecht organisierte Datenräume / DD Dokumente / Vor-Ort-Besuche DD IST ENTSCHEIDENT WENN DIE RECHTSSCHUTZMÖGLICHKEITEN BEGRENZT SIND LASSEN SIE SICH NICHT ABWIMMELN SETZEN SIE SICH DURCH! Unter dem Strich: Risikobewertung bedeutet, Problemlösung bereits in der Entstehung bzw. sich das Risikos vor Augen führen 37
  38. 38. www.duanemorris.com Beispiele für typische Probleme bei der Due Diligence Problem Beschreibung Risiko Mögliche Lösung Kapitalaufbringung Verkäufer hat seine Einlage nicht vollständig erbracht. Bußgelder / Einlageforderung besteht fort Verkäufer muss Einlage voll erbringen, Schadensersatz Kapitalstruktur Rechtswidrige Erhöhung des Grundkapitals durch Neubewertung des Anlagevermögens Bußgelder / zukünftige Befolgung der Gesetze Verkäufer muss Differenz einbringen oder das Grundkapital verringern (schwierig in der Praxis), Schadensersatz Geschäfte mit verbundenen Unternehmen / Personen Verstoß gegen die Vorschriften zur Genehmigung solcher Geschäfte Unwirksamkeit Zustimmung der zuständigen Behörde einholen, Schadensersatz Baugenehmigungen Gebäude wurden ohne Baugenehmigung errichtet Abriss Verkäufer muss vor Vertragsschluss entsprechende Dokumente vorlegen 38
  39. 39. www.duanemorris.com Transaktionsschwierigkeiten Schritt 4: Kaufvertrag • Einigung / Lösungen um Sicherheit der Bezahlung zu gewähren – Anzahlung (Kapitalkonto!) – Treuhandkonten (praktikabel?) – Summe zurueckbehalten – Kaeufer gewährt Verkäufer Sicherheiten durch Anteile (kompliziert!) • Vertretung, Gewährleistung und Entschädigung – Form einer rückwirkenden Preisanpassung? Durchsetzbar? • Offenlegungsbrief (Disclosure Letter) – Nicht gängig • Geförderte Deals – Kredit CPs bedürfen IC – Huhn & Ei??? • Gerichtsbarkeit / Auswahl des Gesetzes 39
  40. 40. www.duanemorris.com Transaktionsschwierigkeiten Schritt 5: Einreichung des IC Antragsdossiers • Der Käufer and Verkäufer müssen zusammen den Antrag einreichen • Lizenzierungsverfahren — Zwei Möglichkeiten: – “Investitions Registrierung”  Gilt fuer Investitionen mit einem Kapital von weniger als VND 300 Milliarden und fuer “unbedingte” Investitionssektoren – “Investitions Auswertung”  Gilt für Investitionen mit einem Kapital von mehr als VND 300 Milliarden und für “bedingte” Investitionssektoren  Welche Sektoren “bedingt” sind, ist oft problematisch und Behörden sind meistens konservativ in ihrer Sicht 40
  41. 41. www.duanemorris.com Transaktionsschwierigkeiten • Einigung und Dekret 43 – Gilt fuer das Verfahren um Mitglieder einer LLC mit zwei oder mehr Mitgliedern oder Aktionaeren einer JSC zu aendern – Der Investitionszertifikats Antrag muss folgendes beinhalten:  Die Aktienkaufvertrag  Beweis fuer den Abschluss des Kapitalbeitrags / Anteilstransfer • Muss der Beweis des Abschlusses zwangslaeufig Beweis der Bezahlung enthalten???!!!!! 41
  42. 42. www.duanemorris.com Transaktionsschwierigkeiten Schritt 6: Abschliessen • Der IC Antrag ist abgeschlossen wenn: – Die relevante Genehmigungsbehörde im Namen des Käufers ein Investitionszertifikat ausstellt und /oder eine verbesserte Gewerbeanmeldung für das Zielunternehmen. – Das Aktienregister des Zielunternehmens um die Namen der Käufer aktualisiert wurde 42
  43. 43. www.duanemorris.com AUSBLICK So läuft der Deal! 43
  44. 44. www.duanemorris.com Ausblick Aktuelle Gegebenheiten fuer Investoren • Rechtliche und Bürokratische Hürden • Inkonsistente Anwendung von Regulierungen • Schnell änderndes rechtliches und politisches Umfeld Trotdem, gibt es große finanzielle Vorteile und Gelegenheiten fuer auslaendische Investoren die in Vietnam bestehen! 44
  45. 45. www.duanemorris.com Ausblick • Bedenken: hohe Inflationsrate (11.75% in 2010), Handelsdefizit (US$12.4 Milliarden), Haushaltsdefizit (US$3.4 Milliarden ~ 13.63% of GDP) • Vinashin Fall:  Die Regierung hat eine Garantie fuer US $ 600 Millionen Konsortialkredit gegeben, aber weigert sich soweit die Schulden zu bezahlen.  Kreditgeber: Standard Chartered PLC, Credit Suisse AG, Depfa Bank PLC und Hedgefond Elliott Advisers Ltd, etc.  Auswirkung: Vietnam’s Bonitätseinstufung viel auf B1 von Ba3 und die Aussichten sind weiterhin schlecht gemäß Moody’s Investors Service. 45
  46. 46. www.duanemorris.com Ausblick: Überblick nach Bereichen • Eigenkapital: vorhanden bei Vietnam fixierten Fonds, aber relativ gering im Sinne von neuen Investitionen. • Finanzdienstleistung: Druck von der Konkurenz und Kapitalbedarf wird möglicherweise kleiner Banken dazu drängen mit ausländischen Anlegern zu verhandeln, um zu expandieren. • Immobilien: während der Büro, Serviced Apartment und Hotel Sektor an Attraktivität verloren hat, bleiben Eingentumswohnungen/Villen hoch im Kurs • Einzelhandel: zieht trotz rechtlicher Restriktionen weiterhin große Aufmerksamkeit auf sich • Infrastruktur: hoher Bedarf an Strom, Straßen, Brücken, Häfen usw. regen Investitionen in diesem Sektor an 46
  47. 47. www.duanemorris.com DUANE MORRIS VIETNAM LLC Vielen Dank! Duane Morris Vietnam LLC Duane Morris Vietnam LLC Pacific Place, 13th Floor, Suite 1308 Suite 809, Saigon Tower 83B Ly Thuong Kiet, Hanoi, Vietnam 29 Le Duan Street, District 1 Tel.: +84 4 946 1310-14 Ho Chi Minh City, Vietnam Fax: +84 4 946 1311 Tel.: +84 8 827 9460 Fax: +84 8 827 9470 Contact omassmann@duanemorris.com 47

×