Rechtsanwalt in Vietnam Dr. Oliver Massmann Investieren in Vietnam

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DR. OLIVER MASSMANN - Partner, Generaldirektor
DUANE MORRIS VIETNAM LLC
INVESTIEREN IN VIETNAM
FUSIONEN&ÜBERNAHMEN (M+A) IN 2017
UND EIN AUSBLICK AUF 2018
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AGENDA:
• VIETNAMS WIRTSCHAFTLICHER UEBERBLICK
• DIE WICHTIGSTEN M&A TRENDS IN VIETNAM IN
2017
• WAS MAN WISSEN SOLLTE, WENN MAN IN VIETNAM
GESCHAEFTE MACHT: EIN LEITFADEN FUER
AUSLAENDISCHE INVESTOREN
• VIETNAMS M&A PROGNOSE FUER 2018
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WELCHES LAND KANN SEINE ZWEI
GROSSSTAEDTE ZU DEN DYNAMISCHSTEN
STAEDTEN AUF DIESEM PLANETEN
ZAEHLEN ?

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Willkommen im dynamischsten Land der Welt:
Vietnam!
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Mehr Nachfrage des
vietnamesischen
Mittelstands nach
auslaendischen Marken

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Vietnam 2017 Wirtschaft im Ueberblick
• BIP: US$ 220,3 Mrd.
• BIP pro Kopf: US$ 2,385
• BIP Wachstum: 6,81% (Rekord in 10
Jahren)
• Inflation: 1,41%
• Bevoelkerung: Rund 91,70 Millionen
• Arbeitskraefte ab 15 Jahren und aelter:
54,61 Millionen
• Gesamtexport- und Importumsaetze:
US$ 420 Mrd. (7,1% Steigerung)
• Regionaler Mindestlohn (Region I): VND
3,980 Millionen (US$ 175) pro Monat
(Jan 2018)5

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Vietnams superreiche Bevoelkerung waechst
schneller als irgendwo anders…
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… und ist auf dem Weg, das Wachstum
im naechsten Jahrzehnt weiter
anzufuehren

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Das kommunistische Vietnam hat mehr
Millionaere als die kapitalistischen Philippinen
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Steigende auslaendische Direktinvestitionen
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Uebersicht der Geschaefte in 2017
• Nach einem rekordverdaechtigen Handelswert von USD 5,8
Mrd. im Jahr 2016 ist Vietnams M&A Markt in 2017 weiterhin
aktiv.
• Die Anzahl der M&A Geschaefte belaeuft sich im Zeitraum
Januar bis Mai 2017 auf 2.062 Geschaefte im Wert von USD 1,8
Mrd., 116,2% gegenueber der Statistik des Vorjahres.
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Nennenswerte M&A Geschaefte in Vietnam im
Jahr 2017
• Im Jahr 2017 zeigt der Markt einige M&A Geschaefte in staatseigenen
Unternehmen, in denen die Privatisierung von der Regierung stark
herangetrieben wird. Das nennenswerteste und erfolgreichste Geschaeft zur
Privatisierung des Jahres ist, dass Vietnam Beverage – ein Unternehmen
eines thailaendischen Milliardaers, der ThaiBev verwaltet, mehr als 53% der
Anteile von Sabeco – einem Unternehmen, das dem Ministerium fuer
Industrie und Handel gehoert – fuer USD 5 Mrd. kauft.
• Im Dezember 2017 erwarb die Shinhan Bank Vietnam Ltd. (“Shinhan Bank
Vietnam”) das Einzelhandelsgeschaeft der ANZ Bank (Vietnam) Limited.
Diese erfolgreiche Transaktion wurde sowohl als ein grosser Schritt fuer die
Entwicklung der Shinhan Bank Vietnam im vietnamesischen Markt, als auch
als ein schnelles Wachstum des vietnamesischen Privatkundengeschaefts in
der kommenden Zeit angesehen.
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Nennenswerte M&A Geschaefte in Vietnam in
2017 (Forts.)
• Mitte November 2017 kaufte Jardine Cycle & Carriage Limited (JC&C) ueber
Platinum Victory Pte. Ltd. 5,53 % der Anteile von Vinamilk fuer USD 616,6
Millionen.
• China Fortune kaufte 100% von Vina Dai Phuoc fuer USD 65 Millionen.
• Im Januar 2018 kaufte Creador (ein privater Investmentfonds mit Sitz in Kuala
Lumpur) 35% der Anteile von Mobile World Investment JSC fuer USD 43
Millionen.
• Synnex Technology International kaufte 30% der Anteile des FPT-Einzelhandels
und 47% der Anteile des FPT-Handels von der FPT Corporation fuer rund
USD 41 Millionen.
• Shinhan kooperierte mit Vinacapital um USD 100 Millionen in Novaland zu
investieren.
• Samsung Securities kaufte gemeinsam mit Caldera Pacific 40% der Anteile von
Dragon Capital um der zweitgroesste Anteilseigner zu werden.
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Haupttreiber von Vietnams M&A 2017
• Die Privatisierung staatseigener Unternehmen. Es wird prognostiziert, dass
es in 2018 ungefaehr 8-10 grosse Privatisierungsgeschaefte, darunter der
Verkauf von 24,86% der Anteile von Petrolimex, 20% der Anteile der
Aviation Corporation of Vietnam, 53,48% der Staatsanteile an der Vietnam
Textile Group, 57,92% der Staatsanteile an der Vietnam Steel Corporation
und 49% von PV Oil, geben wird. Hanel, Viglacera, Lilama sind auch in der
Liste fuer Privatisierung aufgefuehrt.
• Handelsliberalisierung als Folge von CPTPP, EU- Vietnam FTA, etc.
• Die Resolution Nr. 42 des Pilotprogramms zum Umgang mit
Forderungsausfaellen von Kreditinstituten ist ebenfalls die
Hauptantriebskraft fuer M&A im Immobiliensektor, da Forderungsausfaelle
in diesem Sektor einen hohen Prozentsatz der gesamten uneinbringlichen
Forderungen des vietnamesischen Markts ausmachen.
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WTO-ANALYSE DER LIBERALISIERUNG DES
MARKTZUGANGS
• *Typische Einschraenkungen: Anzahl der geoeffneten Branchen, JV-
Anforderungen, Limitierung der sich im auslaendischen Besitz
befindlichen Anteile, Genehmigungspflichten
Copyright Oliver Massmann - All rights reserved
Land Beschraenkung des
Marktzugangs*
Land Beschraenkung
des Marktzugangs*
Malaysia mittel Myanmar hoch
Indonesien mittel Kambodscha mittel
Philippinen mittel Laos mittel
Singapur niedrig Indien hoch
Thailand mittel China mittel
Brunei hoch Vietnam niedrig

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WAS MAN WISSEN SOLLTE, WENN
MAN IN VIETNAM GESCHAEFTE
MACHT: EIN LEITFADEN FUER
AUSLAENDISCHE INVESTOREN
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TRANSAKTIONSFRAGEN
Schritt 1: Vorgeschaeftliche Verhandlungen &
Geschaeftsstrukturierung
• Geschaeftsrahmen
• Lizensierungsprozess
– Kenntnis des Lizensierungsprozesses im Zusammnehang mit den Einzelheiten
des Geschaefts
• Erwartungen
– Kaeufer / Verkaeufer (Preisgestaltung, Zahlungsbedingungen, Foerderung,
Zeitplanung, Transaktionskomplexitaet, berufliche Kosten etc.)
• Vermoegenswerte / Anteile
– Fuer gewohnlich ist der Erwerb 100 % der Vermoegenswerte vorzugswuerdig
• Unternehmensstruktur (Onshore / Offshore)
– Exit / steuerliche Erwaegungen
• Finanzierungsstruktur (Onshore / Offshore)
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TRANSAKTIONSFRAGEN
Beispiel 01: Auslaendische Kapitalkonten
• Auslaendische Investoren muessen die vietnamesischen
Devisenkontrollgesetze einhalten:
 Decree 70/2014/ND-CP vom 17. Juli 2014
 Decision 88/2009/QD-TTg vom 18. Juni 2009
 Circular 05/2014/TT-NHNN vom 12. Maerz 2014
• Decree 70/2014/ND-CP und Circular 05/2014/ TT-NHNN
• unterscheidet fuer den Kapitalverkehr zwischen zwei Arten von Kapitalkonten:
 Direktinvestitionskapital-Fremdwaehrungskonten => Fuer den auslaendischen
Investor, dem IRC fuer die Projektdurchfuehrung in Vietnam ausgestellt
werden
 Indirektes Investitionskapital Vietnamesische Dong-Konten => Allgemein fuer
den auslaendischen Investor, der in M&A-Geschaefte, den Kauf und Verkauf
auf dem Wertpapiermarkt, die Betrauung von Investitionen in VND etc.
involviert ist
• WAS WAERE, WENN der auslaendische Investor das Zielunternehmen erwirbt?
• => Umwandlung des Kapitalkontos von VND in die Fremdwaehrung
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TRANSAKTIONSFRAGEN
Schritt 2: Absichtserklaerung
• Parteien
• Anzahlungen (nachstehend eroertet)
• Wird oft als rechtlich nicht bindend bezeichnet,
ausgenommen:
 Ausschliesslichkeit
 Vertraulichkeit
 Kosten
Holen Sie sich vor der Unterzeichnung rechtlichen Rat ein!
• Durchsetzbar?
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TRANSAKTIONSFRAGEN
Schritt 3: Rechts-, Finanz- und Steuerpruefung
• VERSTAENDNIS / RISIKOZUWEISUNG
• Die sorgfaeltige Pruefung, Offenlegung und Erwerbsfinanzierung sind
fuer viele vietnamesische Verkaeufer oft unbekannte Konzepte und
werden haeufig beeintraechtigt:
 Durch eingeschraenkten Zugriff auf Dokumente
 Schlecht organisierte Datenraeume / DD-Dokumentanfragelisten /
Standortbesuche
DD IST DORT WICHTIG, WO DER RECHTSWEG BESCHRAENKT IST
LASSEN SIE SICH ALSO NICHT ABSPEISEN,
SEIEN SIE BEHARRLICH!
FAZIT: RISIKOZUWEISUNG MEINT PROBLEME VOR DEM
ABSCHLUSS ODER DER ANNAHME DES RISIKOS ZU LOESEN
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BEISPIELE FUER DD-PROBLEME
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Problem Problembeschreibung Risko Loesung
Kapitalzusam
-mensetzung
Unzulaessige Erhoehung des
Gruendungskapitals durch die
Neubewertung des Anlagevermoegens
Geldstrafen /
zukuenftige
Einhaltung
• Loesung??
Baugenehmi-
gungen
Fertigstellung von Gebaeuden ohne
Baugenehmigungen
Abriss • Vor dem Abschluss
muss der Verkaeufer
ein Zertifikat (“pink
book”) erhalten
Grund-
stuecksmiete
Die moegliche Verpflichtung des
Investors fuer die Umwandlung von
zugeteilten Grundstuecken in den
Erbpachtstatus gilt fuer
100 %-ige M&As
Risiko, dass
die
Grundstueck
smiete zur
Zahlung
faellig wird
• Bezifferung des Risikos
in US$
• [Entschaedigung]
• Zurueckbehalten der
Summe zur Deckung
Interne
Arbeitsregeln
Das Zielunternehmen hat keine
internen Arbeitsregeln
Geldstrafen Vor dem Abschluss muss
der Verkaeufer solche
registrieren

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TRANSAKTIONSFRAGEN
Schritt 4: Der Kauf- und Verkaufsvereinbarung:
• Abwicklung / Loesungen zur Zahlungssicherheit
 Kaution (Kapitalkonto!)
 Treuhandkonten (praktikabel?)
 Einbehaltener Betrag
 Kaeufer gewaehrt Verkaeufer Sicherheit ueber Aktien (kompliziert!)
• Zusicherungen, Garantien & Entschaedigungen
 Form der nachtraeglichen Preisanpassung? Durchsetzbar?
• Offenlegungsschreiben
 Keine gaengige Praxis
• Finanzierte Geschaefte
 Geliehene “CPs” erfordern ein Investitionsregistrierungszertifikat –
Huhn & Ei???
• Gerichtsstand / anzuwendendes Recht
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TRANSAKTIONSFRAGEN
Schritt 5: Einreichung des M&A Benachrichtigungsdossiers
und Aenderung des Antragsformulars fuer das
Unternehmensregistrierungszertifikat
Die Kaeufer und Verkaeufer muessen zusammenarbeiten um
dem Ministerium fuer Planung und Investition die Mitteilung zu
uebermitteln
Der Verkaeufer muss mit dem Ministerium fuer Planung und
Investition zusammenarbeiten, um einen Wechsel der
Mitglieder/ Aktionaere zu beantragen
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TRANSAKTIONSFRAGEN
Step 6: Fertigstellung
• Der Antrag fuer das Unternehmensregistrierungszertifikat
ist abgeschlossen, wenn:
 Die zustaendige Genehmigungsbehoerde stellt ein
geaendertes Unternehmensregistrierungszertifikat fuer
das Zielunternehmen aus
 Die Anteilsregistrierung des Zielunternehmens wird mit
dem Namen des Kaeufers aktualisiert
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Die Geschaefte zum Abschluss bringen
• Fuehren Sie eine sorgfaeltige Due Diligence durch
(einschliesslich einer rechtlichen und finanziellen).
• Stellen Sie sicher, dass alle Geschaeftszweige der Zieleinheit
nach Abschluss des Geschaefts an die neue Einheit
uebertragen werden.
• Beachten Sie, dass die M&A-Aktivitaeten von der Abteilung
der Auslandsinvestitionen des Ministeriums fuer Planung und
Investition verwaltet und einer sehr strengen Pruefung
unterzogen werden.
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M&A Ausblick 2018
• Einzelhandels- und Konsumgueter sind der vielversprechendste Sektor in
einem Markt von ueber 90 Millionen Menschen.
• Immobilien sind ebenfalls ein gute Branche fuer auslaendische Investoren.
Transaktionen werden hauptsaechlich im Zusammenhang mit dem
Rueckkauf von Grundstuecken fuer die weitere Entwicklung oder den
Transfer lizensierter Projekte stehen. Die Investoren werden weiterhin
besonders an Wohnbauprojekten interessiert sein und
Gewerbeimmobilien (z.B. Bueros Typ A) wird nun mehr Aufmerksamkeit
geschenkt werden.
• Fuer M&A im Industriesektor wird sich der Trend aus 2017 fortsetzen.
• Investoren aus Thailand, Singapur, Japan und Korea werden die
Hauptantriebskraefte Vietnams bleiben.
• Es wird mehr M&A im Bereich der eneuerbaren Energien, insbesondere
nachdem der Ministerpraesident im Maerz 2017die Solar Decision
unterschrieben hat.
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CONNECTIONS ARE BUSINESS
BITTE VERBINDEN SIE SICH MIT MIR
AUF LINKEDIN:
OLIVER MASSMANN
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WHEREVER YOU ARE - BE ALL THERE
Jim Elliot
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DUANE MORRIS VIETNAM LLC
Vielen Dank!
HANOI BUERO HO CHI MINH STADT BUERO
Pacific Place, Unit V1307/08, 13th Floor, Suite 1503/04, Saigon Tower
83B Ly Thuong Kiet, Hoan Kiem District 29 Le Duan Street, District 1
Hanoi, Vietnam Ho Chi Minh City, Vietnam
Tel.: +84 4 39462200 Tel.: +84 8 3824 0240
Fax: +84 4 3946 1311 Fax: +84 8 3824 0241
Kontakt E-Mail:
omassmann@duanemorris.com
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