Rechtsanwalt in Vietnam Dr. Oliver Massmann VIETNAM INVESTIEREN STRATEGIE

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VIETNAM
INVESTIEREN
STRATEGIE
DR. OLIVER MASSMANN – PARTNER
DUANE MORRIS VIETNAM LLC

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AGENDA:
• AUSLAENDISCHE INVESTITIONEN IN
VIETNAM
• M&A GESCHAEFTSUMFELD
• REGULATORISCHER HINTERGRUND
• TRANSAKTIONSFRAGEN
• AUSBLICK

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AUSLAENDISCHE INVESTITIONEN IN
VIETNAM
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Vietnam 2017 Wirtschaft im Ueberblick
• BIP: US$ 220,3 Mrd.
• BIP pro Kopf: US$ 2,385
• BIP Wachstum: 6,81% (Rekord in 10
Jahren)
• Inflation: 1,41%
• Bevoelkerung: Rund 91,70 Millionen
• Arbeitskraefte ab 15 Jahren und aelter:
54,61 Millionen
• Gesamtexport- und Importumsaetze:
US$ 420 Mrd. (7,1% Steigerung)
• Regionaler Mindestlohn (Region I): VND
3,980 Millionen (US$ 175) pro Monat
(Jan 2018)4

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Vietnams superreiche Bevoelkerung waechst
schneller als irgendwo anders…
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… und ist auf dem Weg, das Wachstum
im naechsten Jahrzehnt weiter
anzufuehren

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Das kommunistische Vietnam hat mehr
Millionaere als die kapitalistischen Philippinen
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AUSLAENDISCHE INVESTITIONEN IN
VIETNAM
REGIONALER VERGLEICH DER WETTBEWERBSFAEHIGKEIT
IM BEREICH DES MARKTZUGANGS
Vietnam steht an erster Stelle mit Singapur
• *Typische Einschraenkungen: Anzahl der geoeffneten Branchen,
JV-Anforderungen, Limitierung der sich im auslaendischen Besitz
befindlichen Anteile, Genehmigungspflichten
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Land Beschraenkung des
Marktzugangs*
Land Beschraenkung
des Marktzugangs*
Malaysia mittel Myanmar hoch
Indonesien mittel Kambodscha mittel
Philippinen mittel Laos mittel
Singapur niedrig Indien hoch
Thailand mittel China mittel
Brunei hoch Vietnam niedrig

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Die Geschaefte zum Abschluss bringen!
M&A GESCHAEFTSUMFELD
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Uebersicht ueber die Geschaefte in 2017
• Nach einem rekordverdaechtigen Handelswert von USD
5,8 Mrd. im Jahr 2016 ist Vietnams M&A Markt in 2017
weiterhin aktiv.
• Die Anzahl der M&A Geschaefte belaeuft sich im
Zeitraum Januar bis Mai 2017 auf 2.062 Geschaefte im
Wert von USD 1,8 Mrd., 116,2% gegenueber der Statistik
des Vorjahres.
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Nennenswerte M&A Geschaefte in Vietnam im
Jahr 2017
• Im Jahr 2017 zeigt der Markt einige M&A Geschaefte in staatseigenen
Unternehmen, in denen die Privatisierung von der Regierung stark
herangetrieben wird. Das nennenswerteste und erfolgreichste Geschaeft zur
Privatisierung dieses Jahres ist, dass Vietnam Beverage – ein Unternehmen
eines thailaendischen Milliardaers, der ThaiBev verwaltet, mehr als 53% der
Anteile von Sabeco – einem Unternehmen, das dem Ministerium fuer
Industrie und Handel gehoert – fuer USD 5 Mrd. kauft.
• Im Dezember 2017 erwarb die Shinhan Bank Vietnam Ltd. (“Shinhan Bank
Vietnam”) das Einzelhandelsgeschaeft der ANZ Bank (Vietnam) Limited.
Diese erfolgreiche Transaktion wurde sowohl als ein grosser Schritt fuer die
Entwicklung der Shinhan Bank Vietnam im vietnamesischen Markt, als auch
als ein schnelles Wachstum des vietnamesischen Privatkundengeschaefts in
der kommenden Zeit angesehen.
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Die Geschaefte zum Abschluss bringen!
REGULATORISCHER HINTERGRUND
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REGULATORISCHER HINTERGRUND
 M&A umfasst eine sehr breite Palette von Rechtsgebieten:
 Rechtssystem:
– Investitionsgesetz 2014
– Unternehmensgesetz 2014
– Wertpapierrecht No. 70/2006/QH11
– Vietnams Verpflichtungen zum WTO-Beitritt
– Decision No. 58/2016 des Ministerpraesidenten
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Arbeit Grundstueck
Steuern Geistige Eigentumsrechte
Ordnungsrecht Wettbewerbsrecht
Unternehmen/
Lizensierung
Umwelt

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REGULATORISCHER HINTERGRUND
 Nach dem neuen Investitionsgesetz scheint es einfach zu
sein!!!
Es wird nur noch die Registrierung, nicht mehr ein
Investitionsregistrierungszertifikat verlangt
 Erfuellen der Anforderungen fuer Investitionen
 Einreichen des Antragsdossiers
 Bewertung durch die Genehmigungsbehoerde und
Entscheidung nach 15 Tagen
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GESCHAEFTSPROZESS
Die Geschaefte zum Abschluss bringen!
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Die Geschaefte zum Abschluss bringen!
TRANSAKTIONSFRAGEN
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TRANSAKTIONSFRAGEN
Schritt 1: Vorgeschaeftliche Verhandlungen &
Geschaeftsstrukturierung
• Geschaeftsrahmen
• Lizensierungsprozess
– Kenntnis des Lizensierungsprozesses im Zusammnehang mit den Einzelheiten
des Geschaefts
• Erwartungen
– Kaeufer / Verkaeufer (Preisgestaltung, Zahlungsbedingungen, Foerderung,
Zeitplanung, Transaktionskomplexitaet, berufliche Kosten etc.)
• Vermoegenswerte / Anteile
– Fuer gewohnlich ist der Erwerb 100 % der Vermoegenswerte vorzugswuerdig
• Unternehmensstruktur (Onshore / Offshore)
– Exit / steuerliche Erwaegungen
• Finanzierungsstruktur (Onshore / Offshore)
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TRANSAKTIONSFRAGEN
Beispiel 01: Auslaendische Kapitalkonten
• Auslaendische Investoren muessen die vietnamesischen
Devisenkontrollgesetze einhalten:
 Decree 70/2014/ND-CP vom 17. Juli 2014
 Decision 88/2009/QD-TTg vom 18. Juni 2009
 Circular 05/2014/TT-NHNN vom 12. Maerz 2014
• Decree 70/2014/ND-CP und Circular 05/2014/ TT-NHNN
• unterscheidet fuer den Kapitalverkehr zwischen zwei Arten von Kapitalkonten:
 Direktinvestitionskapital-Fremdwaehrungskonten => Fuer den auslaendischen
Investor, dem IRC fuer die Projektdurchfuehrung in Vietnam ausgestellt
werden
 Indirektes Investitionskapital Vietnamesische Dong-Konten => Allgemein fuer
den auslaendischen Investor, der in M&A-Geschaefte, den Kauf und Verkauf
auf dem Wertpapiermarkt, die Betrauung von Investitionen in VND etc.
involviert ist
• WAS WAERE, WENN der auslaendische Investor das Zielunternehmen erwirbt?
• => Umwandlung des Kapitalkontos von VND in die Fremdwaehrung
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TRANSAKTIONSFRAGEN
Schritt 2: Absichtserklaerung
• Parteien
• Anzahlungen (nachstehend eroertet)
• Wird oft als rechtlich nicht bindend bezeichnet,
ausgenommen:
 Ausschliesslichkeit
 Vertraulichkeit
 Kosten
Holen Sie sich vor der Unterzeichnung rechtlichen Rat ein!
• Durchsetzbar?
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TRANSAKTIONSFRAGEN
Schritt 3: Rechts-, Finanz- und Steuerpruefung
• VERSTAENDNIS / RISIKOZUWEISUNG
• Die sorgfaeltige Pruefung, Offenlegung und Erwerbsfinanzierung sind
fuer viele vietnamesische Verkaeufer oft unbekannte Konzepte und
werden haeufig beeintraechtigt:
 Durch eingeschraenkten Zugriff auf Dokumente
 Schlecht organisierte Datenraeume / DD-Dokumentanfragelisten /
Standortbesuche
DD IST DORT WICHTIG, WO DER RECHTSWEG BESCHRAENKT IST
LASSEN SIE SICH ALSO NICHT ABSPEISEN,
SEIEN SIE BEHARRLICH!
FAZIT: RISIKOZUWEISUNG MEINT PROBLEME VOR DEM
ABSCHLUSS ODER DER ANNAHME DES RISIKOS ZU LOESEN
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BEISPIELE FUER DD-PROBLEME
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Problem Problembeschreibung Risko Loesung
Kapitalzusam
-mensetzung
Unzulaessige Erhoehung des
Gruendungskapitals durch die
Neubewertung des Anlagevermoegens
Geldstrafen /
zukuenftige
Einhaltung
• Loesung??
Baugenehmi-
gungen
Fertigstellung von Gebaeuden ohne
Baugenehmigungen
Abriss • Vor dem Abschluss
muss der Verkaeufer
ein Zertifikat (“pink
book”) erhalten
Grund-
stuecksmiete
Die moegliche Verpflichtung des
Investors fuer die Umwandlung von
zugeteilten Grundstuecken in den
Erbpachtstatus gilt fuer
100 %-ige M&As
Risiko, dass
die
Grundstueck
smiete zur
Zahlung
faellig wird
• Bezifferung des Risikos
in US$
• [Entschaedigung]
• Zurueckbehalten der
Summe zur Deckung
Interne
Arbeitsregeln
Das Zielunternehmen hat keine
internen Arbeitsregeln
Geldstrafen Vor dem Abschluss muss
der Verkaeufer solche
registrieren

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TRANSAKTIONSFRAGEN
Schritt 4: Der Kauf- und Verkaufsvereinbarung:
• Abwicklung / Loesungen zur Zahlungssicherheit
 Kaution (Kapitalkonto!)
 Treuhandkonten (praktikabel?)
 Einbehaltener Betrag
 Kaeufer gewaehrt Verkaeufer Sicherheit ueber Aktien (kompliziert!)
• Zusicherungen, Garantien & Entschaedigungen
 Form der nachtraeglichen Preisanpassung? Durchsetzbar?
• Offenlegungsschreiben
 Keine gaengige Praxis
• Finanzierte Geschaefte
 Geliehene “CPs” erfordern ein Investitionsregistrierungszertifikat –
Huhn & Ei???
• Gerichtsstand / anzuwendendes Recht
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TRANSAKTIONSFRAGEN
Schritt 5: Einreichung des M&A Benachrichtigungsdossiers
und Aenderung des Antragsformulars fuer das
Unternehmensregistrierungszertifikat
Die Kaeufer und Verkaeufer muessen zusammenarbeiten um
dem Ministerium fuer Planung und Investition die Mitteilung zu
uebermitteln.
Der Verkaeufer muss mit dem Ministerium fuer Planung und
Investition zusammenarbeiten, um einen Wechsel der
Mitglieder/ Aktionaere zu beantragen.
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TRANSAKTIONSFRAGEN
Step 6: Fertigstellung
• Der Antrag fuer das Unternehmensregistrierungszertifikat
ist abgeschlossen, wenn:
 Die zustaendige Genehmigungsbehoerde stellt ein
geaendertes Unternehmensregistrierungszertifikat fuer
das Zielunternehmen aus
 Die Anteilsregistrierung des Zielunternehmens wird mit
dem Namen des Kaeufers aktualisiert
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M&A AUSBLICK
Die Geschaefte zum Abschluss bringen!
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Ausblick
Aktuelle Gegebenheiten fuer auslaendische Investoren
• Rechtliche und buerokratische Hindernisse
• Uneinheitliche Anwendung von Vorschriften
• Sich schnell aenderndes rechtliches und politisches
Umfeld
Dennoch gibt es grosse finanzielle Vorteile und Moeglichkeiten fuer auslaendische
Investoren, die in Vietnams Geschaeftssektor ausharren!
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TPP ist zurueck ohne die USA
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Das EU – Vietnam Freihandelsabkommen
(EVFTA) wird voraussichtlich in 2018
unterzeichnet werden
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Die Geschaefte abschliessen
• Fuehren Sie eine sorgfaeltige Due Diligence durch
(einschliesslich einer rechtlichen und finanziellen).
• Stellen Sie sicher, dass alle Geschaeftszweige der Zieleinheit
nach Abschluss des Geschaefts an die neue Einheit
uebertragen werden.
• Beachten Sie, dass die M&A-Aktivitaeten von der Abteilung
der Auslandsinvestitionen des Ministeriums fuer Planung und
Investition verwaltet und einer sehr strengen Pruefung
unterzogen werden.
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M&A Ausblick 2018
• Start-up-Trends in Vietnam werden zu mehr M&A fuehren, insbesondere in
den Bereichen Technologie, E-Commerce und Finanzen.
• Im Immobiliensektor wird es weiterhin eine Reihe von grossen M&A
Geschaeften geben, insbesondere im Verkauf und Kauf von
Immobilienprojekten (auslaendische Direktinvestitionen im Ausland im
Immobiliensektor ist 2016 auf Platz 3, eine Steigerung von 12% gegenueber
2015), da das Ministerium fuer Bauen vorschlaegt, bestimmte Vorschriften
des des Wohnraummietgesetzes und des Immobiliengesetzes zu aendern.
• In den Bereichen Handel und Konsumgueter gibt es viel Raum fuer
Wachstum. Moderne Handelskanäle wie Supermärkte und
Bedarfsartikellaeden machen nur weniger als 30% des Umsatzes aus,
während die Regierung innerhalb der nächsten 4 Jahre eine doppelte Zahl
anstrebt.
• Auch die Pharma-, Gesundheits- und Telekommunikationsbranche werden
in diesem Jahr wieder in die Entwicklungsphase zurückkehren.
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CONNECTIONS ARE BUSINESS
BITTE VERBINDEN SIE SICH MIT MIR
AUF LINKEDIN:
OLIVER MASSMANN
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WHEREVER YOU ARE - BE ALL THERE
Jim Elliot
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DUANE MORRIS VIETNAM LLC
Vielen Dank!
HANOI BUERO HO CHI MINH CITY BUERO
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83B Ly Thuong Kiet, Hoan Kiem District 29 Le Duan Street, District 1
Hanoi, Vietnam Ho Chi Minh City, Vietnam
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