Der Vortrag zur Präsentation war Teil des Compliance-Forums 2013 des Bundesverbandes Deutscher Banken in Berlin

1. MaRisk 2012:
Alles neu bei der Compliance?
Bundesverband deutscher Banken e. V.
Berlin, 16. Mai 2013
Compliance-Forum 2013

2. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
Agenda
2
1 Ausgangslage oder: „Der Weg der Compliance in die MaRisk“
2 Implementierung oder „Wir lassen die Kirche im Dorf“
3 Ausblick oder „Kommt Zeit, kommt Rat“

3. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
3
1 Ausgangslage oder: „Der Weg der Compliance in die MaRisk“
2 Implementierung oder „Wir lassen die Kirche im Dorf“
3 Ausblick oder „Kommt Zeit, kommt Rat“

4. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
§ 25c
KWG
Vorgaben zu Compliance werden in Deutschland
über das KWG und die MaRisk umgesetzt
4
CRD
„adequate internal control
mechanism“ (Art. 22)
EBA Guidelines on Internal
Governance
„establish compliance function“
§ 25a KWG-E
Besondere organisatorische
Pflichten
Mindestanforderungen an
das Risikomanagement
(MaRisk)
Internes
Kontrollsystem
Risikocontrolling-
Funktion
§ 33
WpHG
Compliance-
Funktion
Baseler Ausschuss
Principles for enhancing
corporate governance

5. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
Grundsätzlich wird eine Umsetzung der neuen
Anforderungen bis Ende 2013 erwartet
5
Baseler Ausschuss: Principles for enhancing corporate governance
EBA:Guidelines on Internal Governance
Konsultation 4. MaRisk-Novelle
Inkrafttreten MaRisk
Ende Umsetzungsfrist
Fachgremium MaRisk
10/2010
09/2011
04/2012
1.1.2013
31.12.2013
04/2013
Fachgremium MaRisk07/2012

6. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
6
1 Ausgangslage oder: „Der Weg der Compliance in die MaRisk“
2 Implementierung oder „Wir lassen die Kirche im Dorf“
3 Ausblick oder „Kommt Zeit, kommt Rat“

7. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
Aus den Anforderungen der MaRisk ergeben sich
zahlreiche Umsetzungsfragen
7
Regelungsinhalte AT 4.4.2
 Welche Erwartungen werden
an Compliance gestellt
(intern, extern)?
 Wie wird das Aufgabengebiet
abgegrenzt?
 Wie werden die relevanten
Regelungsbereiche ermittelt?
 Wo und wie ist die Funktion
anzusiedeln?
 Wer berichtet wie und wie oft
an wen?
 Was darf Compliance, was
nicht?
Aufgaben
Hinwirken auf
wirksame Verfahren
Beraten Unterstützen
Compliance-
Risiken mindern
Wirkungs-
kreis
Wesentliche Regelungsbereiche
Orga
Compliance-Beauftragter
Andere
Kontrolleinheiten
Geschäftsleitung
unterstellt
Befugnisse
Weisungen Berichten
Rechte/
Reporting

8. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
Compliance i. S. d. MaRisk soll primär beratend
und koordinierend tätig sein
8
Ziel-
setzung
Risiken entgegenwirken, die aus Nichteinhaltung gesetzlicher
Regelungen und Vorgaben resultieren
Aufgaben
Aufgaben
 Keine umfassende Kontrollinstanz: Beobachterrolle i. S. einer
Evidenzstelle (Vermeidung von „blinden Flecken“)
 Geschäftsbereiche weiterhin für Pflichterfüllung verantwortlich
 Keine Doppelungen zu bestehenden Prüfungen:
Prozessunabhängige Prüfung weiterhin durch Interne Revision;
 aber: Überwachungshandlungen durch Compliance-Funktion sollen
grds. möglich sein
 Hinwirken auf Implementierung wirksamer Verfahren
zur Einhaltung wesentlicher Regelungen und Kontrollen
 Unterstützung und Beratung der Geschäftsleitung
 Identifikation wesentlicher Regelungen
 Berichten

9. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
Unter Risikogesichtspunkten wesentliche
Regelungen sind institutsindividuell zu ermitteln
9
KWG
WpHG
GWG
BDSG BGB
HGB
…
Offensichtlich
unwesentlich
1
Unwesentlich unter
Risikoaspekten
2
WpHG
GWG BDSG
…
Status Quo
Initiale Bestandsaufnahme aller
relevanten Regelungsbereiche und
Vorgaben
Aussortierung branchenfremder
oder aus Sicht von Aufsicht bereits
gut verorteter Bereiche1
1 z. B. Arbeitsrecht, Gewerberecht, Bilanz-/Steuerrecht, Kapitalunterlegung.
2 Sind u. a.: WpHG, Geldwäsche, Verhinderung doloser Handlungen, Datenschutz, Verbraucherschutz.
Bewertung Compliance-Risiko unter
Berücksichtigung von Risikoappetit
und Minderungseffekten
Ergebnis: wesentliche Regelungen
und Vorgaben sind identifiziert2
Ermittlung Status Quo Umsetzung
und Kontrollen  „blinde Flecken“
beseitigt
Etablierung Prozess zur Behandlung von Regelungsänderungen notwendig.
Regelmäßige Bestandsaufnahme insb. bei Änderung der Geschäftsaktivitäten
Wirkungs-
kreis

10. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
Aufbau und Organisation der MaRisk-Compliance-
Funktion sind institutsindividuell zu ermitteln
 Organisationsfreiheit
 Hierarchisch hohe Ansiedlung wird von BaFin erwartet
 Abgrenzung von der Internen Revision
10
unmittelbar der Geschäftsleitung unterstellt
Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt der
Geschäftsaktivitäten sowie Größe des Instituts
ausreichende Befugnisse und uneingeschränkter
Zugang zu allen Informationen

11. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
Eine integrierte MaRisk-Compliance-Funktion ist
möglich…
 MaRisk-Compliance-
Officer verantwortet
mit eigenem Personal
die wesentlichen
Rechtsgebiete
 Dies erfordert:
Hohen Personal- und
Know-how-Aufbau
11
Orga
MaRisk-Compliance-
Funktion
...
Wertpapier-
Compliance
Geldwäsche
Datenschutz
...

12. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
…ebenso wie eine dezentrale MaRisk-
Compliance-Funktion …
12
 Selbstständige Ver-
antwortung der
wesentlichen Rechts-
gebiete durch die
einzelnen Geschäfts-
bereiche
 Geschäftsbereiche
entsenden Beauf-
tragte ins MaRisk-
Compliance-Komitee
 MaRisk-Compliance-
Komitee übernimmt
Steuerung
 MaRisk-Compliance-
Beauftragter wird aus
dem Kreis der
Beauftragten gewählt
Orga
MaRisk-Compliance-KomiteeMaRisk-Compliance-Komitee
...
Wertpapier-
Compliance
Geldwäsche
Datenschutz
...
...
MaRisk-

13. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
MaRisk-Compliance-Komitee
13
… oder eben Mischformen
 Institutspezifische Lösung muss gefunden werden
 „best-practice“ wird sich erst noch entwickeln
Orga
GL
1
GL
3
GL2
MaRisk-
Compliance
„Geschäftsleiter“ „Vorstandsstab“
GL
1
GL
2
„teilintegriert“
Stab
MaRisk-Compliance
GL1 GL3GL2
GL = Geschäftsleiter.
WpHG
MaRisk-Compliance-Komitee
WpHG
Geldwäsche
…
Daten-
schutz
exemplarisch

14. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
Existierende Berichtspflichten bleiben durch
MaRisk-Compliance unberührt
14
Rechte /
Reporting
Exemplarisch: Berichtswege bei Komiteelösung
MaRisk-Compliance-KomiteeMaRisk-Compliance-Komitee
...
Wertpapier-
Compliance
Geldwäsche
Datenschutz
...
Vorstand
...
MaRisk-
Aufsichtsrat
Interne
Revision
jährlich oder anlassbezogen
der Geschäftsleitung Bericht
erstatten
Information des Aufsichtsrats
bei Wechsel des Compliance-
Beauftragten
 Berichtspflichten WpHG,
GWG, etc. unverändert
 Weisungsrechte nicht
zwingend, Informationsfluss
muss gewährleistet sein

15. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
Existierende Berichtspflichten bleiben durch
MaRisk-Compliance unberührt
15
Rechte /
Reporting
Exemplarisch: Berichtswege bei Komiteelösung
MaRisk-Compliance-KomiteeMaRisk-Compliance-Komitee
...
Wertpapier-
Compliance
Geldwäsche
Datenschutz
...
Vorstand
...
MaRisk-
Aufsichtsrat
Interne
Revision
jährlich oder anlassbezogen
der Geschäftsleitung Bericht
erstatten
Information des Aufsichtsrats
bei Wechsel des Compliance-
Beauftragten
 Berichtspflichten WpHG,
GWG, etc. unverändert
 Weisungsrechte nicht
zwingend, Informationsfluss
muss gewährleistet sein

16. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
Existierende Berichtspflichten bleiben durch
MaRisk-Compliance unberührt
16
Rechte /
Reporting
Exemplarisch: Berichtswege bei Komiteelösung
MaRisk-Compliance-KomiteeMaRisk-Compliance-Komitee
...
Wertpapier-
Compliance
Geldwäsche
Datenschutz
...
Vorstand
...
MaRisk-
Aufsichtsrat
Interne
Revision
jährlich oder anlassbezogen
der Geschäftsleitung Bericht
erstatten
Information des Aufsichtsrats
bei Wechsel des Compliance-
Beauftragten
 Berichtspflichten WpHG,
GWG, etc. unverändert
 Weisungsrechte nicht
zwingend, Informationsfluss
muss gewährleistet sein

17. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
Existierende Berichtspflichten bleiben durch
MaRisk-Compliance unberührt
17
Rechte /
Reporting
Exemplarisch: Berichtswege bei Komiteelösung
MaRisk-Compliance-KomiteeMaRisk-Compliance-Komitee
...
Wertpapier-
Compliance
Geldwäsche
Datenschutz
...
Vorstand
...
MaRisk-
Aufsichtsrat
Interne
Revision
jährlich oder anlassbezogen
der Geschäftsleitung Bericht
erstatten
Information des Aufsichtsrats
bei Wechsel des Compliance-
Beauftragten
 Berichtspflichten WpHG,
GWG, etc. unverändert
 Weisungsrechte nicht
zwingend, Informationsfluss
muss gewährleistet sein
Prüfhandlungen

18. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
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1 Ausgangslage oder: „Der Weg der Compliance in die MaRisk“
2 Implementierung oder „Wir lassen die Kirche im Dorf“
3 Ausblick oder „Kommt Zeit, kommt Rat“

19. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
Umsetzung der
Compliance-Funktion kann
nur institutsindividuell
erfolgen.
Eine „one size fits all“-
Lösung gibt es nicht.
Fazit
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 Anwendung der den MaRisk
inhärenten Prinzipien der doppelten
Proportionalität, Methoden- und
Organisationsfreiheit
 Orientierung an praktischer
Umsetzung in den Häusern und
Entwicklung von Best-Practice
 Ausrichtung von Prüfungshandlung
an diesen Prämissen
 Dialog zwischen Kreditwirtschaft und
Aufsicht wird fortgesetzt

20. ©BundesverbanddeutscherBankene.V.
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit
Bundesverband deutscher Banken
Torsten Jäger Laura Tomaschko
Abteilungsdirektor Bankenaufsicht/Bilanzierung Referentin Finanzmärkte
torsten.jaeger@bdb.de laura.tomaschko@bdb.de