1. „Corporate Governance & Controlling
Referent:
Michael Waltinger

2. Corporate Governance & Controlling
Inhaltsübersicht
1. Überblick & Grundlagen
1.1 Was ist Corporate Governance (CG)?
1.2 Wie ist CG geregelt?
1.3 Wozu CG?
2. Controlling & CG
2.1 Rolle des Controlling bei Gestaltung und Umsetzung von CG
2.2 CG-relevante Aufgabenfelder des Controlling
2.3 COSO-Framework
3. Case Studies
3.1 Bertelsmann -media worldwide-
3.2 ProSiebenSat.1 Media AG
1

3. 1. Überblick & Grundlagen
1.1 Was ist Corporate Governance (CG)?
1.2 Wie ist CG geregelt?
1.3 Wozu CG?

4. Corporate Governance & Controlling
Was ist CG?
„Corporate Governance bezeichnet den
faktischen und rechtlichen
Ordnungsrahmen für die Leitung und
Überwachung eines Unternehmens.
Quelle: PricewaterhouseCoopers (2005): Corporate Governance in Deutschland.
„Corporate Governance bezeichnet alle
Mechanismen (Märkte, Institutionen,
Organe, Gesetze, Verträge etc.), die
gewährleisten, dass Shareholder eine
angemessene Rendite auf ihr
eingesetztes Kapital erzielen.
Quelle: Hilpisch, Y. (2005): Kapitalmarktorientierte Unternehmensf.
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5. Corporate Governance & Controlling
Was ist CG?
Es ist “einseitig, den Unternehmenswert nur im Sinne des Börsenwertes zu
betonen. Gute Unternehmensführung steigert Unternehmenswerte.
Corporate Governance ist mehr als Kapitalmarktkompatibilität; Corporate
Governance ist werteorientierte Unternehmensführung. Sie berücksichtigt
nicht nur Shareholder, sondern alle Stakeholder.
Quelle: Managerkreis(2006): Wertorientierte Unternehmensführung und Corporate Governance.
Grundidee: Trennung von Eigentum und Kontrolle !!!
Quelle: Hilpisch, Y. (2005): Kapitalmarktorientierte Unternehmensführung.
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6. Corporate Governance & Controlling
Was ist CG?
Unternehmensumwelt
Unternehmen
Quelle: PricewaterhouseCoopers (2005): Corporate Governance in Deutschland.
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7. Corporate Governance & Controlling
Was ist CG?
Interne CG:
 Beziehungsgeflecht und Zusammenwirken der Unternehmensorgane
(Vorstand und dessen Überwachung durch den Aufsichtsrat)
holistisch !!!
Externe CG:
 rechtliche und faktische Umfeldverknüpfungen des Unternehmens
(zu Shareholdern und Stakeholdern)
Quelle: PricewaterhouseCoopers (2005): Corporate Governance in Deutschland.
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8. Corporate Governance & Controlling
Was ist CG?
Quelle: Gleich, R.; Oehler, K. (2006): Corporate Governance umsetzen.
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9. 1. Überblick & Grundlagen
1.1 Was ist Corporate Governance (CG)?
1.2 Wie ist CG geregelt?
1.3 Wozu CG?

10. Corporate Governance & Controlling
Wie ist CG geregelt?
Deutschland USA
Rahmen/Regelwerk: Deutscher Corporate Sarbanes-Oxley Act "
Governance Kodex "
Modell: Two-Tier-Modell:" One-Tier-Modell:
(strikte personelle (Geschäftsleitung und
Trennung von Vorstand Kontrollorgan personell
und Aufsichtsrat) " stark verwoben) "
Organe: - Vorstand" - Officers (z.B. CEO)"
- Aufsichtsrat" - Board of Directors"
- Hauptversammlung" - Shareholder"
Schlagworte: - Berichtswesen" - Informationsasymmetrie "
Quelle: PricewaterhouseCoopers (2005): Corporate Governance in Deutschland.
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11. 1. Überblick & Grundlagen
1.1 Was ist Corporate Governance (CG)?
1.2 Wie ist CG geregelt?
1.3 Wozu CG?

12. Corporate Governance & Controlling
Wozu CG?
Unternehmen verfolgen i.A. mehrere Zwecke:
 Erzielen von Umsatz & Gewinn
 Behauptung & Bestätigung im Wettbewerb
 Güterproduktion (z.B. Mediencontent oder Dienstleistungen)
 gesamtgesellschaftliche Wertschöpfung
 Wohlfahrt für die Company und deren Umfeld
Unternehmensumfeld/Bezugs- und Anspruchsgruppen !!!
Quelle: Managerkreis (2006): Wertorientierte Unternehmensführung und Corporate Governance.
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13. Corporate Governance & Controlling
Wozu CG?
Unternehmen haben eine gesellschaftliche Verantwortung...
 Ergebnis der Unabhängigkeit (gewonnen durch demokratischen Staat).
...diese Verantwortung wird wahrgenommen:
 Implizit: Durch Beitrag zu einer prosperierenden Volkswirtschaft.
 Explizit: Durch Förderung gesellschaftlich wichtiger Aufgaben.
Quelle: Managerkreis (2006): Wertorientierte Unternehmensführung und Corporate Governance.
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14. Corporate Governance & Controlling
Wozu CG?
Umfang wahrgenommener gesellschaftlicher Verantwortung bleibt
– mit Ausnahme bestimmter gesetzlicher Mitbestimmungen –
im freiheitlichen Rechtsstaat weitgehend den Unternehmen selbst
überlassen !!!
Quelle: Managerkreis (2006): Wertorientierte Unternehmensführung und Corporate Governance.
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15. Corporate Governance & Controlling
Wozu CG?
Unternehmerische und gesellschaftliche Zwecke...
 ...sind auf unterschiedliche Weise in Kritik geraten.
 ...bringen Unternehmen zunehmend unter Legitimationsdruck.
Folge unterschiedlicher Faktoren:
 Finanzskandale, Fehlentscheidungen, schlechtes Management i.A.
 Beispiele: Enron, WorldCom, Vivendi, Benq-Siemens, Flowtex...
Daher: Vertrauen schaffen !!!
Quelle: Hilpisch, Y. (2005): Kapitalmarktorientierte Unternehmensführung.
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16. ...ein kurzer Exkurs zum Thema „Vertrauen

17. Corporate Governance & Controlling
Exkurs: Vertrauen
Auf der Ebene individueller Akteure leuchtet Relevanz von Vertrauen
schon deshalb ein, weil wir
ohne ein Mindestmaß an Vertrauen
nicht einmal zu einfachen Alltagshandlungen fähig wären...
Quelle: Grüninger, S.; John, D. (2004): Corporate Governance und Vertrauensmanagement.
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18. Corporate Governance & Controlling
Exkurs: Vertrauen
„Wir vertrauen darauf, dass alle Autofahrer, die uns entgegenkommen,
gesundheitlich auf der Höhe sind, keine Selbstmordabsichten hegen,
sich in einem wenig alkoholisierten Zustand befinden usw.
Im Auto selbst steckt eine komplizierte Technik, an der Hunderte
von mehr oder weniger verantwortungsbewussten Akteuren mitgewirkt haben,
und wir vertrauen darauf, dass sie ‚ihre Sache schon richtig gemacht haben .
Quelle: Preisendörfer (1995), Zit. nach: Grüninger, S.; John, D. (2004): Corporate Governance und Vertrauensmanagement.
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19. Corporate Governance & Controlling
Exkurs: Vertrauen
Fazit:
Wir müssen uns auf die kompetente und verantwortungsbewusste
Ausführung einer Vielzahl von Handlungen verlassen können,
da wir diese nicht
– oder nur zu unvorstellbaren Kosten –
kontrollieren können !!!
Quelle: Grüninger, S.; John, D. (2004): Corporate Governance und Vertrauensmanagement.
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20. Corporate Governance & Controlling
Exkurs: Vertrauen
Fazit:
„Die Reduktion von Komplexität durch Vertrauen
auf der individuellen Ebene
ermöglicht die Steigerung von Komplexität
auf der Systemebene.
Quelle: Grüninger, S.; John, D. (2004): Corporate Governance und Vertrauensmanagement.
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21. Und zurück in:
1. Überblick & Grundlagen
1.1 Was ist Corporate Governance (CG)?
1.2 Wie ist CG geregelt?
1.3 Wozu CG?

22. Corporate Governance & Controlling
Wozu CG?
Theoretische Grundlage der CG-Debatte:
 Analyse der Auswirkungen, die mit einer Trennung von Eigentum und Verfügungs-
macht einhergehen
 Hauptaugenmerk liegt auf unterschiedlichen Interessen von Eignern
und Unternehmensleitung
Interessendivergenz !!!
Quelle: PricewaterhouseCoopers (2005): Corporate Governance in Deutschland.
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23. Corporate Governance & Controlling
Wozu CG?
Theoretische Grundlage der CG-Debatte:
 Beziehungen der Akteure untereinander sind durch Vielzahl von Verträgen und
anderen Rechtsverhältnissen gestaltet
 Diese sind aufgrund unvollständiger Information oder der Kosten ihrer
Beschaffung lückenhaft
Gewisse Freiräume der Beteiligten !!!
Quelle: PricewaterhouseCoopers (2005): Corporate Governance in Deutschland.
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24. Corporate Governance & Controlling
Wozu CG?
Theoretische Grundlage der CG-Debatte:
 Verhalten der jeweiligen Gruppen wird von entgegengesetzten Interessen bestimmt
 Asymmetrisch verteilte Information zu Ungunsten der Eigentümer (Prinzipale)
gegenüber den Managern (Agenten)
Klassisches Problem der Principal-Agent-Theorie !!!
Quelle: Grüninger, S.; John, D. (2004): Corporate Governance und Vertrauensmanagement.
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25. Corporate Governance & Controlling
Wozu CG?
Vorteile von CG:
 Erleichtert Transparenz, Publizität und Kontrolle RATINGKRITERIUM
 Dies steigert internes wie externes Vertrauen in das Unternehmen
 Hier durch entstehen günstige Bedingungen/Wettbewerbsvorteile
(Beispiel: Basel II; Ausfallwahrscheinlichkeit von Kapital)
Quelle: Hilpisch, Y. (2005): Kapitalmarktorientierte Unternehmensführung.
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26. Corporate Governance & Controlling
Wozu CG?
Vorteile von CG:
 Entstandenes Vertrauen kann Transaktionskosten senken, da
Sicherungsmechanismen entfallen
 Beispiele: vertragliche Arrangements, Monitoring-Instrumente, Reduktion von
Anbahnungs-, Vereinbarungs-, Kontroll-, und Durchsetzungskosten
Quelle: Grüninger, S.; John, D. (2004): Corporate Governance und Vertrauensmanagement.
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27. Corporate Governance & Controlling
Wozu CG?
Insgesamt führt „Good Corporate
Governance zu einer Verbesserung der Managementqualität,
des Dialogs der wichtigen Interessengruppen
und der Performance von Unternehmen.
Controlling zur Nachhaltigkeit !!!
Quelle: Managerkreis(2006): Wertorientierte Unternehmensführung und Corporate Governance.
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28. Corporate Governance & Controlling
Wozu CG?
Controlling soll hierbei...
 Früherkennung
 Risikomanagement
 Transparenz
...schaffen und damit schwerwiegende Managementfehler/Unternehmenskrisen
vermeiden !!!
Quelle: Grüninger, S.; John, D. (2004): Corporate Governance und Vertrauensmanagement.
Corporate Governance & Controlling I Referent: Michael Waltinger 22

29. 2. Controlling & CG
2.1 Rolle des Controlling bei Gestaltung und Umsetzung von CG
2.2 CG-relevante Aufgabenfelder des Controlling
2.3 COSO-Framework

30. Corporate Governance & Controlling
Rolle des Controlling
Zentrale Rolle des Controlling im Entwicklungs- und Implementierungsprozess:
„Controlling ist - funktional gesehen - dasjenige Subsystem der Führung,
das Planung und Kontrolle sowie Informationsversorgung systembildend
und systemkoppelnd ergebniszielorientiert koordiniert und so die
Adaption und Koordination des Gesamtsystems unterstützt.
Controlling stellt damit eine Unterstützung der Führung dar:
es ermöglicht ihr, das Gesamtsystem ergebniszielorientiert
an Umweltveränderungen anzupassen und die Koordinations-
aufgaben hinsichtlich des operativen Systems wahrzunehmen.
Quelle: Horvath (2003), Zit. nach: Gleich, R.; Oehler, K. (2006): Corporate Governance umsetzen.
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31. Corporate Governance & Controlling
Rolle des Controlling
Jeweilige praktische Ausgestaltung des Controllings im Unternehmen:
Controllingsystem
Controllingaufgaben Controllingorganisation Controllinginstrumente
Quelle: Gleich, R.; Oehler, K. (2006): Corporate Governance umsetzen.
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32. Corporate Governance & Controlling
Rolle des Controlling
Controllinginstanz ist im angelsächsischen Sprachraum zwingend ab
einer bestimmten Unternehmensgröße vorgeschrieben:
Diese ist dann erreicht, wenn die Leitungsorgane
nicht mehr in der Lage sind,
die jeweiligen Kenndaten problemlos zu überblicken.
In Deutschland ähnlich geregelt (Sorgfaltspflicht) !!!
Quelle: Gleich, R.; Oehler, K. (2006): Corporate Governance umsetzen.
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33. Corporate Governance & Controlling
Rolle des Controlling
Controller versteht sich als:
Interner Berater, Informationslieferant und Prozessoptimierer
Garant für Umsetzung der Grundprinzipien einer CG:
Transparenz, Publizität und Kontrolle
Quelle: Gleich, R.; Oehler, K. (2006): Corporate Governance umsetzen.
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34. 2. Controlling & CG
2.1 Rolle des Controlling bei Gestaltung und Umsetzung von CG
2.2 CG-relevante Aufgabenfelder des Controlling
2.3 COSO-Framework

35. Corporate Governance & Controlling
Aufgabenfelder des Controlling
Risikomanagement
 Ergänzung von Früherkennungs- und Frühwarnsystemen um Risikoaspekte
 Klassische Ergänzungstools des strategischen und operativen Controllings:
Szenario-Technik, Ursachen-Wirkungsanalysen, Balanced Scorecard,
Budgetierung, Spieltheorie
 Ausrichtung des Risikomanagement auf alle relevanten Bereiche (holistisch)
 Anbindung von Risikomanagement an strateg. Steuerung und Wertemanagement
Quelle: Gleich, R.; Oehler, K. (2006): Corporate Governance umsetzen.
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36. Corporate Governance & Controlling
Aufgabenfelder des Controlling
Internes Kontrollsystem und interne Revision
 Aufbau und Entwicklung eines effektiven Kontrollsystems
 Einhaltung von Regeln zu: Planung, Forecasting und Berichtsaufbereitung
 Einhaltung des Budgetrahmens von Managern
Quelle: Gleich, R.; Oehler, K. (2006): Corporate Governance umsetzen.
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37. Corporate Governance & Controlling
Aufgabenfelder des Controlling
Planung und Forecasting
 Blick in die Zukunft des Unternehmens
 Festlegung des „gewollten Zustandes
 Auswahl der zur Erreichung geeigneten Maßnahmen und Ressourcen
 Planungsoptimierung und -transparenz
 Sorge für eine nicht allein budgetorientierte Planung
Quelle: Gleich, R.; Oehler, K. (2006): Corporate Governance umsetzen.
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38. Corporate Governance & Controlling
Aufgabenfelder des Controlling
Reporting
 Daten und Analysen bereitstellen, die dem Informationsbedarf der
Entscheidungsträger gerecht werden
 Transmitterfunktion in der Unternehmenssteuerung
 Informationen operativer Einheiten gruppenintern vergleichbar machen
 Einheitlichkeit bei: Begriffen, Ansatz- und Bewertungsvorschriften
 Bei allem: Orientierung an Stakeholderbedürfnissen!!!
Quelle: Gleich, R.; Oehler, K. (2006): Corporate Governance umsetzen.
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39. Corporate Governance & Controlling
Aufgabenfelder des Controlling
Rechnungswesen und Rechnungslegung
 Mitverantwortung für internes Rechnungswesen
 Handlungen des Controllers werden damit bilanzrelevant !!!
Controlling kommt eine Kernfunktion im
Managementsystem
bei der Schaffung einer „guten
Corporate Governance zu !!!
Quelle: Gleich, R.; Oehler, K. (2006): Corporate Governance umsetzen.
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40. 2. Controlling & CG
2.1 Rolle des Controlling bei Gestaltung und Umsetzung von CG
2.2 CG-relevante Aufgabenfelder des Controlling
2.3 COSO-Framework

41. Corporate Governance & Controlling
COSO-Framework
Überblick:
 Versuch eines Standards zur Unternehmensführung- und überwachung
 Früherkennung, Risikomanagement, Transparenz zur Vermeidung von Krisen
 Erfüllt als international anerkannter Standard eine Sektion des S-O-A
 COSO (Commitee of Sponsoring Organizations): Herausgeber
„Internal Control - Integrated Framework
Quelle: Grüninger, S.; John, D. (2004): Corporate Governance und Vertrauensmanagement.
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42. Corporate Governance & Controlling
COSO-Framework
Quelle: Grüninger, S.; John, D. (2004): Corporate Governance und Vertrauensmanagement.
HdM Stuttgart WS 07/08 I „Operative Steuerung und Controlling bei Prof. Dr.Gläser I Referent: Michael 33
Waltinger

43. 3. Case Studies
3.1 Bertelsmann -media worldwide-
3.2 ProSiebenSat.1 Media AG

44. Corporate Governance & Controlling
Bertelsmann -media worldwide-
Corporate Governance & Controlling I Referent: Michael Waltinger 34

45. Corporate Governance & Controlling
ProSiebenSat.1 Media AG
Corporate Governance & Controlling I Referent: Michael Waltinger 35

46. Besten Dank.