\\ 15:30 || Digitalisierung von Aktien auf der Blockchain || || RA Dr. Thomas Kulnigg, Partner Schönherr Rechtsanwälte || RAA Dr. Zurab Simonishvill, Schönherr Rechtsanwälte || Ing. Daniel Horak MSc. MA, Managing Partner Sales & Marketing CONDA //

1. Namensaktien auf der Blockchain
BlockchainREAL 2019
Dr. Thomas Kulnigg und Dr. Zurab Simonishvili (Schönherr Rechtsanwälte GmbH)
Ing. Daniel Horak (Conda AG)
21.05.2019

2. 2© Schoenherr 2019

3. 3© Schoenherr 2019

4. 4© Schoenherr 2019
• Digitale Übertragbarkeit von Kapitalanteilen soll ermöglicht werden
- Schneller als herkömmliche Übertragung
- Einfacher (digitale Abwicklung)
- Kein Mittelsmann erforderlich
- Transparenz, Verschlüsselung = Sicherheit
Problemstellung / Ausgangssituation

5. 5© Schoenherr 2019
• GmbH
- § 76 Abs 2 Satz 1 GmbH-Gesetz: Übertragung unter Lebenden bedarf
Notariatsakt  Digitalisierung (eher*) nicht möglich
(* über Treuhandstruktur synthetisch konstruierbar)
• Nicht börsenotierte AG:
- Aktien müssen auf Namen lauten (§ 9 AktG)
- Grundsätzliche Verbriefung in Orderpapieren; Verbriefungsrecht kann zur
Gänze ausgeschlossen werden (§ 9 Abs 3 Satz 1 AktG)
• Auch Zustimmung der betroffenen Aktionäre notwendig
Status Quo

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• Nicht börsenotierte AG:
- Nicht-verbriefte Aktien werden nach zivilrechtlichen Regeln übertragen =
(mit wenigen Ausnahmen, zB Schenkung - formloser) Titel und (ebenso
formloser) Konsensualvertrag über Modus
- Begründung Aktionärsstellung durch Eintragung im Aktienbuch (§ 61 Abs
2 Satz 1 AktG)
- Aktienbuch kann auch elektronisch geführt werden
 Grundvoraussetzungen für Digitalisierung sind gegeben
Das digitale Aktienbuch – praktische
Erfahrungen

7. 7© Schoenherr 2019
• Satzung als zentrale Regelungsstelle
- Keine ausdrückliche Regelung im AktG
- OGH: bei nicht börsenotierten AGs ist größere Satzungsautonomie anzuerkennen.
Einschränkungen:
• Verstoß gegen Gesetz
• Unvereinbarkeit mit dem Wesen der AG
• Sittenwidrigkeit
• Eingriff in Aktionärsschutz, Gläubigerschutz, Schutz der Öffentlichkeit,
Arbeitnehmerschutz..
- Digitalisierung des Aktienbuchs steht im Einklang mit diesen Prinzipen / keine
Einschränkung anwendbar
• Details wurden durch den Vorstand in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat festgelegt
Das digitale Aktienbuch – praktische
Erfahrungen

8. 10© Schoenherr 2019
• Digitalisierung von Aktien = Verbindung von Aktie mit Token, Repräsentation der Aktie
durch Token, 1 Token = 1 Aktie
• Voraussetzungen bei Aktionär:
- Einrichtung Wallet
- Bekanntgabe von § 61 Abs 1 AktG-Informationen
- Elektronische Abwicklung über Identity Provider denkbar
• Abwicklung einer Übertragung
- Übertragung Token-Aktie = Eintragung in Blockchain
- Smart Contract informiert AG automatisch von Token Übertragung
• = ausreichender Nachweis, um Eintragung im Aktienbuch vorzunehmen
- AG passt Aktienbuch automatisch an (wenn vorhanden: auf Basis Daten des
Identity Providers, ansonsten manuell)
Das digitale Aktienbuch – praktische
Erfahrungen

9. 11© Schoenherr 2019

10. 12© Schoenherr 2019
• Praktische Fragen/Themen
- Regelungstiefe Satzung
- Kapitalmaßnahmen
• Kapitalerhöhung
• Kapitalherabsetzung
- Erstausgabe der Tokens / Wallets
- Krypto-Dividenden?
- Hauptversammlung / Stimmabgabe auf der Blockchain?
- Verlust des private Keys
- Faktische Handelbarkeit / Entstehung eines Sekundärmarktes
Das digitale Aktienbuch – praktische
Erfahrungen

11. 13© Schoenherr 2019
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