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- 1. Buy and Integrate Strategisch wachsen durch integrierte und operationalisierte Akquisitionen, Joint Ventures und Allianzen
- 2. 2 Buy and Integrate Mit unserer ganzheitlichen Transaktionsmethodik helfen wir Ihnen, das volle Potenzial Ihrer Transaktion auszuschöpfen. Inhalt Transaction Advisory Services – Buy and Integrate 3 Erfolgsfaktoren einer Integration 5 EY-Transaktionsmethodik 6 EY-Integrationsmethodik 15 Operative und funktionale Integration 21 Warum EY? 31
- 3. 3 Transaction Advisory Services – Buy and Integrate Wir sind Ihr vertrauensvoller Partner und unter stützen Sie dabei, nachhaltig den Unternehmens- wert durch besser integrierte und operationalisierte Akquisitionen, Joint Ventures und Allianzen zu steigern. Was EY für Sie tun kann Wir unterstützen Sie bei der Beantwortung zentraler Fragen: • Wie kann ich das nötige Kapital für Akquisitionen aufbringen, um die Ziele meiner Wachstumsstrategie zu erreichen? • Wie kann ich am besten eine klare Integrationsstrategie formulieren? • Wie erziele ich Synergien, um den Mehr wert einer Transaktion zu maximieren und die Transaktionsziele zu erreichen? • Wie muss das Change Management für alle Stakeholder aufgesetzt werden, um weder Kunden noch Mitarbeiter zu be lasten und auch keine operative Verluste zu generieren? • Wie kann Advanced Analytics mich dabei unterstützen, die richtigen Vermögens werte zu kaufen, um meinen Wett bewerbsvorteil auszubauen? Das internationale und multikulturelle Team der EY Transaction Advisory Services besteht aus erfahrenen Fachberatern aus den Bereichen Transactions, Strategy and Operations und IT und wird Sie dabei unterstützen, selbst in den komplexesten Geschäftsumfeldern Mehrwert zu gene rieren. Wir arbeiten mit Ihnen daran, akquirierte Vermögenswerte strategisch und opera- tional zu integrieren, um so Wertverluste zu vermeiden, Synergien zu nutzen und das Transaktionsrisiko zu minimieren. „Tailored transactions by EY“
- 4. Transaktions- strategie Opportunitäts- analyse Due Diligence und Verhandlung Integrations- planung Integration und Synergien Markt-Screening Strategie-Review Verhandlungsstart Vertragsunterzeichnung Day 1 • Wie sieht meine langfristige strategische Vision aus (z. B. im Hinblick auf Zielmärkte, Zielgruppe und Wettbewerbsstrategie)? • Was sind meine strategischen Optionen, um meine Vision zu erreichen (z. B. organisches vs. anorganisches Wachstum)? • Wie kann meine Wettbewerbsfähigkeit in dynamischen Märkten gesichert werden? • Muss ich mein Unternehmensportfolio umstruk turieren, um meine Wettbewerbsfähigkeit zu gewährleisten und Wertsteigerungen zu erzielen? • Wer kann mich dabei unterstützen, den richtigen Akquisitionskandidaten zu identifizieren, ihn zur richtigen Zeit und zum richtigen Preis zu akquirieren und erfolgreich zu integrieren, um den vollen Mehrwert der Transaktion auszuschöpfen? • Welche Akquisitionsmöglichkeiten gibt es im Markt? Mein Unternehmen ist bereit für den nächsten Schritt. Meine Finanzierung auch? • Was sind die zu prüfenden Hauptfaktoren, die den Kaufpreis und die Konditionen beeinflus sen? Wie kann ich meine Position am besten im Kaufvertrag schützen und durchsetzen? • Wie kann die Transaktion strukturiert und finanziert werden, damit die markt wirtschaftlichen Bedingungen des Vertrags steueroptimiert und rechtlich abgesichert eingehalten werden? • Was ist die angemessene Kaufpreisspanne, unter Einbeziehung des Stand-alone-Werts und der erwarteten (Dis-)Synergien und Integrationskosten? • Welcher Grad der Integration ist für das Akquisitions- objekt geplant und wie soll er erreicht werden? • Wie soll das finale Operating Model der fusionierten Unternehmen gestaltet und implementiert werden? • Wie kann die Geschäftsfortführung ab Day 1 gesichert und wie muss das Unternehmen vorbereitet werden? • Wie kann ein Unternehmenswert generiert werden, der den erwarteten ROI mit mehr als nur Kostensynergien erreicht? 4 Buy and Integrate Die End-to-End Betrachtung des Buy and Integrate Lifecycle führt zu einer erhöhten Wertschöpfung und einer fundierten Entscheidungsfindung
- 5. Ausrichtung an der langfristigen strategischen Vision und Berücksichtigung nichtfinanzieller Aspekte Sorgfältige Auswahl von Akquisitionskandidaten, unterstützt durch Advanced Analytics, sowie deren zielgerichtete Ansprache Durchführung multidisziplinärer, integrierter Analysen Bestimmung der Unternehmenswerte und Evaluierung der Finanzierungsmöglichkeiten für die Akquisition und des optimalen Kaufpreises Definition der Integrationsstrategie und Leitprinzipien, die an den Zielen der Transaktion ausgerichtet sind, anhand der Transaktionsrationale Aufbau des Integrationsteams und Einführung eines Integrationsmanagements Einrichtung eines strikten Synergieprogramms zur beschleunigten Zielerreichung Frühe Bestimmung des Target Operating Model als Orientierungspunkt für Synergie- und Integrationsplanungsaktivitäten Frühzeitige Bestimmung steueroptimaler Transaktionsstrukturen und deren rechtlicher Umsetzung Durchführung eines strukturierten Organisationsdesign- und Talentauswahlprozesses Sicherstellung der Übereinstimmung des Managements bei strategischen Prioritäten des kombinierten Unternehmens Entwicklung von Maßnahmen, um Kulturunterschieden Rechnung zu tragen Zielgerichtete Kommunikation zu identifizierten kritischen Themen für jede Stakeholder-Gruppe Integrierte Betrachtung der funktionalen Integrationsaktivitäten als Kernvoraussetzung für die Implementierung und für die Umsetzung von Synergien Sicherstellung der Day 1 Readiness – Fokus auf Vermeidung beispielsweise von Lieferunterbrechungen an Day 1 Schnelle Ergebnisse erzielen und Vertrauen in die Transaktion schaffen Transaktionsstrategie Analyse und Auswahl des Zielunternehmens Sorgfältige Due Diligence Angemessener Kaufpreis und Kaufvertrag Integrationsstrategie Integrationsmanagement Synergien und Wertschöpfung Operating Model Steuerliche und rechtliche Strukturierung Organisationskonzept und Talentauswahl Führungsausrichtung Kultur Kommunikation Operative und funktionale Integration Day 1 Readiness 100-Tage-Planung „10.000 Meilen“: Nachkontrolle Diskussion gewonnener Erkenntnisse und Feststellung notwendiger Kurskorrekturen 5 Alle Erfolgsfaktoren einer Transaktion werden durch die ganzheitliche Transaktions- methodik von EY berücksichtigt
- 6. Operative und funktionale Integration Integrations- methodik Day 1 Readiness Integration Management Office Wertschöpfung und Synergien Operating Model und Organisations- design Vision und Integrations- strategie Change Management und Kommunikation Transaktions- strategie Steuerliche und rechtliche Strukturierung Auswahl, Bewertung und Finanzierung Integrierte Due Diligence Transaktions-Framework Integrationsmethodik inkl. operativer/funktionaler Integration 6 Buy and Integrate Unsere ganzheitliche Transaktions- und Integrationsmethodik hat sich am Markt etabliert und wird nach jeder Transaktion weiterentwickelt EY-Transaktionsmethodik
- 7. Transaktionsstrategie Auswahl, Bewertung und Finanzierung Vision und Integrationsstrategie Operating Model und Organisations- entwicklung Change Management und Kommunikation Operative und funktionale Integration Integrierte Due Diligence Steuerliche und rechtliche Strukturierung Integration Management Office Day 1 Readiness Wertschöpfung und Synergien • langfristige strategische Vision (Zielmärkte, Zielgruppe, Wettbewerbsstrategie) • strategische Optionen (z. B. organisches vs. anorganisches Wachstum) • Unternehmensbewertung Akquisitionskandidaten • Finanzierung, Stand-alone, Kaufpreisbestimmung • Purchase Price Allocation (PPA), Fairness Opinion, Decision Analysis • Transaktionsgrundlage und Investmentstrategie • Integrationsstrategie • Integrationsleitlinien • Operating-Model-Planung • Day 1 und Target Operating Model • Integrationsstrategie • Change-Management-Strategie • Kunden- und Mitarbeitererfahrung • Kommunikationsplanung und -durchführung • operative Integration des Geschäfts • funktionale Integration der Fachbereiche • Nachverfolgung von Abhängigkeiten • Commercial, Operative/Integrations Due Diligence • Financial and Tax Due Diligence • Legal, IT and Cyber Due Diligence • Environmental, Health and Safety Due Diligence • optimale Transaktionsstruktur • käuferfreundlicher Kaufvertrag (SPA) • Legal- und Tax-Themen nach dem Closing • rechtliche Reorganisationen zur finanziellen Eingliederung • IMO-Etablierung, Projektsteuerung und -koordination • Key Stakeholder Management • Kommunikation • Day-1- und 100-Tage-Planung • Day 1 Operating Model • Steuerungs- und Regelungsmodell, Überwachung und Unterstützung • Referenz- und Zielsetzung • Synergiepotenziale • Validierung, Umsetzung und Messung von Synergieeffekten 7
- 8. Transaktionsstrategie Opportunitätsanalyse Due Diligence und Verhandlung Markt-Screening Strategie-Review Verhandlungsstart Langfristige strategische Vision und Optionen (organisches vs. anorganisches Wachstum) Transaktions- strategie Integrierte Due Diligence Auswahl, Bewertung und Finanzierung Steuerliche und rechtliche Strukturierung Vision und Integrations- strategie Integration Management Office Operating Model und Organisations- design Wertschöpfung und Synergien Day 1 Readiness Change Management und Kommunikation Operative und funktionale Integration Review des Portfolios und des Financing Model Unternehmens bewertung Akquisitionskandidaten und Finanzierung Käuferfreundlicher Kaufvertrag (SPA), aufschiebende Bedingungen und Legal and Tax Structuring, optimale Transaktionsstruktur Integrationsleitlinien IMO-Etablierung Risikobewertung/ Geschäftskontinuität Clean-Team-Einrichtung Talent Management Organisationsdesign Day 1 Operating Model und Target Operating Model Identifikation Integrationsstrategie Fairness Opinion Decision Analytics, z. B. Make or Buy Financial, Tax and HR Due Diligence Transaktionsüberlegung und Investmentstrategie Pre-Deal PPA 8 Buy and Integrate Der Erfolg einer Transaktion hängt von der professionellen Integration ab
- 9. Integrationsplanung Integration und Synergien Vertragsunterzeichnung Day 1 Eine erfolgreiche Integration beachtet nicht nur finanzielle Aspekte und die Erzielung von Synergien, sondern auch die Fortführung der Geschäftstätigkeit, die Bindung von Mitarbeitern, die Integration der IT-Landschaft, die Kommunikation mit internen und externen Stakeholdern sowie die Erfüllung rechtlicher und steuerlicher Anforderungen. Wesentlicher Treiber für den Erfolg einer Integration ist dabei der von EY etablierte, integrierte „Buy and Integrate“-Ansatz, der frühzeitig, nämlich schon vor dem Signing, Integrations- und Synergiethemen berück sichtigt, die für den Erfolg der Post Merger Integration maßgeblich sind. Bei all diesen Schritten können bereits früh die richtigen Grundsteine gelegt werden, um im Rahmen der anschließenden opera tiven und funktionalen Integration erfolg reich durchstarten zu können. Mit einem End-to- End-Ansatz von der Transaktionsstrategie bis zur funktionalen Integration leisten Unternehmen einen erheblichen Wert beitrag. Legal- und Tax-Themen nach Closing Purchase Price Allocation Closing-Vorbereitung Validierung Talentevaluierung und -auswahl Day-1-Planung Abstimmung des Day 1 Operating Model Vergütungs- harmonisierung Day-1-Überwachung und -Unterstützung Day 1 Readiness Talent-Bindungsplan TSA-Management und TSA-Austrittsplanung Purchase Accounting (IFRS-Konvertierung und PPA), steuerliche und rechtliche Optimierungen nach Closing Day-1-Steuerungs- und -Regelungsmodell Change Management des Operating Model Kunden- und Mitarbeitererfahrung Kunden- und Mitarbeitererfahrung/Neues Betriebsumfeld Kommunikationsplanung und -durchführung Projektsteuerung und Koordination Integrationsgrad (vollständige Integration, partielle Integration, keine Integration) Planung, Tracking und Delivery 9
- 10. EY-Parthenon begleitet unsere Kunden in allen Fragen rund um die Business-Strategie und unterstützt sie von der Definition der strate- gischen Vision über die Identifikation der strategischen Optionen bis hin zur Ausarbeitung von Corporate- und Business-Unit-Strategien wie auch funktionalen Strategien in den Kernfunktionen. Vertrieb und Vermarktung Produktion und Distribution Forschung und Entwicklung Regulierung und Compliance Support-Funktionen (HR, IT etc.) 10 Buy and Integrate Transaktionsstrategie Transaktion + schneller Zugang zu neuen Technologien, Produkten, Märkten, Marken, Talenten etc. + sofortige Skaleneffekte + Fusion der Märkte zur Wettbewerbspositionierung – höhere finanzielle und operative Risiken – höhere kurzfristige Finanzierungsaufwendungen Organisches Wachstum + geringere finanzielle und operative Risiken + geringere kurzfristige Finanzierungsaufwendungen + Flexibilität in der Wachstumsgestaltung – längere Zeitspanne bis zur Schaffung innerbetrieblicher Fähigkeiten – spätere Skaleneffekte Business-Unit-Strategien M&A + permanentes Set-up und nachhaltige Vorteile + verbesserte Zielvorgaben zwischen den Parteien – komplexere Integrations- programme – höhere finanzielle Risiken und limitierte Optionen zum Risikomanagement Joint Venture/Allianz + geringeres finanzielles Risiko + Flexibilität durch temporäres Set-up – unklare/divergierende Ziel vorgaben und potenzielle Konflikte zwischen Parteien – Risiko einer mangelhaften Integration und Kooperation Vollständige Integration + höheres Synergiepotenzial und schlankere Strukturen + abgestimmte Business- und operative Modelle – höheres Störungspotenzial (Mitarbeiter, Kultur etc.) – höhere Implementierungszeit und -kosten Partielle Integration + Flexibilität in der Gestaltung der Integrationsstrategie je Funktion, um Synergien und Risiken zu steuern – höhere Komplexität bei Design und Ausführung des Integrationsplans Keine Integration + limitierte Integrationskosten und -zeit + geringe/keine Störungen (Mitarbeiter, Kultur etc.) – geringes Synergiepotenzial – unabgestimmte Business- und operative Modelle, die zu einer höheren Komplexität führen Welche langfristige Vision und welche strategischen Optionen habe ich? • Welche Zielmärkte und -kunden werden angestrebt? Zum Beispiel … • Eintritt in neue Märkte und Länder • Expansion des Produktportfolios • bessere Marken positionierung • neue Technologie • Verbesserung der Effizienz und Profitabilität Was sind die Optionen, um das angestrebte Wachstum unter der strategischen Vision zu erreichen? Welcher Transaktionstyp ist ideal für diese Transaktion? Welchen Integrationsgrad streben wir an? Strategie: vollständige Integration partielle Integration keine Integration Hauptfokus auf dieser Seite kein Fokus auf dieser Seite Strategische Wachstums- möglichkeiten Transaktion organisches Wachstum M&A Joint Venture/ Allianz Strategische Optionen Transaktions- möglichkeiten Integrations- strategie
- 11. Illustrative Finanzierung eines fiktiven Kaufpreises aus Käuferperspektive „Price is what you pay – value is what you get!“ (Warren Buffet) Illustrative Finanzierung eines fiktiven Kaufpreises unterhalb des Maximalkaufpreises Eigen- ständiger Wert des Zielunter nehmens Synergien Dissynergien/ Integrations- kosten Unter- nehmens- wert nach Transaktion = Obergrenze für Kaufpreis (Grenzpreis) Fremdkapital Eigenkapital • Beratung bei der Strukturie rung und Beschaffung von Fremd- und Eigenkapital • Verbreiterung der Finanzie rungsquellen und -partner • Abwägung möglicher/alternati ver Finanzierungsinstrumente • Ermittlung einer tragbaren Verschuldungskapazität • Einfluss von Akquisitionen auf Finanzkennzahlen und Rating/ Simulationsrechnungen 11 Auswahl, Bewertung und Finanzierung Ist die Entscheidung für eine Expansion durch anorganisches Wachstum gefallen, sind prinzipiell geeignete Übernahme kandidaten zu identifizieren („Longlist“). Aus dieser Grundgesamtheit sollten jene ausgewählt und angesprochen werden, die in Bezug auf Technologie, geografische Ausrichtung, Größe etc. als besonders ge eignet angesehen werden („Shortlist“). Parallel zur ersten Ansprache der ausge wählten Zielunternehmen sollten – zu nächst indikative – Bewertungen durch geführt werden, um sicherzustellen, dass sich der Käufer durch die Transaktion im Sinne einer Grenzpreisbetrachtung nicht schlechter stellt, als wenn er diese unterlassen hätte. Dabei sind erwartete Synergien wie auch etwaige Dissynergien und Integrationskosten in die eigenen Wertüberlegungen einzubeziehen. Wert- und nachfolgend Kaufpreisüber legungen sind zudem auch für Finanzie rungsfragen relevant, sofern die Akquisi tion nicht ausschließlich durch Eigenmittel finanziert wird. Die Unternehmen stehen daher vor der Herausforderung, die optimale Finan zierung für die Akquisition zusammen zustellen und rechtzeitig eine Finan zierungszusage zu erhalten. Detaillierte Marktkenntnisse und Erfahrungen setzen hierbei die entscheidenden Impulse. Nach Analyse der bestehenden Finanzierungs strukturen und Erarbeitung verschiedener alternativer und marktfähiger Optionen unterstützt Sie unser erfahrenes „Capital and Debt Advisory“-Team ziel- und umset zungsorientiert. Die Auswahl geeigneter Zielunternehmen, deren angemessene Bewertung sowie die Akquisitions finanzierung sind zentrale Voraussetzungen für eine erfolgreiche Transaktion. Etwaige Fehleinschätzun- gen hierbei können im Nachhinein kaum noch kompensiert werden.
- 12. Die richtige steuerliche Strukturierung und ihre rechtliche Umsetzung sind für den Er folg einer Transaktion ebenso unabdingbar wie die kompetente rechtliche Begleitung in allen Phasen eines Integrationsprojekts. Durch den ganzheitlichen Transaktions ansatz werden die steuerlichen Strukturie rungsvorgaben in der Transaktion rechtlich adäquat umgesetzt und die in der Due Diligence identifizierten Risiken werden in den Transaktionsdokumenten in best möglicher Weise rechtlich berücksichtigt. Die Auswahl der richtigen Transaktions- und Holdingstruktur kann aus einem schlechten Deal keinen guten Deal machen, der umgekehrte Weg ist jedoch möglich und sollte, soweit zulässig, ver mieden werden. Sonstige Aspekte des steuerlichen Strukturierungsprozesses und der rechtlichen Begleitung einer Transaktion Bestimmung von Akquisitions vehikel und Standort der Holding Strukturierung des Unternehmens Absetzbarkeit von Zins- zahlungen auf Akquisitions- verbindlich- keiten Vertrags- anpassungen Minimierung/ Vermeidung von Verkehrs- bzw. Stempelsteuern Abwicklung von TSAs Steuer optimierte Werterhöhung der Steuer- grundlage Regulatory und Compliance Quellensteuer- minimierung/ Optimierte Kapital rückführung Finanzierungs- fragen Quellensteuer- minimierung/ Optimierte Kapitalrück- führung Steueropti- mierte Lizenz- zahlungen Management- beteiligung/ Sonstige Incentivierung Abzugsfähigkeit der Transaktions- kosten Aufbau/ Integration interner Transaktionen/ Finanzierung Standort- management/ Wesentlichkeits- überlegungen Rechtliche Due Diligence, um Risiken zu identifizieren, einzupreisen und ggf. frühzeitig Lösungen zu erarbeiten Effiziente und interessengerechte Verhandlung der Transaktionsdokumente, damit der Käufer erhält, was er erwartet Rechtliche Begleitung zur Umsetzung der Integration (Vertragsanpassung, Arbeitnehmerbelange, gesellschafts rechtliche Umstrukturierungen, TSAs) Rechtliche Begleitung in allen Phasen des Projekts Finanzierung der Transaktion (insbesondere steuerliche Abzugsfähigkeit von Zinsen) Minimierung von Abzugssteuern (bei Repatriierung bzw. im Exit-Szenario) durch eine geeignete Holdingstruktur Incentivierung des Managements sowie deren steuerliche Behandlung Abzugsfähigkeit von Transaktionskosten und der darauf entfallenden Umsatzsteuer Entscheidende Faktoren für die Steuerstruktur Steuerliche und rechtliche Strukturierung 12 Buy and Integrate Steuerliche und rechtliche Strukturierung Die Absicherung der Kaufpreisparameter und die Abbildung von in der Due Diligence identifizier- ten Risiken erfordert auf die Transaktion spezifisch zugeschnittene Trans aktionsdokumente.
- 13. der Transaktionen sind nicht erfolg reich, was über die folgenden Faktoren erklärt wird: Durch die richtigen Fragenstellungen in einer integrierten Due Diligence unter stützt EY Sie dabei, das Fundament für eine erfolgreiche Transaktion zu legen: zu hohe Synergie- erwartungen zu geringer Managementfokus kulturelle Gründe falscher Due-Diligence-Fokus 70— 90% Mit dem richtigen Due-Diligence-Fokus können Sie einen größeren Erfolg bei Transaktionen erzielen: • integrierte Due-Diligence-Berichte, die die relevanten Schnittstellen beleuchten • klarer Fokus auf der Analyse von Wertschöpfungsthemen wie z. B. Digi talisierung und Effizienzmaßnahmen • Synergiepotenziale verstehen, die in isolierten Due-Diligence- Berichten nicht identifizierbar und quantifizierbar sind 13 • Ist die zukünftige Integration des Ziel unternehmens wertsteigernd? • Sind Kosten, Chancen und Risiken der Integration im Businessplan angemessen berücksichtigt? • Ist die Geschäftstätigkeit nach Trans aktionsabschluss abgesichert, z. B. durch Transitional Service Agreements (TSAs)? • Sind die Erkenntnisse aus der Due Diligence in das „high level operating model“ eingeflossen und ist daraus eine realistische Integrationsplanung erstellt worden? • Ist ein konsistentes Zahlenwerk vorhanden, das eine Analyse relevanter Finanzkennzahlen zulässt? • Ist die Historie verständlich und um Sondereffekte bereinigt? • Ist das Zielunternehmen steuerkonform? Gibt es unentdeckte historische Steuer risiken? Und löst die Transkation selbst Steuern aus? • Gibt es rechtliche Risiken, die sich negativ auf das operative Geschäft oder die Transaktion selbst auswirken? • Wie entwickelt sich der Markt und speziell das Zielunternehmen? • Sind makroökonomische Faktoren hinreichend berücksichtigt? • Wie hoch ist die Wettbewerbsdynamik? • Wie stabil ist der Kunden- und Lieferantenstamm? • Wie lassen sich realistische Synergie potenziale quantifizieren? • Inwiefern sind die Synergien im Bereich Umsatz und Kosten zu erzielen? Wertschöpfung: SubstanzWachstum Kommerzielle Aspekte Finanzielle, steuerliche und rechtliche Aspekte Integrationsaspekte Transformation Integrierte Due Diligence
- 14. Ein Clean-Team kann vertrauliche Infor mationen sammeln, normalisieren und analysieren, um Integrationsoptionen, Empfehlungen oder Integrationspläne zu entwickeln. Als Teil einer Wirtschaftsprüfungsgesell schaft ist das Transaktionsteam von EY zur höchsten Unabhängigkeit verpflichtet. Der vertrauliche Umgang mit diesen sensiblen Daten, um sinnvolle Rückschlüsse für die Transaktion zu ziehen und gleichzeitig neutral gegenüber beiden Verhandlungs parteien aufzutreten, ist fester Bestandteil der EY Core Values. Das Clean-Team arbeitet in einem Clean Room, in dem Wettbewerbsdaten des zu erwerbenden Unternehmens aufbewahrt werden und der eine wichtige Informa tionsquelle für die Due Diligence ist. Der Clean Room enthält in der Regel sehr sensible Daten, von denen das Ziel unternehmen annimmt, dass sie seine Marktposition beeinflussen würden. Vorteile eines Clean-Teams: • Es erleichtert den Austausch vertraulicher Daten, die für die Integrationsplanung relevant sind, und belegt gleichzeitig die strikte Einhaltung der behördlichen Auflagen im Rahmen einer Kartellprüfung. • Es beschleunigt die Harmonisierung der Daten für Geschäfts entscheidungen an Day 1. • Es verbessert die Möglichkeiten, die Quellen des Trans aktionswerts zu erfassen, bevor Wettbewerber reagieren können. • Wenn externe Berater eingesetzt werden, können unabhän gige und objektive Analysen sowie weitere Unterstützung angeboten werden. • Das Clean-Team kann skaliert werden, um Daten zu sammeln oder komplexe Analysen zu verschiedenen Zeitpunkten im Transaktionsprozess durchzuführen. Käufer Finanzen Recht Steuern Personal IT Marketing & Sales Prozesse Verkäufer Finanzen Recht Steuern Personal IT Marketing & Sales Vorgänge Clean-Team Rechts- abteilung Rechts- abteilung Überprüfung und Einhaltung der Vertraulichkeit überprüfen und bearbeiten Datenanfrage und Daten Datenanfrage Analysen, Erkenntnisse und Richtungs- entscheidungen, aber keine ver- traulichen Daten Daten überprüfen überprüfen und bearbeiten überprüfen Daten analysieren, Synergien bewerten und Integrationspläne erstellen 14 Buy and Integrate Clean-Team
- 15. Eine erfolgreiche Transaktion braucht nicht nur ein Akquiseziel und das nötige Kapital, sie basiert auch auf der frühen Festlegung einer Transaktionsvision, einer Transaktionsstrategie und einer darauf auf bauenden Integrationsstrategie. Mit der Gestaltung einer individuellen Vision erhalten Mitarbeiter und Unter nehmensexterne ein realistisches Zielbild der geplanten Transaktion. Die Transaktionsart definiert den Grad der Integration des akquirierten Unternehmens in die neue Organisationsstruktur. Die verschiedenen Integrationsgrade lassen sich anhand einer einfachen Vier-Felder- Matrix beschreiben. Die Dimensionen ergeben sich aus der relativen Größe des Akquiseobjekts im Verhältnis zum Käufer und aus dessen Bedürfnis, die derzeitigen Möglichkeiten zu erweitern. So bietet sich in einem stark wandelnden Markt beispiels weise die Chance, durch den Zusammen schluss zweier großer Unternehmen eine bestimmte Branche im Rahmen einer „Transformation“ von Grund auf zu ver ändern. Transaktionsart: Vier-Felder-Matrix Eingliederung Möglichkeit zur Umsatzsteigerung durch Nutzung der Markenstärke; Erweiterung und Verbesserung der existierenden Produkte Strategisches Wachstum Möglichkeit zur Erweiterung des Marktangebots und/oder der geografischen Reichweite; Fokus auf Umsatzsynergien Skaleneffekte Möglichkeit, Skaleneffekte zu schaffen und die Marktpräsenz zu erweitern; Fokus auf Kosten synergien Transformation Möglichkeit, neue Märkte zu erschließen und die Arbeitsweise in der Branche zu verändern Während die Art der Transaktion ein übergeordnetes Ziel für die Akquisition darstellt, unterstützt die darauf basierende Ableitung von Prioritäten die Koordination von Arbeitsgruppen und die Entwicklung von Integrations-/ Wertschöpfungsplänen groß klein niedrig hoch Größe des erworbenen Unternehmens in Relation zur akquirierenden Geschäftseinheit Erweiterung der aktuellen Fähigkeiten 15 Vision und Integrationsstrategie Das Fachteam von EY unterstützt Sie mit lang- jähriger Erfahrung dabei, ein klares Leitbild und ein- deutige Ziele auf der Basis der Transaktionsstrategie zu definieren und diese über die Wahl der richti- gen Integrationsstrategie erfolgreich umzusetzen.
- 16. Typische Projektstruktur einer Integration 16 Buy and Integrate • initiiert regelmäßige Besprechungen zur Diskussion der Projektentwicklung • vereinbart Maßnahmen, um eskalierte Probleme zu lösen und wichtige Entscheidungen zu treffen • genehmigt Arbeitsumfänge und Integrationspläne Markt/Regionale Teams • implementieren ein neues Operating Model und rollen es regionenübergreifend aus • definieren und planen regionale Leistungen in Abstimmung mit den funktionalen Teams • nutzen regionalspezifisches Wissen zur Anpassung der Integrationsergebnisse • verantwortet die Qualität, das Erreichen von Meilensteinen und die Nutzengenerierung • stellt die Verfügbarkeit ausreichender Ressourcen sicher • steuert die Kommunikation und koordiniert Abhängigkeiten Integration Management Office FunktionaleTeams • sind zuständig für die termingerechte Umsetzung der Integrationsziele • definieren den Integrationsplan und setzen ihn um • erkennen Risiken und schlagen Aktionen zur Risikominimierung vor Die Akquisition einer Geschäftseinheit ist für viele Unternehmen eine nicht alltäg liche Situation und benötigt eine Vielzahl von Ressourcen auf Käufer- und Ver käuferseite, sowohl finanzieller als auch personeller Natur. Die Koordination und der effektive Einsatz dieser Ressourcen an der richtigen Stelle sind häufig eine der größten Herausforderungen. Innerhalb eines Integrationsprojekts übernimmt üblicherweise das Integration Management Office (IMO) diese Koordina tionsrolle. Zu dessen Aufgaben gehören unter anderem die Vorbereitung von Lenkungs ausschusssitzungen, das Management von Interessengruppen, die Umsetzung von Entscheidungen, die Eskalation bei auftretenden Problemen, die Definition von Verantwortlichkeiten und Richtlinien, die Allokation von Ressourcen sowie das Aufsetzen von Überwachungs- und Unter stützungsfunktionen für Day 1. Integration Management Office Ein starkes IMO steuert das Projektgeschehen aktiv im Sinne der Vision und Integrationsstrategie. Die erfahrenen IMO- Manager von EY unter stützen Sie dabei, den angestrebten Integrations- wert zu erreichen und somit zur Zielerreichung beizutragen. Lenkungs- ausschuss gesamt funktional operativ
- 17. 17 Operating Model und Organisationsentwicklung Das Target Operating Model steht im Kern der Integrationsplanung und treibt die Integrationsstrategie. Das Synergiemodell ist Basis für die funktionale Integrations planung und schafft die Grundlagen und Inhalte für die interne und externe Kommunikation. Im Zentrum der Überlegung steht dabei der Grad der Integration der Kern- und der Supportprozesse. Neben den operativen Überlegungen spielen aber auch wesent liche steuerliche und rechtliche Implikatio nen der Transformation eine bedeutende Rolle und müssen berücksichtigt werden. Insofern ist eine frühzeitige Planung für das Erzielen des maximalen Transaktions werts unabdingbar. Erste Überlegungen sollten bereits vor der eigentlichen Due Diligence angestellt werden, um die Um setzbarkeit der mit der Transaktion geplan ten strategischen Ziele vorab zu validieren. Vertiefende Überlegungen müssen in der Due Diligence erfolgen, was unter anderem auch die Sicherheit bezüglich erwarte ter Synergien erhöht. Die Zeit zwischen Signing und Closing muss genutzt werden, um ein detailliertes Day 1 Operating Model zu planen, das einen reibungs losen Geschäftsübergang von Beginn an sicherstellt. Nach dem Closing erfolgt dann schrittweise die Implementierung des Ziel modells. Ein detailliertes Day 1 Operating Model ist unabkömmlich, um das Geschäft nach Day 1 ohne Unterbrechungen weiterzuführen. Integrationsmanagement Target Operating Model Corporate-Tax- und Legal- Entity- Struktur Transaktions- modell und Verträge Standorte, materielle und immaterielle Vermögenswerte Systeme, Technologien und Infrastruktur Prozesse Governance und Organisation
- 18. Die vierstufige Synergiemethode von EY ist an die Informations verfügbarkeit im Zyklus einer Integration angepasst Erfolgsfaktoren 1Identifikation der Synergien 2Validierung der Synergien 3Detaillierte Synergieplanung 4Umsetzung der Synergien EY-Synergiedatenbank Erfassung und Analyse der Synergien über Branchen grenzen hinweg EY-Benchmarking Ergänzendes Instrument zur Validierung von Synergien mit Best Practices Spotfire Strukturierte Datenanalysen und Aufbau einer Synergie planung EY Capital Edge Maßgeschneiderte Über wachung nach Funktionen oder Regionen EY-Instrumente Informationszugang 100 % Konfidenzlevel 0 % Vertrags- unterzeichnung Annahmen externer/ öffentlicher Quellen Synergien identifiziert Synergien bestätigt Synergien eingeplant Day 1 Day 100 Resultate • detaillierte Synergieziele • Aktionspläne für alle Initiativen • Umsetzungssystem installiert • Priorisierung der Ergebnisse Target- Identifizierung Due Diligence Abgabe Angebot Finale Einigung Day 1 Day 100 kein Zugang limitiert vollständig Robuste Ausgangsbasis Klare Definition der Synergien KlareZuordnung der Synergie Verfolge Synergien bis zum Ergebnis 18 Buy and Integrate Wertschöpfung und Synergien Unsere Erfahrungen zeigen, dass erfolg reiche Käufer durchschnittlich 70 % der angestrebten Synergien innerhalb von zwölf Monaten nach Transaktionsabschluss erzielen. Erfolgsentscheidend ist dabei, dass die Umsetzung der Synergien bereits umfangreich ab Day 1 verfolgt wird, selbst wenn sich deren Auswirkungen erst nach Wochen, Monaten oder gar Jahren im Unternehmensergebnis spiegeln. Durch die im Rahmen der Due Diligence gewonnen Daten werden im weiteren Prozessverlauf die angestrebten Synergien validiert, bevor sie in der Day-1-Planung weiter detailliert und auf einzelne Aktions pläne heruntergebrochen werden. Nachdem ein früher Start der Synergie erzielung gewährleistet wurde, werden in der Formulierung des Day-100-Plans die Maßnahmen zur langfristigen Sicherung dieser Ziele festgelegt. Im Rahmen der Synergieplanung und deren Umsetzung ist es wichtig, sich nicht nur auf Personalreduktionen und Prozess einsparungen zu fokussieren, sondern auch großen Wert auf Kundenbeziehungen und die erfolgreiche Geschäftsfortführung zu legen. Eine fehlende Kundenorientie rung und die mögliche Abwanderung zur Konkurrenz kann für erhebliche Dissyner gien sorgen, die mithilfe von Einsparungs maßnahmen nur schwer ausgeglichen werden können. Der Start der Synergie erzielung liegt bereits in der Definition der Investitionsstrategie und der darin festgelegten Kriterien zur Auswahl des Akquiseobjekts.
- 19. Typische Projektstruktur einer Integration Day 1 Aus Verkäufersicht Das derzeitige Management des Ziel unternehmens präsentiert dem Käufer, wie das Geschäft an Day 1 aus dessen Perspektive abläuft. Der Schwerpunkt liegt dabei auf Prozessen und Systemen. Aus Käufersicht Der Käufer analysiert die Prozesse und Systeme des Akquiseobjekts und validiert die Aufwendungen zur Gewährleistung der Funktionsfähigkeit an Day 1. Workshop zur Gewährleistung der Day 1 Readiness 19 Ergebnisse: • Day-1-Vereinbarung über Rollen und Verant wortlichkeiten, wobei der Fokus darauf liegt, welche Aktionen vom Käufer und welche vom Verkäufer durchgeführt werden • Identifikation kritischer Prozesse und Systeme mit potenziellem Verzögerungsrisiko und/oder mit manuellem Übertragungsaufwand Day 1 Readiness – Absicherung der Geschäftstätigkeit nach dem Closing Transaktionen verzögern sich häufig unnötigerweise oder führen zu teuren Zwischenlösungen, da der Käufer nach dem Closing noch nicht bereit ist, die voll umfängliche Funktionsfähigkeit zu gewähr leisten. Eine fehlende Vorbereitung spie gelt sich nicht nur in höheren Ausgaben wider, sondern auch in einer geringen Mitarbeitermotivation. Im schlimmsten Fall wirkt sich die Verzögerung rufschädigend aus, etwa wenn ein Kunde Lieferungen plötzlich nicht mehr rechtzeitig erhält. Im Rahmen der Absicherung ist es wichtig, sich auf die Details und potenziell lange Vorlaufzeiten zu konzentrieren. Insbe sondere bei Transaktionen, die Behörden freigaben benötigen, sind die nötigen Schritte frühzeitig einzuleiten. Ähnliche Vorlaufzeiten sind auch für den Übergang von essenziellen IT-Anwendungen und Lizenzen zu erwarten und müssen ent sprechend eingeplant werden. Das bewährte End-to-End- Prozessdepot von EY unterstützt Sie dabei, kritische Prozesse und Aktivitäten für Day 1 zu identifizieren und eine entsprechende Checkliste zu entwickeln. Dank unse- rer Transaktionserfahrung werden Risiken so früh zeitig erkannt und geeig- nete Gegenmaßnahmen definiert.
- 20. Diese Ziele werden erreicht durch • einen unternehmenseigenen Ver änderungsprozess, bei dem EY nach Absprache mit den Führungskräften berät, unterstützt und operative Arbeiten übernimmt • die hohe Sichtbarkeit des Führungs teams während des gesamten Integrationsprozesses • ein klares Ziel, das von der Führung definiert wird und den Veränderungs prozess vorantreibt • die schnelle Identifizierung kritischer Stakeholder und mit ihnen verbundener Risiken und Chancen • die Zusammenarbeit mit HR und ande ren Arbeitsbereichen/Funktionen zur Stärkung der Mitarbeiterbindung, des Engagements und der Weiterbildung • stakeholderspezifische Kommunikation und einen orchestrierten Omni-Channel- Kommunikationsansatz • den Aufbau eines Change-Netzwerks, das die globale Organisation auf lokaler Ebene durchdringt und unterstützt • die Nutzung bestehender Strukturen und Gruppen, um die Integration so schnell wie möglich zum Teil des täg lichen Betriebs zu machen • einen pragmatischen Ansatz, der auf den Gesamtprojektplan abgestimmt und gleichzeitig flexibel genug ist, um zur komplexen Transaktionsdynamik zu passen 20 Buy and Integrate Change Management und Kommunikation Jede Transaktion – von der Akquisition bis zur Integration – stellt eine bedeuten de Veränderung für das Unternehmen und seine Mitarbeiter dar. Unsicherheit, ein erhöhtes Stressniveau, vermindertes Engagement, Widerstand oder gar die Kündigung der Mitarbeiter können die Folge sein. Unser EY Change Management zielt darauf ab, solche mitarbeiterbezogenen Risiken zu mildern und gleichzeitig • die Mitarbeiter als wichtige Stakeholder einzubinden, ihr Verständnis und ihr Engagement für die Integration zu stei gern und ihre Motivation während des gesamten Prozesses aufrechtzuerhalten, • sie auf einen schnellen und reibungs losen Start in die neue Organisation vorzubereiten und • ein möglichst stabiles Umfeld zu gestalten sowie die Bindung an und das Vertrauen in das neue, integrierte Unternehmen zu fördern. … aller gescheiterten Transaktionen sind Schätzungen zufolge auf das fehlende Management der Unterschiede in den Unternehmenskulturen zurückzuführen. Es dauert 9 bis 12 Monate, um nach einer durchschnittlichen Transaktion wieder die volle Produktivität zu erreichen. Bei 50%aller Mitarbeiter sinkt das Engagement während einer Transaktion. Die Unternehmens- kultur ist die Nr.1der kritischen Faktoren, die über den Erfolg einer Transaktion entscheiden. Mitarbeiter machen Transaktionen zum Erfolg – oder zum Misserfolg 85% Change-Management- Fokus Einbinden Vorbereiten Unterstützen
- 21. EY-Integrationsmethodik Supply ChainKunden HR Finanzen Information Technology Nutzung von Synergie potenzialen durch … • Absatzsteigerungen und entsprechendes Umsatzwachstum • Optimierung des Produkt- und Serviceportfolios • Implementierung einer konsistenten Markt- und Vertriebs strategie Proaktives Manage ment zur Bindung von Talenten • schützt vor dem potenziellem Verlust von Kunden • Risiken in der Geschäftsfortführung an Day-1 • Die Supply Chain ist ein wesentlicher Bau stein zur Erzielung von Synergien. • Tätigkeiten in diesem Bereich beeinflussen die gesamte Wert schöpfungskette. Kritische Aspekte: • Prozesse, • Steuerung • Systeme • Organisation Die erfolgreiche Integration balanciert eine zeitgerechte Finanzbericht- erstattung mit • finanzieller Transparenz und • langfristiger Wertschöpfung. • Es entsteht ein hoher Wertbeitrag, da nicht nur Synergien inner halb der IT, sondern auch die Wertstei gerung in anderen Funktionen ermöglicht werden. • Eine sorgfältige IT-Integration legt den Grundstein für trans formative Aktivitäten. Operative und funktionale Integration 21 Operative und funktionale Integration
- 22. Prioritäten für die Integration Absicherung der bestehenden Umsätze und Definition von Wachstumsinitiativen zur Umsatzsteigerung Zielgerichtete Kommunikation mit allen wesentlichen Kunden und Kunden segmenten zur Steigerung des Vertrauens in Ihr Unternehmen Erfolgreicher Markteintritt und integrierte Marktbearbeitung durch solide Go-to-Market-Strategien Noch bessere Erfüllung der Kunden ansprüche durch eine integrierte und konsolidierte Produkt- und Servicepalette Integration einer optimierten Verkaufs- und Kundenorganisation sowie einer effizienten Vertriebssteuerung Umsatz Kunden und Kundenerlebnis Go-to-Market Produkt- positionierung Funktionale Integration von Vertrieb und Marketing 22 Buy and Integrate Kundenintegration Das Vertrauen in das kombinierte Produkt- und Serviceportfolio und eine Steigerung des Kundenerlebnisses schaffen einen quantifizierbaren Mehrwert. Starke Mar ken, geeignete Absatzkanäle, die gezielte Marktansprache sowie eine effiziente Ver triebssteuerung sind dabei die zentralen Erfolgsfaktoren. Obwohl ein Großteil aller Transaktions synergien über Umsatzsteigerungen erwartet wird, werden diese in der Praxis oft nur teilweise erreicht. Weniger als 25 % der Unter nehmen erreichen ihre Umsatz synergieziele. Dadurch gehen wesentliche Umsatz- und Ergebnisbeiträge verloren. EY hilft Ihnen, diese Ziele effizient zu erreichen. Über eine hypothesengeleitete Identifi kation der Wachstumssynergiepotenziale erstellen wir eine realistische Synergie- Baseline und definieren entsprechende Initiativen, unter Berücksichtigung Ihrer Margenziele zur Absicherung oder Steige rung der Profitabilität. Die Steigerung des Kundenerlebnisses durch ein integriertes Produkt- und Serviceportfolio über analoge und digitale Vertriebskanäle ist dabei zentral – wir unterstützen Sie dabei. Durch solide Go-to-Market-Strategien können neue Märkte erschlossen oder bestehende Märkte ergänzt werden. Neue oder innovative Produkt-Produkt- oder Produkt-Service-Kombinationen helfen Ihnen, die Ansprüche Ihrer Kunden und ihre Erwartungen in Bezug auf Service und Leistung zu erfüllen. Agile und schlanke Marketing- und Vertriebsstrukturen lassen sich besser steuern und arbeiten effizienter zum Wohle Ihrer Kunden.
- 23. HR-Projektmanagement (PMO) Organisationsdesign und Personalauswahl Mitarbeitertransfer HR Operations Harmonisierung der Vergütungssysteme EY nutzt in allen Phasen eines HR-PMI-Projekts einen integrierten Projektmanagementansatz und kombiniert ihn mit der fundierten Fachkompetenz in allen relevanten HR-Themen, die besondere Aufmerksamkeit erfordern. EY verfügt über einen technologiegestützten Beratungsservice, um Mandanten beim Design der gemeinsamen Organisations struktur und der Auswahl der Mitarbeiter zu unterstützen. Dadurch erhalten Sie die Möglichkeit, bestehende und zukünftige Organisationsstrukturen zu visualisieren, Personalkosten und mögliche Synergien zu modellieren und den Auswahlprozess der Mitarbeiter mit großen Datensätzen effizient zu managen. In vielen Ländern erfordert eine Integration die Information und/ oder Konsultation der Arbeitnehmervertretungen. Eine schlechte Vorbereitung kann die Integration verzögern oder wesentlich verteuern. Beides kann sich negativ auf den Geschäftsplan und sogar auf künftige Transaktionen auswirken. Bei einer Integration spielt die Harmonisierung der HR-Prozesse und -IT-Systeme eine wichtige Rolle. Getrennte Systeme und Prozesse können nicht nur sehr ineffizient und kostenintensiv, sondern auch fehleranfällig sein. EY begleitet die Integration der HR-Prozesse und –Technologien, um datenbasierte Ent scheidungen zu unterstützen und letztendlich ein einheitliches Management der gemeinsamen Organisation zu ermöglichen. Die Harmonisierung der Führungs- und Vergütungssysteme ist ein wesentlicher Schlüssel für den Erfolg einer Integration. Auf Geschäftsleitungsebene sollte die gestiegene Größe und Komplexität reflektiert und das Erreichen des Integrations- bzw. Geschäftsplans incentiviert werden. Die variablen Vergütungssysteme – jährlicher Bonus, langfristige Vergütung und Vertriebsvergütung – erfordern folgende Fragen: • Welche Erwartungen werden an die Mitarbeiter gestellt? • Wie wird Erfolg gemessen? • Wie wird die Zielerreichung belohnt? Eine Harmonisierung der Nebenleistungen verringert zudem die Komplexität und ermöglicht Kosteneinsparungen. Darüber hinaus sollten neue Mitarbeiter einheitliche Vertragsangebote erhalten – unabhängig davon, in welchem Unternehmensteil sie anfangen. 23 HR-Integration Während einer Integration bearbeitet HR fünf Arbeitsbereiche, um die eigene Funktion zu entwickeln und unternehmensweite Ziele zu erreichen. HR-Integration
- 24. Support von Vertrieb, Betrieb, Lieferung und Finanzierung durch einen integrierten SOP-Prozess (Vertriebs- und Betriebsplanung) Aktive Gestaltung einer Lieferanten struktur zur Risikominimierung und zur Erwirtschaftung von Skalen effekten Gewährleistung nahtloser Produkt liefer- und Rückgabeprozesse durch ein transformiertes Vertriebsnetz Netzwerkstrategie Qualität Produktionsstrategie Welthandel Herstellung Compliance Regulierung SGA FE Engineering Unterstützung des Wachstums, Markteinführungsflexibilität durch einen kombinierten Produktionsfuß abdruck durch die Expertise von EY Begleitung der Gestaltung und Integ ration einer funktionsübergreifenden Supply Chain zur Optimierung der Wertschöpfung durch EY Sicherstellung der Effektivität des Operating Model durch Evaluation der Designprinzipien und Supply Chain Analytics • Verwendung des funktionsübergreifenden Ansatzes von EY zur Optimierung der strategischen Ausrichtung des Liefer- und Produktionsnetzwerks (Footprint, Mission Statements der Fabriken, Make-or-Buy-Strategie) • Optimierung der Auslastung von Vermögenswerten und Fixkostenverteilung • Optimierung von Handelsströmen und Steueraufkommen Syst em e Proz esse Operatin g Model KP Is Planung Lieferung Beschaffung Herstellung 24 Buy and Integrate Integration der Lieferkette (Supply Chain) Die Lieferkette (Supply Chain) ist eine Hauptkomponente der Integration, da in diesem Unternehmensbereich in der Regel die größten Synergiepotenziale erzielt werden können. Eine proaktive, funktionsübergreifende Planung, die Zusammenführung von Syste men und Prozessen sowie die Minimierung von Risiken gewährleisten die operative Stabilität an Day 1 und ermöglichen eine langfristige Wertsteigerung. Optimierungen der Netzwerk- und Produk tionsstrategie wie z. B. eine Reduzierung des Outsourcings der Produktion oder des Reviews von Make-or-Buy-Strategien können durch die Akquise neuer Fähig keiten ermöglicht werden. Weitere taktische Aspekte, die berück sichtigt werden sollten, sind beispielsweise folgenden: 1. Steigerung der Auslastung der Ver mögenswerte zur Erzielung von Skalen effekten, z. B. bei Fertigungsanlagen, Warenhäusern, Vertriebszentren oder auch bei Logistik und Versand 2. Erzielung von Skaleneffekten in Support funktionen (HR, IT etc.) 3. Optimierungen der Handelsströme und des Steueraufkommens durch eine kombinierte Lieferkette (z. B. durch lokale Produktion und Vermeidung von Importkosten) Bis zu 70 % der Kosten eines Unternehmens sind den Supply-Chain-Aktivitäten zuzurechnen.
- 25. Finanzintegrationsstrategie Definition der Integrationsstrategie und entsprechender Leitlinien für den Finanzbereich basierend auf den Geschäftsgrundsätzen Zielstruktur der Finanzorganisation Entwicklung der optimalen Zielstruktur der Finanzorganisation zur Erreichung der langfristigen Transaktionsziele und der kommerziellen Strategie Controlling-Integration Harmonisierung und Konsolidierung der Planung, Prognose und Managementberichterstattung Accounting-Integration Vorbereitung der Eröffnungsbilanz, der Kalkulation und der Bestimmung der Kaufpreisverteilung sowie der Harmonisierung des externen Berichtswesens Transaktionelle Steuerberatung Bestimmung des Integrationsumfangs, Beratung über den gesamten Projektverlauf hinweg zur Wahrung der steuerlichen Compliance und Erzielung der steuerlich optimalen Struktur Globale Geschäftsdienstleistungen Bereitstellung einer skalierbaren Plattform, die auf die Veränderungen und das Wachstum des Unternehmens vorbereitet ist Treasury Steuerung der Finanzrisiken und interner/externer Non-Compliance-Risiken im Treasury-Verantwortungsbereich Integrationvor Transaktionsabschlussvor VertragsabschlussSchwerpunkte der Finanzintegration Vertrags- unterzeichnung Day 1 Day 100 25 Die Finanzabteilung muss Sorge dafür tra gen, dass finanzwirtschaftliche Prozesse reibungslos ablaufen. Unternehmen stehen vor der Heraus forderung, trotz interner Reorganisation, die eine Integration mit sich bringt, stets den regulatorischen Anforderungen ge recht zu werden und externe Berichte fristgerecht einzureichen. Dementsprechend liegen die Prioritäten bei einer Finanzintegration auf der Sicherstellung und Standardisierung erfolgskritischer Gesamtprozesse. Einhergehend mit der Ausgestaltung des Operating Model ist eine weitere Top-Priorität die Erzielung von Synergien. Zur Erreichung dieser Integrationsziele ist die funktionsübergreifende Abstimmung zwischen den Finanzabteilungen, der IT und dem Projektmanagement notwendig. Mithilfe eines Systems zur Erfolgsmessung kann der Projektfortschritt nachverfolgt und gegebenenfalls Korrekturmaßnahmen bei Zielabweichungen eingeleitet werden. Diese Analysen werden auf der Grundlage von Kennzahlen der zu integrierenden Finanzabteilung ermittelt. Zuvor müssen diese unterschiedlichen Datengrundlagen jedoch vereinheitlich werden. Hierzu dient die Erstellung eines vorläufigen Mappings der Reporting-Positionen. EY TAS verfügt über ein erfah- renes Finanzteam, das Ihnen tatkräftig zur Hand geht, damit Ihr Geschäft transparent bleibt. Wir verfügen über die nötige Expertise, um gerade nach Day 1 zwei Finanzwelten über- einanderzubringen. Finanzintegration
- 26. Vorteile auf einen Blick Erfüllung von Berichterstattungs pflichten und sonstigen regulato rischen Anforderungen Transparenz bezüglich Kenn zahlen, Unternehmensplanung und Dividenden Erzielung von Synergien durch die Harmonisierung von Prozessen und Systemen Erleichterung der Integration durch frühzeitige Analyse und Gestaltung Typische Themenbereiche in den Phasen der Accounting-Integration Eingliederung und HarmonisierungAbbildung der TransaktionDue Diligence und Strukturierung Analysen • Kaufpreisdefinition und Preisanpassungsklauseln • Bilanzierungsmethoden • Abbildung kaufpreisrelevanter Sachverhalte in der Schlussbilanz • Berichterstattung, Prüfung sowie sonstige Rechte und Pflichten im Kaufvertrag Modellierung • Managementkennzahlen • Kreditvereinbarungen • Vergütungssysteme • Pro-forma-Finanzinformationen • Dividendenplanung Gestaltung • Ausschüttungspotenzial • Beteiligungsbilanzierung/Konsolidierung • Finanzierungseffekte und Kapitalausweis • Offenlegungspflichten • Fremdwährungseffekte Harmonisierung • Bilanzierungsmethoden • Berichtswährung • Buchungs- und Konsolidierungslogiken • Kontenpläne • Management Reporting • Segmentberichterstattung • Datenmodelle Bilanzierung • Kaufpreisallokation • Managementvergütung • Kauf- und Verkaufsoptionen • bedingte Kaufpreiszahlungen • Restrukturierungen • Akquisitionsfinanzierung • latente Steuern Berichterstattung • Konzernabschluss • Quartalsabschluss • SEC Reporting • Abhängigkeitsbericht • Nachhaltigkeitsbericht • Investor Relations Prozesse • Beschleunigung der Berichtserstellung • Zusammenfassung/ Auslagerung von Aktivitäten • internes Kontrollsystem/ SOX-Implementierung • Push-down Accounting • Wertminderungstests • Bilanzierungshandbuch • Reporting Packages Technologie • Einstellungen und Schnittstellen im Konsolidierungs- und Berichtssystem • Automatisierung • Digitalisierung Interdependenzen • Management Reporting • Controlling • Treasury • Steuern • IT 26 Buy and Integrate Accounting-Integration Der Erwerb eines Unternehmens ist mit zahlreichen Herausforderungen im Kontext der Rechnungslegung verbunden. Dies betrifft zum einen die Abbildung des erworbenen Unternehmens in der Finanz berichterstattung des Erwerbers, zum anderen ist das Rechnungswesen des erworbenen Unternehmens in die Prozesse und Systeme des Erwerbers einzugliedern und zu harmonisieren. Darüber hinaus hat die Rechnungslegung des zu erwerbenden Unternehmens eine hohe Relevanz für die Bestimmung des Kaufpreises. Rechnungslegungsbezogene Fragestellun gen müssen daher frühzeitig im Prozess, d. h. bereits im Rahmen der Due Diligence und der Vertragsverhandlungen, analysiert werden. Hier lassen sich auch schon wich tige Weichen für die spätere Integration stellen. Eine erfolgreiche Integration des erworbe nen Unternehmens in das Rechnungswe sen des Erwerbers sichert die Einhaltung regulatorischer Anforderungen, vereinheit licht finanzielle Kennzahlen und ermög licht die Erzielung zahlreicher Synergien und Prozessverbesserungen. Im Ergebnis hilft sie somit, Transparenz zu schaffen, Qualität sicherzustellen und Kosten zu reduzieren.
- 27. Vorteile auf einen Blick Sicherstellung eines gut koordi nierten und reibungslosen Inte grationsprozesses mit minimalen Betriebsunterbrechungen Valide Einschätzung von Synergie potenzialen und qualifizierte Nach verfolgung der Zielerreichung Geschäftsfeldadäquate Infor mationsversorgung, Planung und Steuerung als Grundlage für erfolgversprechende Ent scheidungen Effektive und effiziente Bericht erstattung durch Harmonisierung der Systemlandschaften Typische Themenbereiche in den Phasen der Controlling-Integration Umsetzung von SynergienHarmonisierung der Reportingstrukturen Sicherstellung der betrieblichen Funktionsfähigkeit Übergangsreporting • Aufrechterhaltung finanzieller Transparenz mithilfe pragmatischer Lösungen zur Berichterstattung Manuelle Fehlerbehebungen • Sicherstellung der Finanzprozessqualität trotz möglicher Verzögerungen während der Systemumstellung Planung • Festlegung des Budget- und Forcasting-Prozesses, des Zeitplans, der Anforderungen und der Verantwortlichkeiten Controlling Target Operating Model • Entwicklung des Target Operating Model, Abweichungsanalysen, Anforderungen an die Übergangsphase und Integrations aktivitäten Reporting • Harmonisierung des Monatsreportings, Management- und Stakeholder-Bericht Geo- und Produkt-Mapping • Zuordnung geografischer Regionen und Kategorisierung von Produkten des Käufer- und des Zielunternehmens in den Reportingstrukturen Master Data Management • Aufnahme neuer Produktstammdaten in das zukünftige Stammdaten verwaltungssystem Finanzsysteme • Definition von Systemanforderungen, Mitgestaltung der zukünftigen IT-Landschaft und Planung der Systemumstellung Synergien • Top-down-Definition von Zielen und Verantwortlichkeiten sowie Bottom-up-Planung, -Kontrolle und -Berichterstattung Integrationskosten • Modellierung der Freigabe- und Steuerungsprozesse, Durchführung von Kontrollanalysen Schulungskonzepte • Festigung der neuen Controlling- Prozesse und -Strukturen in der Organisation über diverse Kommuni kations- und Trainingsmethoden 27 Die Zusammenführung des internen Reportings ist, ebenso wie die des exter nen Rechnungswesens, eine Quelle des ganzheitlichen Integrationserfolgs und liefert neben finanzieller Transparenz auch bereichsinterne Synergiepotenziale. Die geschäftsfeldadäquate Informations versorgung, Planung und Steuerung durch das Controlling sind grundlegend für erfolgsversprechende Managementent scheidungen. Die dafür verantwortliche Business Partner Funktion des Controllings muss sowohl während als auch nach der Fusion gewährleistet werden. Des Weiteren schafft eine harmonisierte Reportingstruktur und ein gemeinsames Kennzahlensystem die Grundlage für ein effizientes Synergiemanagement und Steuerung der Integrationskosten. Gemeinsame Budget- und Planungsprozes se unterstützen die Definition realistischer Prognosen und Zielvorgaben über alle Unternehmensbereiche hinweg. Wichtig ist hierbei während der Übergangs phase von IT-Systemen und Prozessen pragmatische Workaround-Lösungen für das Reporting zu gestalten, sodass das Management ununterbrochen mit verläss lichen Informationen versorgt werden kann. Controlling-Integration Zur Gewährleistung von Effi- zienz und Konsistenz sollten gruppenweite Controlling- Methoden aus einer Hand koordiniert werden. Das Team von EY steht Ihnen hierbei mit Expertenwissen zur Seite und entwickelt mit Ihnen integrier- te Steuerungskonzepte auf der Basis bewährter Verfahren und umfangreichen Branchen- Know-hows.
- 28. Transparenz • Finanzrisiken (Quantifizierung) • Non-Compliance-Risiken • IT-Systeme • Personal (Anzahl und Skill-Profile) Zielbild • Target Operating Model • Aufbauorganisation • Risikostrategie • Treasury Accounting • Prozesse • Systemlandschaft Day-1-Readiness-Plan • Zahlungsfähigkeit • Währungs management • Liquiditätsplanung und-versorgung • Compliance Stabilisierung und Optimierung • Systemintegration • Prozessoptimierung • Backtesting- Strategie • Berichtswesen Vorgehensmodell für die Treasury-Integration Day-100-PlanIntegrationsplanungDue Diligence Day 1 28 Buy and Integrate Treasury-Integration An Day 1 ändert sich für das Unternehmen nicht nur das Finanzrisikoprofil, sondern auch das Risikoprofil der Non-Compliance. Dies gilt für interne Vorgaben, externe Re gulierung und die Gesetzgebung für die im Treasury-Verantwortungsbereich liegenden Sachverhalte und Prozesse. Zwei Kernfragen müssen an Day 1 beant wortet werden können: 1. Wie sehen die neuen Risikoprofile in den Bereichen Währung, Zins, Liquidi tät, Kontrahenten und gegebenenfalls Rohstoffe aus und welche Steuerungs strategie soll angewendet werden? 2. Wie ist sichergestellt, dass das Treasury seiner Kontrollfunktion in den Bereichen interne und externe Compliance nach kommt? Es versteht sich von selbst, dass derart komplexe Fragestellungen idealerweise bereits im Rahmen der Due Diligence betrachtet werden, spätestens jedoch Bestandteil der Integrationsplanung vor Day 1 sein müssen. Die organisatorische und systemtechni sche Integration im Treasury ist ebenfalls Bestandteil der Integrationsplanung und der zeitnahen Umsetzung im Zuge des 100-Tage-Plans, da eine Steuerung der unternehmensweiten Finanzrisiken auf der Basis getrennter Datenbestände und damit unvollständiger Analytik nicht nur fehler behaftet, sondern auch ineffizient ist. EY verfügt über ein sehr erfahrenes Treasury-Team, das sämtliche relevanten Finanz- risiken und deren Steuerungs- ansätze nicht nur fachlich beherrscht, sondern auch weiß, wie man sie in den ent- sprechenden Systemlösungen umsetzt – in der regulären Treasury-Beratung wie auch im zeitkritischen Transaktions- umfeld.
- 29. 29 IT-Integration Während der letzten zwei Jahrzehnte hat sich die Komplexität der Transaktionen deutlich erhöht, insbesondere durch die stetige Integration und die Digitalisierung der Geschäftsprozesse innerhalb der Konzerne und die damit einhergehende technische Komplexitätssteigerung. Die technischen Veränderungen führen zu einer deutlichen Wahrnehmungssteigerung und Sensibilisierung der Unternehmens führung hinsichtlich der IT. Folge der Interdependenzen zwischen der IT und den verschiedenen Geschäfts bereichen (Logistik, Produktion, Vertrieb, Finanzen, HR etc.) ist, dass die IT einen kritischen Erfolgs- und Komplexitätsfaktor darstellt, der auch Unternehmensintegra tionen deutlich verzögern, verteuern oder auch scheitern lassen kann. In vielen Fällen definiert die IT den kriti schen Pfad, um Synergien und Standardi sierungen umzusetzen. Eine konsistente und erprobte Integrationsmethodologie und eingespielte Projektteams, die auch die geschäftsrelevanten Fokusthemen und Zusammenhänge im Rahmen einer Inte gration herstellen können, sind essenziell für den Erfolg der IT-seitigen Integration. Unsere Vorgehensweise vereint zum einen langjährige Erfahrungen in allen IT-Fokus themen und zum anderen ein tiefgreifen des Verständnis der Geschäftsbereiche und der dazugehörigen Prozesse. Die vielfältigen IT-Themen sind nicht voneinander losge- löst und müssen im gesamten Kontext einer Integration be- trachtet werden. Kultur und Verhalten IT- Integrations- strategie Finanzen und Vermögens- werte Apps und Data Verträge und Lizenzen IT- Infrastruktur IT-Prozesse Organisation TSAs und SLAs Steuerungs- und Entscheidungs- befugnis Digitalisierung Projektmanagement Rollen und Kompetenzen
- 30. Vorteile auf einen Blick Transparenz in Echtzeit Alle Stakeholder können in Echtzeit auf Projektinformationen zugreifen, um erforderliche Maßnahmen schnellstmöglich einzu leiten. Erhöhte Wertschöpfung Transparente Verantwortlichkeiten fördern das Einhalten von Commitments und das Erreichen von Projektzielen. Besseres Teaming Teams folgen gemeinsamen Standards und Prozessen, während deren Automatisierung den administrativen Aufwand reduziert. Verbesserte Darstellung Übersichtliche Dashboards liefern relevante Erkenntnisse zu Abhängigkeiten zwischen Aktivitäten, Risiken und mitigierenden Maßnahmen. Das richtige Timing Ein optimierter Informationsaustausch und effiziente Analysen sorgen für die nötige Geschwindigkeit einer erfolgreichen Trans aktion. „EY wavespace™“-Architektur wavespace.ey.com Program Leadership RemoteTeams EYTeams Program Management Program Teams Analytics Capital Edge Collaboration Eine Plattform Finance Operations Tax Law EY wavespace™ Designstudio Kreative Umgebung, um Servicedesign, UX/UI oder Rapid- Prototyping- Fähigkeiten unterzubringen Schaukasten Zweckbestimmte Demonstrations- umgebung, um Kunden Lösungen zu präsentieren Moderierte Workshops Eindrucksvolle Veranstaltungen und moderierte Workshops mit dedizierten Räumen, Methoden, Werkzeugen und Moderatoren Labor/Inkubator Forschungs- umgebung, in der neue Technologien für Kunden- oder Geschäftsprobleme entwickelt und getestet werden Kompetenz zentrum Center of Ex- cellence für ein aufstrebendes Kom- petenzset, das sich auf Kunden- oder Offshore-Lieferun- gen konzentriert Pop-up/Mobile Umgebung Temporärer Aufbau eines Hubs, z. B. auf dem Betriebs gelände des Kunden, der als ge- meinsame Arbeits- umgebung dient 30 Buy and Integrate Capital Edge – Transaktionen effizient managen EY Capital Edge ist die Best-in-class-Plattform für ganzheitliches Projektmanagement und ermöglicht Reporting in Echtzeit. • Der EY wavespace™ bietet dedizierte Räume für einmalige Erlebnisse und ermöglicht spannende, ergebnisorientierte Workshops. • Inspiration durch das Eintauchen in Hochleistungsumgebungen und Fallstudien; Analysen innovativer Modelle, bewährter Methoden und der Zukunft von Arbeitstrends
- 31. • EY ist ein globales Unternehmen mit über 240.000 Mitarbeitern in über 150 Ländern. • Wir sind global integriert und haben über 80.000 Mitarbeiter, die sich auf das Transaktionsgeschäft spezialisiert haben. • Diese Mitarbeiter befinden sich in den MA-aktivsten Regionen der Welt, darunter 45.000 in den USA, Brasilien, China, Japan, Westeuropa und Afrika, und begleiten die komplexesten Transaktionen. • EY ist als Marktführer im Transaktionsgeschäft von vielen Unternehmen und Publikationen anerkannt. • Wir sind durch unsere Studien ständig mit dem Markt verbunden und teilen unsere Erkenntnisse durch unsere eigenen Publikationen. • Unser Fokus liegt auf dem Management von Integrationswissen und dem Teilen von Best- Practice-Ansätzen, unterstützt durch etablierte Tools für ein effizientes und transparentes Projektmanagement. • Wir verfügen über tiefgreifende funktionale Expertise und branchenspezifisches Wissen und vertiefen dieses fortlaufend durch Erfahrungs werte aus unseren Projekten. • Wir nutzen die Größe von EY, um kurzfristig den Kontakt zu Spezialisten herzustellen oder lokale Kundenbedürfnisse kompetent berücksichtigen zu können. • Unsere integrierten Teams aus verschiedenen Regionen haben bereits in diversen globalen Integrationsprojekten nach etablierten Methoden zusammengearbeitet. • Jeder Sektor hat eigene Gesetze und Spielregeln. Je besser man diese kennt, desto besser kann man beraten. Aus diesem Grund haben wir globale Teams aufgebaut, die sich auf die besonderen Fragestellungen der einzelnen Branchen und Sektoren spezialisiert haben. Damit können wir unseren Mandanten ein individuelles, sektorspezi fisches Beratungs- und Dienstleistungsangebot bieten, das betriebswirtschaftliche, steuerliche und finanztechnische Fragen umfasst. • Daneben haben wir mit den Mitgliedsgesell schaften der internationalen EY-Organisation Netzwerke etabliert. Zwei davon befinden sich in Deutschland: Im „Global Utilities“-Netzwerk in unserem Düsseldorfer Büro sind die Energie versorgungskompetenzen, im „Global Auto- motive“-Netzwerk in Stuttgart die Automotive- Kompetenzen gebündelt. Damit bieten wir unseren Mandanten weltweit erstklassige Services. • EY hat die Buy and Integrate Solution entwickelt, um Unternehmen in einem zunehmend komplexen Transaktionsprozess dabei zu unterstützen, mit einer ganzheitlichen Transaktions- und Integra tionsmethodik zur richtigen Zeit die richtigen Themen zu behandeln und damit bessere Ent scheidungen zu treffen. • Unsere Leistungen decken den gesamten Transaktionszyklus von der Strategie und Due Diligence über die Transaktionsplanung bis hin zur Integration ab. Unterstützung während des gesamten Transaktionszyklus Globale Präsenz Marktführer Best Practice Sektorexpertise 31 Warum EY?
- 32. EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory Die globale EY-Organisation im Überblick Die globale EY-Organisation ist einer der Marktführer in der Wirtschafts prüfung, Steuerberatung, Transaktionsberatung und Managementberatung. Mit unserer Erfahrung, unserem Wissen und unseren Leistungen stärken wir weltweit das Vertrauen in die Wirtschaft und die Finanzmärkte. Dafür sind wir bestens gerüstet: mit hervorragend ausgebildeten Mitarbeitern, starken Teams, exzellenten Leistungen und einem sprichwörtlichen Kundenservice. Unser Ziel ist es, Dinge voranzubringen und entscheidend besser zu machen – für unsere Mitarbeiter, unsere Mandanten und die Gesellschaft, in der wir leben. Dafür steht unser weltweiter Anspruch „Building a better working world“. Die globale EY-Organisation besteht aus den Mitgliedsunternehmen von Ernst Young Global Limited (EYG). Jedes EYG-Mitgliedsunternehmen ist rechtlich selbstständig und unabhängig und haftet nicht für das Handeln und Unterlassen der jeweils anderen Mitgliedsunternehmen. Ernst Young Global Limited ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht und erbringt keine Leistungen für Mandanten. Weitere Informationen finden Sie unter www.ey.com. In Deutschland ist EY an 20 Standorten präsent. „EY“ und „wir“ beziehen sich in dieser Publikation auf alle deutschen Mitgliedsunternehmen von Ernst Young Global Limited. © 2019 Ernst Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft All Rights Reserved. GSA Agency MUK 1901-228 ED None Diese Publikation ist lediglich als allgemeine, unverbindliche Information gedacht und kann daher nicht als Ersatz für eine detaillierte Recherche oder eine fachkundige Beratung oder Auskunft dienen. Obwohl sie mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, besteht kein Anspruch auf sachliche Richtigkeit, Voll ständigkeit und/oder Aktualität; insbesondere kann diese Publikation nicht den besonderen Umständen des Einzelfalls Rechnung tragen. Eine Verwendung liegt damit in der eigenen Verantwortung des Lesers. Jegliche Haftung seitens der Ernst Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/ oder anderer Mitgliedsunternehmen der globalen EY-Organisation wird ausgeschlossen. Bei jedem spezifischen Anliegen sollte ein geeigneter Berater zurate gezogen werden. www.de.ey.com