SOPARFI Finanzbeteiligungsgesellschaft

1.294 Aufrufe

Veröffentlicht am

Allgemeine Informationen, gesetzliche Grundlagen, steuerrechtliche Aspekte und Anwendung: Société de PARticipations Financières - Finanzbeteiligungsgesellschaft

Veröffentlicht in: Wirtschaft & Finanzen
0 Kommentare
0 Gefällt mir
Statistik
Notizen
  • Als Erste(r) kommentieren

  • Gehören Sie zu den Ersten, denen das gefällt!

Keine Downloads
Aufrufe
Aufrufe insgesamt
1.294
Auf SlideShare
0
Aus Einbettungen
0
Anzahl an Einbettungen
595
Aktionen
Geteilt
0
Downloads
1
Kommentare
0
Gefällt mir
0
Einbettungen 0
Keine Einbettungen

Keine Notizen für die Folie

SOPARFI Finanzbeteiligungsgesellschaft

  1. 1. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU IAS FIDUCIAIRE S.À R.L.
  2. 2. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU IAS FIDUCIAIRE S.À R.L. SOPARFI ­ Finanzbeteiligungsgesellschaft Financial Engineering in Luxembourg
  3. 3. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN • Allgemeine Informationen • Gesetzliche Grundlagen • Steuerrechtliche Aspekte • Anwendung
  4. 4. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Allgemeine Informationen
  5. 5. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Société de PARticipations Financières – Finanzbeteiligungsgesellschaft • Optimierung der Verwaltung von Unternehmensgruppen • Doppelbesteuerungsabkommen Luxemburg • Ausübung sämtlicher mit ihren Beteiligungen verbundenen Verwaltungstätigkeiten • Mit der Verwaltung des Beteiligungsportfolios verwandte Tätigkeiten: z.B. Erbringung von Finanzberatungsleistungen oder Finanzierungsaktivitäten • Alle direkte oder indirekt damit verbundenen Geschäftsaktivitäten • Niederlassungsgenehmigung bei Handelsaktivitäten
  6. 6. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Gesetzliche Grundlagen
  7. 7. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN • Kein spezieller juristischer Status • Gesellschaftsformen – Aktiengesellschaft – Gesellschaft mit beschränkter Haftung – Kommanditgesellschaft auf Aktien
  8. 8. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Société anonyme Société à responsabilité limitée Gründung Durch einen oder mehrere Investoren, ansässig im In­ oder Ausland, natürliche oder juristische Personen Durch einen, aber nicht mehr als 40 Investoren, ansässig im In­ oder Ausland, natürliche oder juristische Personen Gezeichnetes Kapital Grundkapital: ≥ EUR 30.986,69 oder gleichlautender Betrag in einer anderen Währung, zu zeichnen 100%, Mindesteinzahlung 25%, Nennbetragsaktien oder Stückaktien, bei Nennbetragsaktien Mindestnennbetrag EUR 0,01 oder gleichlautender Betrag in einer anderen Währung Stammkapital: ≥ EUR 12.394,68 oder gleichlautender Betrag in einer anderen Währung, zu zeichnen 100%, Mindesteinzahlung 100%, Kapitalanteile mit Mindestnennbetrag von EUR 0,01 oder gleichlautendem Betrag in einer anderen Währung
  9. 9. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Société anonyme Société à responsabilité limitée Kapitaleinlagen Bareinlage oder Sacheinlage Bareinlage: Die Gründer zahlen das Grundkapital auf ein Bankkonto der Gesellschaft ein. Die Bank erstellt ein Blocking Certificate für den Notar aus. Sacheinlagen: Prüfung des Sacheinlage­ berichtes durch einen in Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer Bareinlage oder Sacheinlage Bareinlage: Die Gründer zahlen das Grundkapital auf ein Bankkonto der Gesellschaft ein. Die Bank erstellt ein Blocking Certificate für den Notar aus. Sacheinlagen: Keine gesetzliche Verpflichtung zur Prüfung eines Sacheinlageberichtes , jedoch häufig von Notaren gewünscht Gesellschaftsanteile Namens­ oder Inhaberaktien. Jedoch vom Datum der Gründung bis zur Veröffentlichung der Satzung im luxemburger Amtsblatt ausschliesslich Namensaktien, die in einem Aktienregister zu führen sind. Anteile ausschließlich auf den Namen lautend
  10. 10. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Sociétéanonyme Sociétéà responsabilitélimitée Leitung und Aufsicht Monistische Organisationsverfassung(Verwaltungsrat)oder dualistischeOrganisationsstruktur bestehend aus Verwaltungsrat und Aufsichtsrat sind möglich. Die dualistische Form muss in der Satzung festgelegt sein. Ein­Mann­SAmöglich. Bei dualistischer Form ist die Geschäftsführungnur durch ein Verwaltungsratsmitglied möglich,wenn das Aktienkapital < EUR 500.000 ist. Gibt es mehr als einen Gesellschafter, so muss der Verwaltungsrat(sowohl bei monistischer als auch dualistischer Form) aus mindestens drei Mitglieder bestehen. Diese sind von der Hauptversammlung(monistische Form) oder dem Aufsichtsrat (dualistischeForm) für eine Dauer von höchstens 6 Jahren zu wählen.Die Abwahl ist durch die Hauptversammlungjederzeit möglich. Keine gesetzliche VorschriftenhinsichtlichNationalität oder Wohnsitz der Verwaltungsratsmitglieder.Die Verwaltungsrats­ mitgliederkönnen sowohl natürliche als auch juristische Personen sein und sowohl im Inland ansässig als auch nicht­ansässig sein. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Maßnahmen durchzuführen, die zur Verwirklichungdes Gesellschaftszwecksnotwendig oder nützlichsind, mit Ausnahme der Maßnahmen, die das Gesetz oder die Hauptversammlungder Hauptversammlungvorbehält. Die Gesellschaftwird durch einen oder mehrere Geschäftsführergeführt, die Gesellschafter oder Nicht­ gesellschafter sein können. Die Tätigkeit kann sowohl gegen eine Vergütung als auch ohne eine solche ausgeführt werden. Die Geschäftsführer können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein und sowohl im Inland ansässig als auch nicht­ansässigsein. Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, kann jeder Geschäftsführeralle Maßnahmen ergreifen, die zur Verwirk­ lichungdes Gesellschaftzwecksnotwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der Handlungen, die das Gesetz dem Beschluss der Gesellschafter vorbehält.
  11. 11. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Société anonyme Société à responsabilité limitée Prüfungspflicht Abhängig von der Unternehmensgröße muss die Gesellschaft durch einen statutarischen (kleine S.A.) oder einen unabhängigen (mittelgroße und große S.A.) Abschlussprüfer geprüft werden. Der statutarische Abschlussprüfer kann eine natürliche oder juristische Personen sein, die durch die Hauptversammlung ernannt werden muss. Der statutarische Abschlussprüfer kann jederzeit abberufen werden. Die Dauer, für die er bestellt ist, wird von der Hauptversammlung festgelegt und darf sechs Jahre nicht übersteigen. Ein unabhängiger Abschlussprüfer ist vorgeschrieben, wenn 2 der folgenden 3 Kriterien an 2 aufeinander­folgenden Stichtagen überschritten sind: ­ Bilanzsumme > EUR 3,125 Mio; ­ Nettoumsatz > EUR 6,25 Mio; ­ Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten > 50. Der unabhängige Wirtschaftprüfer muss dem Institut des Réviseurs d'Entreprises in Luxembourg angehören. Hat die Gesellschaft weniger als 25 Gesellschafter, so besteht keine Prüfungspflicht. Bei mehr als 25 Gesellschaftern ist ein unab­ hängiger Wirtschaftprüfer zu bestellen. Dieser kann sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person sein. Ein unabhängiger Wirtschaftprüfer ist zu bestellen, wenn 2 der folgenden 3 Kriterien an 2 aufeinanderfolgenden Stichtagen überschritten sind: ­ Bilanzsumme > EUR 3,125 Mio; ­ Nettoumsatz > EUR 6,25 Mio; ­ Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten > 50. Der unabhängige Wirtschaftprüfer muss dem Institut des Réviseurs d'Entreprises in Luxembourg angehören.
  12. 12. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Société anonyme Société à responsabilité limitée Ordentliche Hauptversammlung Jedes Jahr muss mindestens eine Hauptversammlung an dem Ort, an dem Tag und zu der Stunde abgehalten werden, der in der Satzung festgesetzt wurde. Die Einladung erfolgt durch den Verwaltungsrat. Die Hauptversammlung soll innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres abgehalten werden. Innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres müssen die Gesellschafter den Jahresabschluss feststellen. Es bestehen keine gesetzliche Vorschriften, wann die Gesellschafter­ versammlung stattfinden muss.
  13. 13. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN • Handelsrechtliche Grundlagen: – Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften – Gesetz vom 19. Dezember 2002 – Grossherzogliche Verordnung vom 10. Juni 2009 – Gesetz vom 10. Dezember 2010
  14. 14. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN • Steuerrechtliche Grundlagen: – Richtlinie des Rates über das gemeinsame Steuersystem der Mutter­ und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten vom 23 Juli 1990, 90/435/EWG – Gesetz vom 6. Dezember 1990 sowie die Groβherzogliche Verordnung vom 24. Dezember 1990 betreffend die Steuerbefreiung von Dividenden – Gesetz vom 21. Dezember 2001 betreffend die Steuerbefreiung von Veräusserungsgewinnen von Beteiligungen
  15. 15. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Steuerrechtliche Aspekte
  16. 16. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN • Unbeschränkte Steuerpflicht – Körperschaftsteuer Bemessungsgrundlage: Gewinn (NV am Ende des Wj. ./. NV zu Beginn des Wj.) Körperschaftsteuersatz: 21%, zusätzlich 5% Zuschlag zur Arbeitslosenversicherung Effektiver Steuersatz 22,05% (2013: 22,42) – Gewerbesteuer Bemessungsgrundlage: Gewinn (NV zu Beginn des Wj. ./. NV am Ende des Wj.) Steuermesszahl = 3%, Hebesatz 140%­300% Hebesatz Stadt Luxembourg: 225% => effektiver Steuersatz 6,75%
  17. 17. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN – Vermögensteuer Bemessungsgrundlage: Nettovermögen (Einheitswert) Steuersatz 0,5% Steuerbefreiung gem. Art 166 L.I.R (EStG) – Gesellschaftssteuer Bemessungsgrundlage: Gesellschaftseinlagen (Kapital oder Sacheinlagen) bei Gründung oder Kapitalerhöhung Steuersatz: 0,5%, Seit 1. Januar 2009 abgeschafft – Quellensteuer Grundsätzlich 15% Quellensteuer auf Dividendenzahlungen Verringerung möglich aufgrund von DBAs Steuerbefreiung gem. Art 166 L.I.R (EStG)
  18. 18. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Steuerbefreiung von Dividenden Art. 166 L.I.R. sieht vor, dass die von einer luxemburgischen oder ausländischen Kapitalgesellschaft ausgeschütteten Dividenden bei der SOPARFI steuerbefreit sind, sofern folgende Bedingungen erfüllt sind: – Gehaltene Anteile ≥ 10% oder Kaufpreis ≥ EUR 1.200.000 – Zum Zeitpunkt des Ausschüttungsbeschlusses muss die Beteiligung mindestens 12 Monate ununterbrochen gehalten worden sein – TU ist • eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft mit Sitz in Luxembourg • eine ausländische, unbeschränkt stp. KapG, die einer der Lux KSt-Pflicht vergleichbaren Steuer unterliegt (gem. Lux Steuerbehörde ausländische Steuersatz ≥ 11%) • eine in einem Land der EU ansässige Gesellschaft sein, die die Richtlinie vom 23. Juli 1990 anwendet
  19. 19. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Steuerbefreiung von Veräusserungsgewinnen aus Beteiligungsverkäufen Mit groβherzoglicher Verordnung vom 21. Dezember 2001 wurde die Anwendung von Art. 166 L.I.R. auf Veräusserungsgewinne aus Beteiligungsverkäufen ausgedehnt. Veräusserungsgewinne sind steuerfrei, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind: – Gehaltene Anteile ≥ 10% oder Kaufpreis ≥ EUR 6.000.000 – Die Mindestbeteiligung von 10% muss mindestens 12 Monate ununterbrochen gehalten worden sein – TU ist eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft mit Sitz in Luxembourg oder eine ausländische, unbeschränkt stp. KapG, die einer der Lux KSt-Pflicht vergleichbaren Steuer unterliegt (gem. Lux Steuerbehörde ausländische Steuersatz ≥ 11%)
  20. 20. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Befreiung von der Vermögensteuer Der Wert der Beteiligung wird bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage für die Vermögensteuer nicht angesetzt, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind: – Gehaltene Anteile ≥ 10% oder Kaufpreis ≥ EUR 1.200.000 – TU ist • eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft mit Sitz in Luxembourg • eine ausländische, unbeschränkt stp. KapG, die einer der Lux KSt-Pflicht vergleichbaren Steuer unterliegt (gem. Lux Steuerbehörde ausländische Steuersatz ≥ 11%) • eine in einem Land der EU ansässige Gesellschaft sein, die die Richtlinie vom 23. Juli 1990 anwendet Keine Mindesthaltedauer Falls die SOPARFI die Anschaffung der Beteiligung mit einem Darlehen finanziert, so ist dieser Betrag nicht abzugsfähig => Nettobetrachtungsweise
  21. 21. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Thin Capitalization Rules – Keine gesetzliche Regelung im Luxemburger Steuerrecht betreffend Eigenkapitalquote – Praxis: 85/15 Quote von der Finanzverwaltung anerkannt – Bei Einhaltung sind gezahlte sowie rückgestellte Zinsen voll abzugsfähig und unterliegen keiner Quellenstuer – Bei Nichteinhaltung Qualifizierung eines Teils des Darlehens als EK. Die damit im Zusammenhang stehenden Zinszahlungen werden als verdeckte Gewinnausschüttung qualifiziert – Keine Beschränkung der Eigenkapitalquote bei Verbindlichkeiten gegenüber fremden Dritten
  22. 22. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Steuerbefreiungen auf einen Blick – Vermögensteuer – Dividendenzahlungen – Veräusserungsgewinne aus Beteiligungsverkäufen – Quellensteuer – Liquidationserlöse
  23. 23. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Anwendung
  24. 24. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Charakteristik – Unregulated Vehicle – Keine Restriktionen betreffend getätigte Investitionen oder Investoren – Keine Vorschriften betreffend Risikostreuung oder –mischung – Schnelle und einfache Gründung , wenn ausschliesslich Beteiligungsverwaltung – Flexible Finanzierungsstruktur (aber: Thin Capitalization Rules) – Häufig genutzt von PE Funds wegen überschaubarer Gründungskosten sowie laufender Kosten – Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen
  25. 25. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Charakteristik – Flexible Ausschüttungspolitik realisierbar durch flexible Strukturierungsmöglichkeiten bei der Finanzierung bzw. durch Implementierung hybrider Finanzierungsinstrumente/Mezzanine Kapital – Flexible Ausschüttungspolitik durch Zahlung von (Zwischen-) Dividenden (Art 72-2 Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften)
  26. 26. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN SOPARFI Target Beispiel 1 Gesellschafter EK u/o FK EK u/o FK •Keine KSt auf Dividenden bei der SOPARFI •Keine Quellensteuer auf Zinszahlungen •KSt auf erhaltene Zinsen, jedoch beschränkte oder gar keine Auswirkung möglich, abhängig von der Finanzierungsstruktur (siehe Bsp. 3) •Keine KSt auf Gewinne aus der Veräusserung des Targets •Keine Quellensteuer auf Liquidationserlöse •Keine Quellensteuer auf Dividenden, Zinszahlungen und Lizenzgebühren gezahlt durch das Target innerhalb der EU •Ausserhalb der EU Quellensteuer abhängig von DBA
  27. 27. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN SOPARFI Target A Target B Target C Target D •Keine KSt auf Dividenden bei der SOPARFI •Keine Quellensteuer auf Zinszahlungen •KSt auf erhaltene Zinsen, jedoch beschränkte oder gar keine Auswirkung möglich, abhängig von der Finanzierungsstruktur •Keine KSt auf Gewinne aus der Veräusserung des Targets •Keine Quellensteuer auf Liquidationserlöse Beispiel 2 Gesellschafterkategorien EK u/o A B C D FK EK u/o FK •Keine Quellensteuer auf Dividenden, Zinszahlungen und Lizenzgebühren gezahlt durch das Target innerhalb der EU •Ausserhalb der EU Quellensteuer abhängig von DBA
  28. 28. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN SOPARFI Target Beispiel 3 EK und Mezzanine Kapital •Keine KSt auf Dividenden bei der SOPARFI •Keine Quellensteuer auf Zinszahlungen •Keine KSt auf erhaltene Zinsen •Keine KSt auf Gewinne aus der Veräusserung des Targets •Keine Quellensteuer auf Liquidationserlöse •Keine Quellensteuer auf Dividenden, Zinszahlungen und Lizenzgebühren gezahlt durch das Target innerhalb der EU •Ausserhalb der EU Quellensteuer abhängig von DBA
  29. 29. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN Recapture Rule Erwerb Beteiligung zu 100, zum Teil finanziert durch verzinsliches Darlehen Abschreibung der Beteiligung im Gj. 2010 i.H.v. 20 Veräusserung der Beteiligung im Gj. 2011 zu 130 Div Zinsaufw/Abschr. abzugsfähig nicht abzugsfähig 2007 5 8 3 5 2008 0 6 6 0 2009 10 4 0 4 2010 BW: 80 20 20 0 2011 VP: 130 Summe 38 29 9 Handelsbilanzielles Ergebnis: 130 ./. 80 = 50 zu versteuern: 29 (Summe aller steuerl. abzugsfähigen Beträge) steuerbefreit: 50 ./. 29 = 21
  30. 30. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN AufsichtsrechtlicheRahmenbedingungen Anlagemöglichkeiten strikt weniger streng strikt flexibel SICAV SIF SICAR Verbriefungsgesellschaft SOPARFI/SPF
  31. 31. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU FRAGEN & ANTWORTEN Q&A
  32. 32. WWW.IAS­FID.LU INFO@IAS­FID.LU KONTAKTIEREN SIE UNS: www.ias­fid.lu info@ias­fid.lu IAS Fiduciaire S.à r.l. 54, route de Mondorf L-3260 Bettembourg Tel.: + 352 275 101 40 Fax: + 352 275 101 41

×