Vortragsfolien für den WSS Redpoint Workshop zum Thema Unternehmensfinanzierung mit Investoren (z.B. Venture Capital Gesellschaften, Business Angel, strategische Investoren, Crowdinvesting, Mitarbeiterbeteiligungen)

1. Unternehmensfinanzierung mit
Investoren
Strukturen - Prozess - Vertragsdokumentation
RA Peter Siedlatzek

2. Peter Siedlatzek
Expertise
 Startups: Gründung, Geschäftsaufbau, Finanzierung, Wachstum
 Startups & Investoren: Unternehmensfinanzierung (insb. Venture Capital,
Crowdinvesting, öffentliche Angebote)
 Unternehmenstransaktionen: Kauf, Verkauf, Umwandlung
2
 Rechtsanwalt, Wirtschaftsjurist, Unternehmer
 Ausbildung: Universität (BT), Haarmann
Hemmelrath (D-dorf), Clifford Chance (FfM), WSS
Redpoint (K)

3. Ziel
 Überblick über
 Investorentypen – wer kommt als Geldgeber in Betracht?
 Finanzierungsstrukturen – wie kann Kapital bereitgestellt werden?
 Weg von der Kontaktaufnahme bis zur Finanzierung
 Vertragliche Dokumentation
 Häufig verwendete Regelungen
 Workshop-Charakter => Folien sind nur Leitlinie
Fragen sind jederzeit erwünscht !!!
3

4. Vorfrage
Was brauche ich? Was will ich?
 Umfang der Finanzierung (z.B. Höhe, Folgefinanzierung)
 Was soll finanziert werden (z.B. Marketing, Vertrieb, Personal)
 Mitwirkung / Einflussnahme des Investors
 Gesellschafter oder „stiller“ Geldgeber
 Aktive Managementunterstützung / Kontaktnetzwerk
 Vorbereitung weiterer Finanzierungsrunden
 Lebensabend oder Exit
Fazit: „Wer den Hafen nicht kennt, in den er segeln will, für den ist kein
Wind [Investor] der richtige!“ (Seneca)
4

5. Investorentypen
 FFF (Love Money)
 Business Angel
 Accelerator / Inkubatoren / Company Builder
 Venture Capital Gesellschaften / Corporate VCs
 Strategische Investoren
 Crowdfunding / Crowdinvesting
 (Sonstige: z.B. Mitarbeiter)
Fazit: Eignung von Art des Unternehmens und Finanzierungsphase
abhängig. Unterschiedlicher Vertragsumfang und Flexibilität.
5

6. Finanzierungsstrukturen
 Direktbeteiligung (i.d.R. Minderheitsbeteiligung)
 (Atypische) Stille Beteiligung, Genussrechte
 Gesellschafterdarlehen (Nachrangdarlehen / partiarische Darlehen)
 Kombinationsmodelle (z.B. aus Direktbeteiligung und Nachrangdarlehen)
Fazit: Finanzierungsstruktur in der Regel von Gewohnheiten des Investors
abhängig. Im Einzelfall Zielsetzung des Unternehmens entscheidend.
6

7. Schritte bis zur Finanzierung
 Kontaktaufnahme (Vertraulichkeitsvereinbarung?)
 1. Prüfung (Pre Due Diligence) auf Basis Pitch Deck (zT Business Plan)
 Unternehmensbewertung (häufig aber nicht zwingend final)
 Term Sheet (LOI, MOU, NBO) – „Festlegung des Rahmens“
 2. Prüfung (Due Diligence)
 Verhandlung der Verträge (Basis: Term Sheet + Due Diligence)
Fazit: Sorgfältige Planung und Strukturierung erforderlich. 3 bis 6 Monate
alleine für Prozess mit ausgewähltem Investor einplanen.
7

8. Vertragsdokumentation
 Beteiligungsvertrag (Investment Agreement)
 Gesellschaftervereinbarung (Shareholders´ Agreement)
 Gesellschaftsvertrag (GmbH, UG) / Satzung (AG)
 Anstellungsverträge mit Gründern / Unternehmensleitung
 Side Agreements (z.B. Schutzrechtevereinbarung, Mitarbeiterbeteiligung)
Fazit: Umfang und konkrete Ausgestaltung der Vertragsdokumentation von
Art des Investors abhängig.
8

9. Typische Vertragsklauseln (I)
 Garantien der Gründer (vergangenheitsbezogen)
 Meilensteine (objektiv feststellbar)
 Verwässerungsschutz für Investor (full ratchet / weighted average)
 Konzentration der unternehmerischen Tätigkeit / Wettbewerbsverbot (inkl.
Vertragsstrafen)
 Vesting (Abgabe von Anteilen bei Ausscheiden der Gründer / Good Leaver
& Bad Leaver Fälle)
 Vinkulierung (Lock-up) / Vorkaufsrechte
9

10. Typische Vertragsklauseln (II)
 Liquidation Preference für Investor / Catch-up für Gründer
 Mitverkaufsrechte (tag along)
 Mitverkaufspflichten (drag along)
 Informationsrechte des Investors
 Zustimmungsbedürftige Geschäfte -> Gesellschafterebene,
Geschäftsführungsebene
Fazit: Viele Klauseln sind verhandelbar – Verständnis des
Regelungsgehalts und Fingerspitzengefühl sind entscheidend!
10

11. Wenn Ihnen der Workshop gefallen hat, …
Was macht WSS Redpoint?
 Mandanten: Startups, Wachstumsunternehmen, Investoren
 Beratungsgebiete: Alle Phasen der Unternehmensentwicklung von
Startups und Wachstumsunternehmen, Venture Capital
Transaktionen, Exits (Verkauf, IPO)
11

12. Beratungsumfang von WSS Redpoint bei Startups und
Wachstumsunternehmen
12

13. Vielen Dank!
siedlatzek@wss-redpoint.com
LinkedIn / XING Peter Siedlatzek
Twitter petersiedlatzek
13