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Finanzierung über Schuldscheindarlehen
Dr. Oliver Rossbach | Prof. Dr. StephanGöthel
Einführung
Seite 2
Erschließung
neuer
Finanzie-
rungsquellen
Unterneh-
merische
Neu-
aufstellung
Finanzierung über Schuldscheindarlehen
Diversifizierung der Gläubiger-
bzw. Eigentümerstruktur bei
gleichzeitigerVerringerung
der Abhängigkeit von
Hausbanken.
Alternative Finanzierungsformen im Mittelstand
Finanzierung über Schuldscheindarlehen Seite 3
Fremdkapital
Eigenkapital
• Schuldscheindarlehen
• Anleihen
• Private Debt
• Crowdfinancing
• Aufnahme neuer Kapitalgeber
• Börsengang
Schuldscheindarlehen | Hintergrund + aktuelle Bedeutung
Seite 4
• Schuldscheine, deren Ursprünge als deutsche „Erfindung“ bis ins 19. Jahrhundert zurückreichen, sind inzwischen
für viele mittelständische Unternehmen ein erster Schritt, um sich am Kapitalmarkt zu positionieren.
• Die Emission eines Schuldscheins genießt dabei meistVorrang vor der Mittelstandsanleihe, da an
Schuldscheindarlehen wenigerTransparenz- und Dokumentationsanforderungen gestellt werden als an
Unternehmensanleihen.
• Für Investoren bieten Schuldschein-Transaktionen in Zeiten eines Niedrigzinsumfeldes eine einfache
Investitionsmöglichkeit in Unternehmen mit vergleichsweise attraktiven Renditen.
• Bereits im Jahr 2014 haben Unternehmen Schuldscheine im Wert von mehr als 9 Mrd. EUR emittiert. Im ersten
Halbjahr 2015 lag das Volumen bei 9 Mrd. EUR. Davon entfielen 2,2 Mrd. EUR auf ein Schuldscheindarlehen der
ZF Friedrichshafen AG. Jüngst hat der Prothesenhersteller Otto Bock ein Schuldscheindarlehen über 0,6 Mrd. EUR
emittiert.
Finanzierung über Schuldscheindarlehen
Schuldscheindarlehen | Funktionsweise
Seite 5
• Der Emittent und das platzierende/arrangierende Kreditinstitut
schließen einen (Schuldschein-) Darlehensvertrag sowie einen
Zahlstellenvertrag.
• Die Platzierung bei den Investoren erfolgt in der Regel auf
sogenannter best-efforts-Basis: Das arrangierende Kreditinstitut
schuldet keinen Erfolg, sondern muss sich lediglich nach besten
Kräften bemühen, das Schuldscheindarlehen zu platzieren.
• Das platzierende/arrangierende Kreditinstitut überträgt dazu
einzelneTeile des Darlehens imWege der Vertragsübernahme
oder denAnspruch auf Rückzahlung des Darlehens imWege der
Abtretung an die Investoren.
• Die Investoren erwerben in beiden Fällen einen Anspruch auf
Zins- undTilgungsleistungen gegenüber dem Emittenten.
• Der Emittent erhält die vollständige Darlehensvaluta von dem
platzierenden/arrangierenden Kreditinstitut erst dann, wenn die
Investoren zuvor dem Kreditinstitut die Darlehensteilbeträge
zurVerfügung gestellt haben.
• Zins- undTilgungsleistungen zu Gunsten der Investoren erfolgen
über das platzierende/arrangierende Kreditinstitut als Zahlstelle.
Investor
I
Investor
I
Emittent
Platzierendes/
arrangierendes
Kreditinstitut
Investor
IIIInvestoren
Darlehensvertrag
Auszahlung Darlehensvaluta
Zahlstellenvertrag
Zins- und Tilgungsleistungen
aufgrund Zahlstellenvertrag
Forderungskauf- und
Abtretungsverträge /
Vertragsübernahmen
Abwicklung Zins- und
Tilgungsleistungen
Ansprüche auf Zins-
und Tilgungsleistung
Finanzierung über Schuldscheindarlehen
Schuldscheindarlehen | Eckdaten +Vertragsdokumentation
Seite 6
• Finanzierungsvolumina: ab etwa EUR 10
Mio., können aber auch das Volumen einer
börsengehandelten Anleihe erreichen.
• Laufzeit: zwischen 3 und 10 Jahren.
• Typischer Verwendungszweck: Wachstums-
oder Investitionsfinanzierung, Ablösung
bestehender Mittel- und
Langfristfinanzierungen.
• Zinssatz: Fest oder variabel (z.B. Marge +
EURIBOR); Höhe abhängig von den üblichen
Parametern (Bonität, Laufzeit, Sicherheiten,
aktueller Kapitalmarkt etc.), etwas über
Kapitalmarktniveau.
• Tilgung: Endfällig.
• Sicherheiten: Meist keine.
Typische Eckdaten
• Schuldscheine sind keine Wertpapiere im rechtlichen Sinne, sondern dienen
lediglich als Beweisurkunde.
• Vertragsdokumentation von Schuldscheindarlehen ähnelt in wesentlichen
Punkten derjenigen von Konsortialkrediten.
• Die Verträge enthalten daher regelmäßig die üblichen vom Darlehensnehmer
abzugebenden Zusicherungen (Representations), Verpflichtungen
(Undertakings) sowie die einzuhaltenden finanzwirtschaftlichen Kennzahlen
(Financial Covenants) oder außerordentliche Kündigungsgründe (Events of
Default).
• Wesentlicher Unterschied zu Konsortialkrediten: Keine Konsortialbeziehung
zwischen den Investoren. Folgen: Keine Mehrheits- oder
Abstimmungserfordernisse zwischen den Investoren; jeder Investor kann die
Rechte aus „seinem“ Schuldscheindarlehen eigenständig geltend machen;
Darlehensnehmer kann mit jedem Investor individuell über
Vertragsänderungen verhandeln.
Eckpunkte derVertragsdokumentation
Finanzierung über Schuldscheindarlehen
Seite 7
Mittelstandsanleihe
Zwingend erforderlich
Hoch, wegen Börsennotierung
Hohe Anforderungen (Wertpapierprospekt)
Umfangreiches Vertragswerk in dt. Sprache
Hoch
I.d.R. blanko
Fallweise
Ab 10 Mio. Euro
Vermögensverwalter, Privatanleger
Meist 5 Jahre, i.d.R. endfällig, vereinzelt Sonderkündigungsrechte
Schuldscheindarlehen
Nicht erforderlich, jedoch grds. höhere Bonitätsanforderungen
Gering
Überschaubar (Finanzierungsexposé)
Überschaubares Vertragswerk in dt. Sprache
Gering
I.d.R. blanko
Fallweise
Ab 10 Mio. Euro
Kreditinstitute, Versicherungen, Versorgungswerke, Family Offices
Meist 3-7 Jahre, i.d.R. endfällig
Schuldscheindarlehen vs. Mittelstandsanleihe
Kernpunkte
Externes Rating
Publizität
Informationsanforderungen
Vertragsgestaltung
Transaktionsbedingter
Arbeitsaufwand/Kosten
Sicherheiten
Covenants
Beträge
Investoren
Laufzeiten
Finanzierung über Schuldscheindarlehen
Ablauf einer SSD-Transaktion
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Erste Ideen zur
Finanzierung
über SSD
2
Übermittlung Unterlagen
für Strukturierung an Bank
3
Abgabe des aktualisierten
Finanzierungsangebots
6
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10 15 17
Emittent übermittelt
konkreten Finanzplan
Abgabe des 1. indikativen
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5
Vorbereitung, Verhandlung
und Erstellung der
Vertragsdokumentation zw.
Bank und Emittent
Aufbereitung
Unterlagen
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Erstellung Credit
Research
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Banken
1 8 11
12
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13
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Beschlüsse
14
Unterzeichnung der
Vertragsdokumentation
16 18
Pricing und
Zuteilung
Fixing
Auszahlung/Zusage
After Sales
Services
Arrangierende
Bank
InvestorenEmittent
Analysephase
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Strukturierungsphase
(maximal 3 Wochen)
Platzierungsphase
(maximal 6 Wochen)
Laufende
Betreuung
Finanzierung über Schuldscheindarlehen
Quelle: VÖB
Ihre Partner
13
Prof. Dr. Stephan R. Göthel, LL.M. (Cornell)
Rechtsanwalt,Wirtschaftsmediator, Partner
Corporate, Mergers & Acquisitions
stephan.goethel@pier11.de
+ 49(0) 40. 30 37 529-0
aktuell Gründungspartner von Pier 11
Professor für Unternehmensrecht an der BSP Business School Berlin
Lehrbeauftragter an der Bucerius Law School
Autor zahlreicher Fachpublikationen
2008-2015 Rechtsanwalt und Partner beiTaylorWessing in Hamburg
2007 Rechtsanwalt bei Happ Luther in Hamburg
2003-2007 Rechtsanwalt bei Freshfields Bruckhaus Deringer in Hamburg
2001-2003 Wissenschaftlicher Assistent an der Bucerius Law School
1998-2000 Referendariat in Düsseldorf
1992-1998, Studium an den Universitäten Münster (Dr. jur.), Lausanne, Straßburg,
2002/2003 der University of Michigan Law School und der Cornell Law School (LL.M.)
10
Dr. Oliver Rossbach
Rechtsanwalt, Partner
Banking & Finance, Restructuring & Insolvency
oliver.rossbach@pier11.de
+ 49(0) 40. 30 37 529-0
aktuell Gründungspartner von Pier 11
2013-2015 Rechtsanwalt und Partner beiTaylorWessing in Hamburg
2007-2013 Syndikusanwalt (Director) bei der Deutsche BankAG in Frankfurt und Hamburg
2003-2007 Syndikusanwalt beim Bundesverband deutscher Banken in Berlin
2001-2003 Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Bucerius Law School in Hamburg
1998-2000 Referendariat in Düsseldorf
1993-1998 Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Konstanz (Dr. jur.) und Genf
1990-1993 Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Deutsche Bank Gruppe in Köln
11
T + 49(0)40. 30 37 529-0
F + 49(0)40. 30 37 529-10
www.pier11.de
Pier 11 Göthel Rossbach Schmitz Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB
Pier 11
Schauenburgerstraße 10
20095 Hamburg
12

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  • 1. Finanzierung über Schuldscheindarlehen Dr. Oliver Rossbach | Prof. Dr. StephanGöthel
  • 3. Diversifizierung der Gläubiger- bzw. Eigentümerstruktur bei gleichzeitigerVerringerung der Abhängigkeit von Hausbanken. Alternative Finanzierungsformen im Mittelstand Finanzierung über Schuldscheindarlehen Seite 3 Fremdkapital Eigenkapital • Schuldscheindarlehen • Anleihen • Private Debt • Crowdfinancing • Aufnahme neuer Kapitalgeber • Börsengang
  • 4. Schuldscheindarlehen | Hintergrund + aktuelle Bedeutung Seite 4 • Schuldscheine, deren Ursprünge als deutsche „Erfindung“ bis ins 19. Jahrhundert zurückreichen, sind inzwischen für viele mittelständische Unternehmen ein erster Schritt, um sich am Kapitalmarkt zu positionieren. • Die Emission eines Schuldscheins genießt dabei meistVorrang vor der Mittelstandsanleihe, da an Schuldscheindarlehen wenigerTransparenz- und Dokumentationsanforderungen gestellt werden als an Unternehmensanleihen. • Für Investoren bieten Schuldschein-Transaktionen in Zeiten eines Niedrigzinsumfeldes eine einfache Investitionsmöglichkeit in Unternehmen mit vergleichsweise attraktiven Renditen. • Bereits im Jahr 2014 haben Unternehmen Schuldscheine im Wert von mehr als 9 Mrd. EUR emittiert. Im ersten Halbjahr 2015 lag das Volumen bei 9 Mrd. EUR. Davon entfielen 2,2 Mrd. EUR auf ein Schuldscheindarlehen der ZF Friedrichshafen AG. Jüngst hat der Prothesenhersteller Otto Bock ein Schuldscheindarlehen über 0,6 Mrd. EUR emittiert. Finanzierung über Schuldscheindarlehen
  • 5. Schuldscheindarlehen | Funktionsweise Seite 5 • Der Emittent und das platzierende/arrangierende Kreditinstitut schließen einen (Schuldschein-) Darlehensvertrag sowie einen Zahlstellenvertrag. • Die Platzierung bei den Investoren erfolgt in der Regel auf sogenannter best-efforts-Basis: Das arrangierende Kreditinstitut schuldet keinen Erfolg, sondern muss sich lediglich nach besten Kräften bemühen, das Schuldscheindarlehen zu platzieren. • Das platzierende/arrangierende Kreditinstitut überträgt dazu einzelneTeile des Darlehens imWege der Vertragsübernahme oder denAnspruch auf Rückzahlung des Darlehens imWege der Abtretung an die Investoren. • Die Investoren erwerben in beiden Fällen einen Anspruch auf Zins- undTilgungsleistungen gegenüber dem Emittenten. • Der Emittent erhält die vollständige Darlehensvaluta von dem platzierenden/arrangierenden Kreditinstitut erst dann, wenn die Investoren zuvor dem Kreditinstitut die Darlehensteilbeträge zurVerfügung gestellt haben. • Zins- undTilgungsleistungen zu Gunsten der Investoren erfolgen über das platzierende/arrangierende Kreditinstitut als Zahlstelle. Investor I Investor I Emittent Platzierendes/ arrangierendes Kreditinstitut Investor IIIInvestoren Darlehensvertrag Auszahlung Darlehensvaluta Zahlstellenvertrag Zins- und Tilgungsleistungen aufgrund Zahlstellenvertrag Forderungskauf- und Abtretungsverträge / Vertragsübernahmen Abwicklung Zins- und Tilgungsleistungen Ansprüche auf Zins- und Tilgungsleistung Finanzierung über Schuldscheindarlehen
  • 6. Schuldscheindarlehen | Eckdaten +Vertragsdokumentation Seite 6 • Finanzierungsvolumina: ab etwa EUR 10 Mio., können aber auch das Volumen einer börsengehandelten Anleihe erreichen. • Laufzeit: zwischen 3 und 10 Jahren. • Typischer Verwendungszweck: Wachstums- oder Investitionsfinanzierung, Ablösung bestehender Mittel- und Langfristfinanzierungen. • Zinssatz: Fest oder variabel (z.B. Marge + EURIBOR); Höhe abhängig von den üblichen Parametern (Bonität, Laufzeit, Sicherheiten, aktueller Kapitalmarkt etc.), etwas über Kapitalmarktniveau. • Tilgung: Endfällig. • Sicherheiten: Meist keine. Typische Eckdaten • Schuldscheine sind keine Wertpapiere im rechtlichen Sinne, sondern dienen lediglich als Beweisurkunde. • Vertragsdokumentation von Schuldscheindarlehen ähnelt in wesentlichen Punkten derjenigen von Konsortialkrediten. • Die Verträge enthalten daher regelmäßig die üblichen vom Darlehensnehmer abzugebenden Zusicherungen (Representations), Verpflichtungen (Undertakings) sowie die einzuhaltenden finanzwirtschaftlichen Kennzahlen (Financial Covenants) oder außerordentliche Kündigungsgründe (Events of Default). • Wesentlicher Unterschied zu Konsortialkrediten: Keine Konsortialbeziehung zwischen den Investoren. Folgen: Keine Mehrheits- oder Abstimmungserfordernisse zwischen den Investoren; jeder Investor kann die Rechte aus „seinem“ Schuldscheindarlehen eigenständig geltend machen; Darlehensnehmer kann mit jedem Investor individuell über Vertragsänderungen verhandeln. Eckpunkte derVertragsdokumentation Finanzierung über Schuldscheindarlehen
  • 7. Seite 7 Mittelstandsanleihe Zwingend erforderlich Hoch, wegen Börsennotierung Hohe Anforderungen (Wertpapierprospekt) Umfangreiches Vertragswerk in dt. Sprache Hoch I.d.R. blanko Fallweise Ab 10 Mio. Euro Vermögensverwalter, Privatanleger Meist 5 Jahre, i.d.R. endfällig, vereinzelt Sonderkündigungsrechte Schuldscheindarlehen Nicht erforderlich, jedoch grds. höhere Bonitätsanforderungen Gering Überschaubar (Finanzierungsexposé) Überschaubares Vertragswerk in dt. Sprache Gering I.d.R. blanko Fallweise Ab 10 Mio. Euro Kreditinstitute, Versicherungen, Versorgungswerke, Family Offices Meist 3-7 Jahre, i.d.R. endfällig Schuldscheindarlehen vs. Mittelstandsanleihe Kernpunkte Externes Rating Publizität Informationsanforderungen Vertragsgestaltung Transaktionsbedingter Arbeitsaufwand/Kosten Sicherheiten Covenants Beträge Investoren Laufzeiten Finanzierung über Schuldscheindarlehen
  • 8. Ablauf einer SSD-Transaktion Seite 8 Erste Ideen zur Finanzierung über SSD 2 Übermittlung Unterlagen für Strukturierung an Bank 3 Abgabe des aktualisierten Finanzierungsangebots 6 4 7 9 2 10 15 17 Emittent übermittelt konkreten Finanzplan Abgabe des 1. indikativen Finanzierungsangebots Mandatierung 5 Vorbereitung, Verhandlung und Erstellung der Vertragsdokumentation zw. Bank und Emittent Aufbereitung Unterlagen Finale Verhandlung Term Sheet Erstellung Credit Research Einladung der Banken 1 8 11 12 Bankengespräche oder 1:1-Gespräch 13 Einholung der erforderlichen Beschlüsse 14 Unterzeichnung der Vertragsdokumentation 16 18 Pricing und Zuteilung Fixing Auszahlung/Zusage After Sales Services Arrangierende Bank InvestorenEmittent Analysephase (maximal 4 Wochen) Strukturierungsphase (maximal 3 Wochen) Platzierungsphase (maximal 6 Wochen) Laufende Betreuung Finanzierung über Schuldscheindarlehen Quelle: VÖB
  • 10. Prof. Dr. Stephan R. Göthel, LL.M. (Cornell) Rechtsanwalt,Wirtschaftsmediator, Partner Corporate, Mergers & Acquisitions stephan.goethel@pier11.de + 49(0) 40. 30 37 529-0 aktuell Gründungspartner von Pier 11 Professor für Unternehmensrecht an der BSP Business School Berlin Lehrbeauftragter an der Bucerius Law School Autor zahlreicher Fachpublikationen 2008-2015 Rechtsanwalt und Partner beiTaylorWessing in Hamburg 2007 Rechtsanwalt bei Happ Luther in Hamburg 2003-2007 Rechtsanwalt bei Freshfields Bruckhaus Deringer in Hamburg 2001-2003 Wissenschaftlicher Assistent an der Bucerius Law School 1998-2000 Referendariat in Düsseldorf 1992-1998, Studium an den Universitäten Münster (Dr. jur.), Lausanne, Straßburg, 2002/2003 der University of Michigan Law School und der Cornell Law School (LL.M.) 10
  • 11. Dr. Oliver Rossbach Rechtsanwalt, Partner Banking & Finance, Restructuring & Insolvency oliver.rossbach@pier11.de + 49(0) 40. 30 37 529-0 aktuell Gründungspartner von Pier 11 2013-2015 Rechtsanwalt und Partner beiTaylorWessing in Hamburg 2007-2013 Syndikusanwalt (Director) bei der Deutsche BankAG in Frankfurt und Hamburg 2003-2007 Syndikusanwalt beim Bundesverband deutscher Banken in Berlin 2001-2003 Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Bucerius Law School in Hamburg 1998-2000 Referendariat in Düsseldorf 1993-1998 Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Konstanz (Dr. jur.) und Genf 1990-1993 Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Deutsche Bank Gruppe in Köln 11
  • 12. T + 49(0)40. 30 37 529-0 F + 49(0)40. 30 37 529-10 www.pier11.de Pier 11 Göthel Rossbach Schmitz Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB Pier 11 Schauenburgerstraße 10 20095 Hamburg 12

Hinweis der Redaktion

  1. Krise = Chance Neue Gesellschaftsstrukturen etablieren; Neue Finanzierungsformen finden; Strukturwandel aktiv gestalten Darauf konzentrieren wir uns heute Chancen der Krise Erneuerung Verbesserung der Wettbewerbsposition Wichtig miteinander sprechen Worüber: Möglichkeiten der Zusammenarbeit und alternative Finanzierungsformen