Gives a general and basic overview of relevant Swiss law regarding financing of start-ups. It is in German.

1. Rechtliche Aspekte der
Finanzierung von Jungunternehmen
Präsentation am Start-Up Weekend Luzern, 16.4.2016
Alain Friedrich, MBA (London Business School)
Rechtsanwalt und Notar

2. Typischer
Finanzierungszyklus
eines Jungunternehmens

3. Finanzierungszyklus eines
Jungunternehmens
Early Stage
Later Stage
Seed Stage
Serie A
Serie B
Serie C
IPO / anderer
Exit
Umsatz
Zeit
FFF und Business Angels
VCs / Strategische Partner

4. Zahlen zu Investitionen in
Schweizer Jungunternehmen
(Quelle: Swiss Venture Capital Report 2016, Edition No 4)

5. Investitionsvolumen und Finanzierungsrunden
0
200
400
600
800
2012 2013 2014 2015
Investitionen in Schweizer
Jungunternehmen
(in Mio. CHF)
0
20
40
60
80
100
120
2012 2013 2014 2015
Anzahl Finanzierungsrunden
Investiertes
Kapital:
CHF 676 Mio.
120
Finanzierungsrund
en
2015
Mio.

6. Branchenspezifische Investitionen
0 100 200 300 400
Micro/nano
Health Care IT
ICT (fintech)
Cleantech
Consumer Products
ICT
Medtech
Biotech
2015
Biotech + Medtech:
CHF 484 Mio.
(71.5%)
ICT (inkl. fintech):
CHF 130.1 Mio.
(ca. 20%)
Mio.

7. Investitionszeitpunkt
0
10
20
30
40
50
60
Seed Early Stage Later Stage
2012
2013
2014
2015
Gesteigertes
Investoreninteresse
(v.a. VCs und strategische Investoren)
Finanzierungsrunden

8. Höhe der Investitionen
pro Finanzierungsrunde (2012-2015)
0
10
20
30
40
50
0.1 1 2 3 4 5 7 9 15 > 20
Anzahl Finanzierungen mit bestimmter
Investitionssumme
Investitionssumme (in Mio.)
Am häufigsten:
Investitionen
von
CHF 0.5-2 Mio.
Finanzierungsrunden

9. Endlich!
Jemand glaubt an uns
und
investiert in unsere
Idee!
Wie geht‘s jetzt weiter?

10. Finanzierungsmöglichkeiten
Fremdkapital Eigenkapital
Mezzanine-Finanzierung
Darlehen Gründung /
Kapitalerhöhung

11. Finanzierung mit Fremdkapital

12. Finanzierung mit Fremdkapital
Vorteile Nachteile
• Keine bzw. nur vertragliche
Kontroll- und
Mitbestimmungsrechte
• Rein vertragliche Bindung
• Kurze und relativ einfache
Umsetzung
• Kostengünstig
• Risikoabgeltung (Zinsbelastung?
Sicherheiten?)
• Rückzahlbarkeit?
• Schwierigere Investorensuche

13. Vertragliche Regelungen
 Darlehensnehmerin?
 Darlehensbetrag?
 Zinssatz?
 Sicherheiten?
 Rangrücktritt / Stundungserklärung?
 Darlehensverwendung?
 Rückzahlbarkeit?
 Kündigungsmöglichkeiten?

14. Finanzierung mit Eigenkapital

15. Finanzierung mit Eigenkapital
Vorteile Nachteile
• Keine Rückzahlungsverpflichtung
• Keine unmittelbare
Überschuldungsgefahr
• Stärkere Beteiligung des Investors
(Know-How Transfer)
• Stimmrechte /
Einflussmöglichkeiten (oft auch
Sitz im Verwaltungsrat)
• längere Abwicklungsdauer
• Umfangreiche Dokumentation
(ABV, Beteiligungsvertrag)

16. Rechtliche Aspekte
 Gründung
 Kapitalerhöhung
Wann erfolgt Beteiligung?
Was muss man sich überlegen?
 Unternehmensbewertung (Ausgabebetrag ≠ Nennwert)
 Kommende Finanzierungsrunden

17. Gesellschaftsgründung
Kapitalerhöhung (GV-Beschluss; Aktienzeichnung; Eintrag im HReg)
Aktionärbindungsvertrag (typische Klauseln)
 Vorzugsrechte für Investoren
 Mitverkaufspflicht („Drag Along“) und Mitverkaufsrecht („Tag Along“)
 Vorhand- und Vorkaufsrechte
 Kaufrechte
Formelle Umsetzung der
Eigenkapitalfinanzierung

18. Mezzanine-
Finanzierung

19. Mezzanine - Finanzierung
Um was geht es?
• Hybride Finanzierungsart (zw. Fremd- und Eigenkapital)
• Darlehen mit Wandel- oder Optionsrechten („Equity Kicker“)
Warum wird sie eingesetzt?
• Reine FK-Finanzierung nicht möglich
• Langfristiges Ziel einer Eigenkapitalbeteiligung
• Kein aktuelles (aber potentielles) Interesse an Investition in Eigenkapital

20. Mezzanine - Finanzierung
Vorteile Nachteile
• Keine Gesellschaftsbewertung
• Kürzere Abwicklungsphase
(kein Notar; kein ABV)
• Investorensuche u.U.
schwierig
• „Conversion Discount“

21. Aufnahme von Fremdkapital
Darlehensvertrag + Rückzahlungspflicht
Mezzanine-Finanzierung
Darlehensvertrag + „Equity-Kicker“
Aufnahme von Eigenkapital
Kapitalerhöhungsverfahren + Aktionärbindungsvertrag
KontrollrechtedesInvestors
Zusammenfassung

22. Q&A
Alain Friedrich, MBA
Rechtsanwalt und Notar
alain.friedrich@burger-mueller.ch
www.burger-mueller.ch

23. Alain Friedrich, MBA
Rechtsanwalt und Notar
alain.friedrich@burger-mueller.ch
www.burger-mueller.ch