Vietnam Windenergie Investitionsleitfaden

1. Vietnam Windenergie Investitionsleitfaden
Die Weltbank hat vor kurzem festgestellt, dass Vietnam, eine der am schnellsten wachsenden
und energieintensiven Volkswirtschaften der Welt, über erstklassige Windenergie-Ressourcen
besitzt, sowohl an Land als auch vor der Küste.
In diesem Investitionsleitfaden untersuchen wir die wichtigsten Chancen und
Herausforderungen des vietnamesischen Windenergiemarktes, wobei wir eine Analyse aus
kommerziellen, rechtlichen und regulatorischen Perspektiven durchführen.
Wir hoffen, dass der darin enthaltene Kommentar für die wichtigsten Marktteilnehmer,
namentlich Entwickler, Sponsoren und Kreditgeber bei ihren Überlegungen zu Investitionen
in dem sich zum vielversprechendsten Windenergiemarkt im asiatisch-pazifischen Raum, von
Nutzen sein kann.
Marktüberblick
Vietnam, ein Land mit mehr als 90 Millionen Einwohnern, ist eine der am schnellsten
wachsenden Volkswirtschaften der Welt und hat in den letzten zwei Jahrzenten eine rasche
Industrialisierung erlebt. Vietnam ist auch eine der energieintensivsten Nationen der Welt und
verbraucht wesentlich mehr Energie pro Einheit der Wirtschaftsleistung als wichtige regionale
Partner wie die Philippinen, Malaysia, Indonesien und Indien. Angesichts des steigenden
Energiebedarfs und der begrenzt verfügbaren natürlichen Ressourcen schätzt die
vietnamesische Regierung, dass bis zu 130 Milliarden USD an Investitionen erforderlich sein
werden, um massive Energieengpässe in den nächsten zehn Jahren zu vermeiden.
Vor diesem Hintergrund hat sich Hanoi in letzter Zeit bemüht, eine nachhaltige Energiezukunft
zu schaffen, mit einem größeren Schwerpunkt auf der Einbeziehung erneuerbarer Energien in
die bestehende Energiematrix. Gemäß Vietnams jüngsten Entwurf des nationalen
Masterplans für die Energieentwicklung („Master Plan 8“), hat sich Hanoi das Ziel gesetzt, bis
zum Jahr 2030 bis zu 19 GW an Windenergiekapazität zu installieren. Es wird erwartet, dass
der Masterplan 8 bis Mai 2021 fertiggestellt und veröffentlicht wird.
Vietnams Windenergiepotenzial
Die Weltbank hat Vietnam kürzlich als erstklassiges Windenergieland mit den
vielversprechendsten Windverhältnissen in Südostasien bezeichnet.
Vietnam verfügt über mehr als 3300 Kilometer Küstenlinie, durchschnittliche jährliche
Windgeschwindigkeiten von 8-9 m/s in den südlichen Regionen und 6 m/s im Inland,
geeignete Wassertiefen vor der Küste und die Nähe zu großen Lastzentren, die alle zusammen
die idealen natürlichen Bedingungen für die Entwicklung von Windenergieanlagen im großen
Maßstab anbieten. Vietnam bietet auch große Investitionssynergien mit anderen nahe
gelegenen regionalen Windenergiemärkten, darunter China, Taiwan, Japan, Südkorea, die
Philippinen und Indonesien.

2. Ähnlich wie der Rest der Region ist Vietnam jedoch ein Monsunland und anfällig für saisonale
Taifune und tropische Stürme. Solche Bedingungen können ein Problem für die Entwickler in
Bezug auf die technische Auslegung, die Wartung und das Risiko von Stromausfällen
darstellen.
Insgesamt sind die natürlichen Bedingungen in Vietnam sehr vielversprechend und bieten
zahlreiche ungenutzte Investitionsmöglichkeiten in Onshore-, Nearshore- und Offshore-
Windenergie in den kommen Jahren an.
Wichtigste Marktteilnehmer
Sponsoren/Entwickler: Renova Japan, Landville Energy Südkorea, Blue Circle Frankreich,
Trung Nam Group , Enfinity Global, EAB New Energy GmbH Duetschland, Woojin Südkorea, GE
(General Electric?)
Kreditgeber: KfW Förderbank, Agri Bank Vietnam, Vietnam Development Bank, US Export
Import Bank, Macquarie Bank.
EPC-Unternehmer: Hydropower China, CTV Frankreich, HCE Deutschland, Petro Vietnam
Energiekonzern, Huy Hoang.
Hersteller: Vestas, GE, Fuhrländer, Enercon, Siemens Gamesa, Goldwind.
Abnehmer: EVN hat derzeit das Marktmonopol für den Kauf, die Übertragung und die
Verteilung von Strom.
Rechtliche Überlegungen
Ausländische Eigentumsbeschränkung
Während Vietnam in zahlreichen Sektoren strenge Schwellenwerte für ausländisches
Eigentum vorschreibt, unterliegt der Markt für erneuerbare Energien derzeit keiner
Beschränkung und erlaubt bis zu 100 % ausländische Kapitalbeteiligung in
Windenergieprojektgesellschaften
Investitionsformen
Ausländische Investoren können in den vietnamesischen Windenergiemarkt über folgende
primäre Investitionsformen einsteigen:
• Brownfield (M&A, Aktienkauf): Aufgrund von Bedenken in Bezug auf Lizenzen und
Bodenvergabe ist es für ausländische Investoren verbreitet das Satzungskapital (LLC)
oder Anteile (JSC) an einer bereits bestehenden Projektgesellschaft zu erwerben, zu
einem Stadium, in dem vorläufige, aber dennoch grundlegende
Investitionsgenehmigungen bereits vorliegen (z.B. Genehmigung des
Energieentwicklungsplans, Landnutzungsrechte, Baugenehmigungen etc.). Solche
Projektgesellschaften sind in der Regel im Besitz von inländischen vietnamesischen
Investoren.

3. • Brownfield (M&A, Anlagenkauf): Es ist unüblich und sehr umständlich nach
vietnamesischem Recht ausschließlich Anlagen zu erwerben. Wie bereits erwähnt, ist
die Frage der Bodenvergabe und der möglichen Übertragung solcher Rechte
problematisch und kann zu erheblichen Verzögerungen bei Transaktionen führen. Aus
diesem Grund erfolgen Investitionen in der Regel über den Kauf von Aktien und nicht
über den Erwerb von Anlagen.
• Greenfield-Investitionen: Während Ausländische Greenfield-Investitionen in
zahlreichen Sektoren eine bevorzugte Möglichkeit ist, ist aus den oben genannten
Gründen der bevorzugte Weg für Investitionen in den Markt für erneuerbare Energien
der Erwerb einer Kapitalbeteiligung an einer bereits bestehenden vietnamesischen
Projektgesellschaft zu einem Stadium, in dem vorläufige, aber dennoch grundlegende
Investitionsgenehmigungen bereits vorliegen. Natürlich steht es den Investoren frei,
Projekte vollständig auf einer Greenfield-Basis zu entwickeln, aber dies erfordert eine
sorgfältige Navigation durch die Anfangsphase der Lizenz- und
Genehmigungsverfahren.
• Öffentlich-Private-Partnerschaft: Nach Vietnams erstem einheitlichen Gesetz zu
Öffentlich-Private-Partnerschaften, das am 1. Januar 2021 in Kraft tritt, können
ausländische Investoren mit der vietnamesischen Regierung ÖPP-Vereinbarungen zur
Entwicklung von Energieprojekten eingehen. Das ÖPP-Gesetz sieht typische
Vertragsstrukturen vor, wie Build-Operate-Transfer, Build-Transfer-Operate und Build-
Own-Operate, neben einigen anderen. Investoren können auch selbst Projekte
vorschlagen. Bitte beachten Sie, dass eine strenge Mindestinvestitionsschwelle gilt –
nicht weniger als 8,6 Millionen USD, außer bei Projekten in Gebieten mit schwierigen
sozioökonomischen Bedingungen.
Gegenwärtige Einspeisetarif-Regelung
Vietnam bietet derzeit einen günstigen Einspeisetarif für erneuerbare Energieprojekte, die für
Solar-, Wind-, Wasser- und Biomassekraftwerke gelten.
Der gegenwärtige Einspeisetarif für Windenergienanlagen im industriellen Maßstab beträgt
8,5 US-Cent pro KwH für Onshore-Projekte und 9,8 US-Cent pro KWh für Offshore-Projekte.
Um diesen Prämientarif in Anspruch nehmen zu können, müssen die Windkraftanlagen vor
dem 1. November 2021 in Betrieb genommen werden. Um jedoch die nachhaltige
Energiewende des Landes zu beschleunigen und mehr Investitionen in die Windenergie zu
fördern, hat das Ministerium für Industrie und Handel den Premierminister vor kurzem
gebeten, die Frist für den kommerziellen Betrieb bis zum 31. Dezember 2023 zu verlängern.
Dieser Antrag steht noch zur Genehmigung aus. Die Verlängerung würde sicherstellen, dass
neue Projekte in der Lage sind die Frist realistisch einzuhalten und somit den Premiumtarif in
Anspruch nehmen können. Ferner haben die Entwickler mit dem Beginn von Covid-19 große
Schwierigkeiten bei der rechtzeitigen Einfuhr von speziellen Anlagenkomponenten wie
Turbinen. Der Einspeisetarif ist gesetzlich festgelegt, nicht verhandelbar und gilt für eine
Vertragslaufzeit von 20 Jahren im Rahmen des obligatorischen Standard-Power-Purchase-
Agreement (PPA) mit der EVN. Der Einspeisetarif wird in vietnamesischen Dong angegeben
und ist an den offiziellen USD-Wechselkurs der Staatsbank von Vietnam gekoppelt. Die
Stromerzeuger erhalten daher eine Zahlung in vietnamesischen Dong. Die Standard-PPA sieht

4. keinen Anpassungsmechanismus vor, um die Kosten der Inflation während der Laufzeit der
PPA zu berücksichtigen
Projektfinanzierung in Vietnam
Große Energieprojekte wurden in Vietnam üblicherweise mit einer Mischung aus Fremd- und
Eigenkapital finanziert. Die Finanzierung erfolgt in der Regel über Gesellschaftsdarlehen und
syndizierte, besicherte Multitranche-Fazilitäten von in- und ausländischen Kreditgebern. Es
gab auch mehrere Finanzierungen durch Exportkreditagenturen („EKA“), von denen die
meisten staatliche Unternehmen betrafen, die vorrangig nationale Projekte entwickelten.
Die Finanzierungsbedingungen sind unterschiedlich und hängen weitgehend von der
Beurteilung der Bankfähigkeit ab. In Übereinstimmung mit der internationalen
Projektfinanzierungspraxis ist es gängig, dass die Finanzierung auf begrenzter oder
regressloser Basis erfolgt und durch spezifische Garantien oder Verpflichtungen des
Kreditnehmers ergänzt wird. Entwickler haben begonnen, Projektanleihen in Erwägung zu
ziehen, um Geld in größerem Umfang zu beschaffen oder um Altschulden umzustrukturieren.
Bislang gibt es auf dem vietnamesischen Markt keine vollständig projektfinanzierte
Finanzierung durch internationale Kreditgeber. Ausländische Banken und EKAs haben in der
Vergangenheit mit inländischen Kreditgebern zusammengearbeitet, um Risiken zu vermeiden
und innovative Finanzierungsstrukturen zu schaffen. Die Refinanzierung mit großen Offshore-
Kreditgebern nach der Nachnahme ist eine Option für Entwickler. Sponsorengestützte
Finanzierungen, insbesondere durch regionale Kreditgeber sind üblich, ebenso wie EKA-
Finanzierungen, die durch Garantien lokaler inländischer Banken in Bezug auf die
Zahlungsverpflichtungen von EVN gestützt werden.
Anzumerken ist, dass es den vietnamesischen Banken an Erfahrung und Kapital fehlt, um
Investitionen in risikoreiche, komplexe Projekte im Bereich der erneuerbaren Energien, wie
z.b. Offshore-Windkraftanlagen, zu finanzieren. Bedenken bestehen auch weiterhin in Bezug
auf die Unfähigkeit ausländischer Kreditgeber, direkte Sicherheiten an Grundstücken und
Vermögenswerten zu erhalten, was ein ernsthaftes Hindernis für die Einwerbung
internationaler Projektfinanzierungen darstellt. Nach geltendem vietnamesischem Gesetz ist
die Besicherung von Landnutzungsrechten und Immobilien nur für inländische Kreditgeber.
Darüber hinaus ist der Einsatz lokaler Sicherheitsbeamter zur Gewährleistung der Sicherheit
in Bezug auf das Land nach wie vor mit Unsicherheiten und praktischen Einschränkungen
behaftet.
Schließlich haben Unsicherheiten in wichtigen Bereichen der Standard-PPA (wie unten
beschrieben) die Beurteilung der Bankfähigkeit negativ beeinflusst und somit die Beteiligung
ausländischer Kreditgeber am vietnamesischen Markt für die Finanzierung von Projekten im
Bereich der erneuerbaren Energien bisher eingeschränkt.
Anreize und Steuern
Für Investitionen in erneuerbare Energien stehen in Vietnam mehrere Investitionsanreize und
Steuererleichterungen zur Verfügung. Im Allgemeinen gelten die folgenden Anreize für
Windenergieprojekte:

5. • Körperschaftssteuer: Befreiung von der Körperschaftssteuer in den ersten vier Jahren
des Projekts, Ermäßigung der Körperschaftssteuer um 50% in den folgenden neun
Jahren und ein bevorzugter Körperschaftssteuersatz von 10% in den ersten 15 Jahren.
• Landpachtgebühren, Befreiung von den Landnutzungsgebühren für bis zu 15 Jahre
• Einfuhrzölle: Befreiung von Waren, die zur Bildung von Anlagegütern eingeführt
werden (z.B. bestimmte Teile einer Windkraftanlage), sowie von Projektmaterialien,
die nicht in Vietnam hergestellt werden können (z.B. Rotorblätter)
In Verbindung mit einem günstigen Einspeisetarif und einer 20-jährigen Laufzeit des
Stromabnahmevertrags bieten solche Anreize zusätzliche attraktive wirtschaftliche Vorteile
für Entwickler und Investoren
Power-Purchase-Agreement
Standardformular PPA
Als einziger großer Stromabnehmer in Vietnam ist es zwingend erforderlich, dass
Windkraftanlagen einen formellen PPA mit EVN als Abnehmer unterzeichnen. Dies ist eine
zwingende Voraussetzung, und die wesentlichen Bedingungen des Standard-PPA können nicht
geändert werden. Es besteht die Möglichkeit, dass Entwickler versuchen, zusätzliche
Vertragsbedingungen zu vereinbaren, in der Praxis geht EVN zurückhaltend auf solche
Wünsche ein.
Wie weiter unten erläutert, sieht die PPA zwar einen günstigen Einspeisetarif und eine
günstige Vertragslaufzeit vor, aber die Bedingungen scheinen den Investoren in mehreren
Schlüsselbereichen ein ungünstiges Risiko zuzuweisen, was ein Hindernis für die Sicherung der
Finanzierung durch internationale Offshore-Kreditgeber darstellt.
EVN
Wie bereits erwähnt, hat EVN nach den geltenden Vorschriften für den Stromsektor eine
Monopolstellung inne und ist somit der einzige Großabnehmer von Strom in Vietnam.
Dementsprechend ist es zwingend erforderlich, dass die Windkraftanlagen einen formellen
PPA mit EVN unterzeichnen. Es wurden Zweifel an der Kreditwürdigkeit von EVN geäußert. Als
alleiniger Abnehmer im Rahmen der PPA-Vorlage müssen die Entwickler dieses Risiko
beherrschen und sicherstellen, dass die vorgeschlagenen Finanzierungsvereinbarungen den
Kreditgebern die nötige Sicherheit im Hinblick auf die aktuelle Kreditwürdigkeit von EVN
bieten.
PPA-Verhandlungen mit EVN
Beamte der Ban Thi Truong (Marktabteilung, EVN) sind für die Verhandlung von
Stromabnahmeverträgen mit Investoren zuständig. Investoren und Entwickler sind eingeladen
sich an Dr. Oliver Massmann und das Team von Duane Morris zu wenden, um weitere
Hinweise für die optimale Gestaltung der Verhandlungen mit der Ban Thi Truong zu erhalten.

6. Geltendes Recht und Streitbeilegung
Das Standardformular der PPA sieht vor, dass die Vertragsbedingungen dem vietnamesischen
Recht unterliegen. Das vietnamesische Recht, insbesondere in Bezug auf erneuerbare
Energien, entwickelt sich ständig weiter und bietet im Vergleich zu fortgeschrittenen
Rechtsordnungen in der Regel keine berechenbare und klare Rechtsgrundlage
In Bezug auf die Streitbeilegung ist die PPA-Vorlage ebenfalls restriktiv und erlaubt den
Parteien nur auf die Beilegung von Streitigkeiten durch ein formelles Schiedsverfahren des
Ministeriums für Industrie und Handel (d.h. unter Aufsicht der Behörde für Elektrizität und
erneuerbare Energien)
Derartige Beschränkungen werden zweifellos zu einem ungünstigen Risiko für Investoren
führen, die sich ansonsten auf die Vorhersehbarkeit des ausländischen Rechts und
internationaler Schiedsverfahren in Drittländern verlassen würden, wenn es zu einem
Streitfall kommt.
Die Rechte der Kreditgeber
Die Standardform der PPA enthält keine Hinweise darauf, dass die Kreditgeber einspringen
können, wenn die Projektgesellschaft nicht in der Lage ist, eine schwerwiegende
Vertragsverletzung zu beheben. Die PPA sagen auch nichts darüber aus, ob eine
Projektgesellschaft ihre Anteile ohne Zustimmung der EVN an einen Kreditgeber abtreten
kann.
Das Fehlen solcher Rechte steht nicht im Einklang mit der weltweit bewährten Praxis und kann
die Bewertung der Bankfähigkeit von Projekten untergraben.
Fremdwährungsrisiko
Währungsabwertungen sind ein ernstes Problem für Investoren, die in Projekte für
erneuerbare Energien in Entwicklungsländern auf der ganzen Welt investieren wollen. Wenn
eine PPA in der Landeswährung angegeben wird, sind die Investoren mit der zusätzlichen
Belastung durch Wechselkursschwankungen konfrontiert, vom Zeitpunkt des
Zahlungseingangs bis zum Zeitpunkt der Rückumrechnung in eine Fremdwährung. Wenn eine
Währung nicht frei konvertierbar ist, wie etwa der vietnamesische Dong, sind Investoren
besonders gefährdet und suchen oft nach formellen staatlichen Garantien zur Unterstützung
der USD-Konvertierung am selben Tag.
Die derzeitige Standardform der PPA wird jedoch in vietnamesischen Dong angegeben und
sieht keine besondere Form der Garantie für eine taggleiche Umwandlung vor. Dieses Risiko
wird durch die Tatsache verstärkt, dass die PPA einen Zeitraum von bis zu 25 Geschäftstagen
zwischen dem Datum der Rechnungsstellung durch EVN und dem Zahlungseingang vorsehen.
Unterbrechungsrisiko und Netzanschluss
Nach den Bedingungen der PPA ist EVN nicht vertraglich verpflichtet, Strom zu kaufen, wenn
das Netz unterbrochen ist. Ein ausdrücklicher Ausgleichsmechanismus ist derzeit nicht

7. vorgesehen. Investoren müssen die Wahrscheinlichkeit eines solchen Risikos sorgfältig
abwägen, da Vietnam in jüngster Zeit in erheblichem Umfang zusätzliche Kapazitäten
genehmigt hat, wodurch die bestehende unzureichende Übertragungsinfrastruktur stark
belastet wird. Ein wichtiges politisches Thema für die Zukunft wird die angemessene
Modernisierung der bestehenden Netz- und Übertragungsinfrastruktur sein, um ernsthafte
ausländische Investitionen in Stromerzeugungsprojekte anzuziehen.
Außerdem sind die Investoren nicht geschützt, wenn das Kraftwerk zwar den kommerziellen
Betrieb aufgenommen hat, aber die zugehörige Übertragungsinfrastruktur unzureichend oder
nicht in der Lage ist das Kraftwerk an das Netz anzuschließen. Bei der Standardform der PPA
tragen die Entwickler die Kosten und das Risiko des Anschlusses.
Garantien, Abtretungen und Rechtsänderung
Das PPA sieht keine spezifischen staatlichen Garantien vor. Dies ist insbesondere im Hinblick
auf das Wechselkursrisiko und die mögliche Nichterfüllung des Vertrags durch EVN
bedenklich. Die Bereitstellung solcher Garantien würde potenziellen Investoren die dringend
benötigte Sicherheit bieten.
Darüber hinaus bietet die PPA insofern eine ungünstige Risikoverteilung, als EVN als
Abnehmer das Recht hat, seine vertraglichen Interessen im Rahmen der PPA ohne
Zustimmung der Projektgesellschaft an einen Dritten zu übertragen. Die PPA bieten den
Investoren auch keinen Schutz für den Fall, dass eine ungünstige Gesetzesänderung eintritt.
Anbetracht des sich rasch entwickelnden rechtlichen Umfelds in Vietnam ist dieses
Schweigen besorgniserregend und steht im Widerspruch zur internationalen Rechtspraxis.
Behördlicher Genehmigungsprozess
Die nachstehende Sequenz gibt einen Überblick über das derzeitige
Genehmigungsverfahren, das für die Entwicklung von Greenfield-Windenergieprojekten in
Vietnam erforderlich ist.
1. Vorbereitungsphase
• Entscheidung über die Aufnahme in dne Energieentwicklungsplan
• Standortstudie/ Vorläufige Machbarkeitsstudie
• Entscheidung über die Investitionspolitik
• Investitionsregistrierungsbescheinigung und
Unternehmensregistrierungsbescheinigung (SPV)
• Vereinbarung über die Sicherheitsleistung
2. Entwicklungsphase:
• Messstellenvertrag/Netzanschlussvertrag
• SCADA-Vertrag/EMS-Vertrag/Protective Relay Agreement
• PPA mit EVN
• Landnutzungsrecht-Zertifikat/ Abtretung der Rechte am Meeresboden
3. Bauphase:

8. • Baugenehmigung
• Vertrag über Planung, Bau und Kauf der Ausrüstung
• Genehmigung für Grundkonzept/Durchführbarkeitsstudie
• Genehmigung des Brandschutzes und der Brandbekämpfungsanlage
• Umweltverträglichkeitsprüfung
4. Betriebsphase
• Betriebsgenehmigung
• Stromerzeugungslizenz
• EVN Nachnahmebestätigung
Mit erstklassigen natürlichen Bedingungen, einem steigenden Strombedarf und der Nähe zu
großen Lastzentren ist Vietnam einer der vielversprechendsten Windenergiemärkte in der
asiatisch-pazifischen Region und weltweit.
Dennoch bleiben wichtige politische Herausforderungen bestehen, insbesondere in Bezug auf
die Netzinfrastruktur, die Bedingungen der derzeitigen Standard-PPA, die Einführung direkter
PPA und eines transparenten Auktionssystems sowie die Notwendigkeit, die bestehenden
Genehmigungsverfahren zu vereinfachen.
Investoren müssen sich daher sorgfältig mit komplexen kommerziellen, rechtlichen und
regulatorischen Überlegungen auseinandersetzen, um das wahre Investitionspotenzial des
vietnamesischen Windenergiemarktes in den kommenden Jahrzehnten voll auszuschöpfen.
About Duane Morris
Duane Morris LLP ist eine internationale Anwaltskanzlei mit Hauptsitz in Philadelphia, USA,
die seit mehr als 100 Jahren tätig ist. Duane Morris hat weltweit 29 Büros, unter anderem in
den USA, Großbritannien, Singapur, China, Vietnam, Myanmar und Oman.
Bitte zögern Sie nicht, den Autor Dr. Oliver Massmann zu kontaktieren unter
omassmann@duanemorris.com. Dr. Oliver Massmann ist der Generaldirektor von Duane
Morris LLC, der vor Mitgliedern der Nationalversammlung in vietnamesischer Sprache spricht.