GoingPublic Magazine - M&A Insurance Special

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M&A Insurance
Special
Grundlagen – Praxis – Trends
2. Jg.
M&A Markt Deutschland
Weiterhin gute
Aussichten
W&I-Policen
Auf dem Weg zum
Standardwerkzeug
Claims
Steigende Fallzahlen
und neue Normalität
Cross-Border-Transaktionen
Herausforderungen
und Trends
Juni 2019
GoingPublicMagazin
Eine Initiative von
IM
PRESSIONEN
vom
3. M
&A
Insurance
Sum
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burg,13.Juni 2019

2. „Rally Support Vehicle“ bei länder-
übergreifenden Transaktionen
W&I-Versicherung: Besondere Herausforderungen durch Unterschiede in
Rechtssystemen, Kommunikation, Kultur – ein Business Case
Bei länderübergreifenden Transaktionen kann eine W&I-Versicherung den Bedenken vorsichtig agierender Transaktionspartner
Rechnung tragen. Besonders bei komplexen Deals, die eine Vielzahl von Jurisdiktionen umfassen, kann eine solche
Versicherung zum erfolgreichen Gelingen wesentlich beitragen. Von Birgit Rummel, Adrià Vázquez und A. J. Kritzman
arbeitet und diese für ihr Ziel – den
Geschäftsabschluss – bestmöglich unter-
stützt.
Hierbei ist es unerlässlich, vor Ort ein
Team von erfahrenen Underwritern zu
haben, welche die besonderen Risiken des
Landes, seine kulturellen Unterschiede
sowie rechtlichen und steuerlichen Be-
sonderheiten kennen. Sie sollten darüber
hinaus ausreichend erfahren sein, um
wirtschaftlich sinnvolle Entscheidungen
L
änderübergreifende Transaktionen
werden als eine größere Herausfor-
derung wahrgenommen als Trans-
aktionen mit reinem Inlandsbezug. Die
Gründe sind vielfältig. Die Komplexität
einer länderübergreifenden Transaktion
beschränkt sich nicht auf das Projekt-
management des M&A-Prozesses und die
übliche kommerzielle, rechtliche, bilan-
zielle, steuerliche oder umweltrechtliche
Due Diligence der Zielgesellschaft. Andere
Aspekte, wie etwa die Überbrückung un-
terschiedlicher Zeitzonen, das Anpassen
an unterschiedliche Kommunikationskul-
turen und der Umgang mit den zumeist
vielschichtigen Erwartungen der Beteilig-
ten, sorgen für zusätzliche Komplexität.
Die Einbindung einer W&I-Versicherung
mag zunächst als komplexitätserhöhend
und als Quelle für mögliche Verzögerun-
gen wahrgenommen werden. Jedoch: Die
Einbeziehung eines erfahrenen Maklers
mit internationalem Netzwerk in Ver-
bindung mit einem global aufgestellten
Versicherer ermöglicht es den an dem
Deal beteiligten Parteien, sich auf die zen-
tralen Themen der Transaktion zu kon-
zentrieren und so einen positiven Beitrag
zum Gelingen der Transaktion zu leisten.
Das Produkt selbst ist darauf ausgelegt,
die unbekannten Risiken einer M&A-
Transaktion abzudecken, die trotz
marktüblicher Due Diligence unter
Anwendung der gebotenen Offenlegungs-
und Sorgfaltspflichten nicht identifiziert
werden konnten.
1 Special „M&A Insurance 2019“
Globaler Footprint als Unterschied
Was macht den Unterschied aus, wenn
Kunden einen global tätigen Versicherer
bei länderübergreifenden Transaktionen
miteinbeziehen? Einige Versicherer haben
die Notwendigkeit erkannt und sich organi-
satorisch entsprechend aufgestellt, um den
zusätzlichen Koordinationsaufwand möglichst
effizient zu gestalten. Erfolgsentscheidend
ist, dass der Versicherer international mit
den verschiedenen Parteien zusammen-
ZU DEN AUTOREN
Birgit Rummel, M.B.L.-HSG leitet den Bereich M&A Versicherung von Tokio Marine HCC
für Nordeuropa (DACH/Nordische Länder/Osteuropa). Sie ist Rechtsanwältin mit Schwerpunkt
Corporate Finance/ M&A. Seit 2016 ist sie Senior Underwriterin bei Tokio Marine HCC. Vorher
hat sie mehr als 14 Jahre Erfahrung im Bereich Erst- und Rückversicherung bei Munich Re in
verschiedenen leitenden Positionen gesammelt.
Adrià Vázquez leitet den Bereich M&A Versicherung von Tokio Marine HCC für Asia Pacific
in Singapore. Er hat einen Masterabschluss in Economics and Finance der ESADE Business
School und ist seit 2012 für Tokio Marine HCC tätig.
A. J. Kritzman ist Senior Underwriter für Nordamerika im Bereich M&A Versicherung
von Tokio Marine HCC in New York. Er ist Rechtsanwalt (NY/CT) mit Schwerpunkt
Mergers&Acquisitions und Versicherungsaufsichtsrecht sowie Certified Public Accountant. Er
verfügt über insgesamt 17 Jahre Erfahrung als Rechtsanwalt und in der Versicherungsbranche,
zuletzt als Senior Counsel, M&A Underwriting bei Condord Specialty Risk.
Trends

3. Special „M&A Insurance 2019“ 2
im Interesse des Kunden treffen zu
können. Mit Teams etwa in New York, Lon-
don, Barcelona, Singapur und Sydney sind
Versicherungsunternehmen wie Tokio
Marine nahe an den lokalen Marktbeson-
derheiten. Als global agierendes Team mit
notwendigem „local know-how“ kann so
optimal auf die speziellen Bedürfnisse der
Kunden eingegangen werden.
Ein Business Case: „Projekt Oak“
Dieses Projekt betraf den Erwerb eines in
Deutschland ansässigen Weltkonzerns
von einem US-amerikanischen Verkäufer
durch ein japanisches Unternehmen. Das
Zielunternehmen war ein Hersteller von
Schwerlast-Raupenkränen mit Produk-
tionsstandort in Deutschland und zusätz-
lichen Betriebsstätten in Frankreich und
in der Schweiz. Erschwerend kam hinzu,
dass es sich bei der Transaktion um einen
Carve-out ohne geprüften Jahresabschluss
gehandelt hat. Wie interagiert ein weltwei-
tes Team von Underwritern nun genau?
Da der Schwerpunkt der Transaktion in
Deutschland lag, hat zunächst das
deutschsprachige Underwriting-Team den
Lead für die Erstellung der Non-Binding
Indication übernommen. Jedoch hat sich
die Transaktion als komplexer als zu-
nächst angenommen herausgestellt, mit
Käufer und beratendem Makler in Japan,
Verkäufer in den USA, Kaufvertrag nach
US-amerikanischem Recht und schließlich
Zielunternehmen in Deutschland. Dies
erforderte die zusätzliche Einbeziehung
von Kollegen in den USA und Japan.
Zunächst wurden intern die Unter-
schiede zwischen US- und European-
Style-Police gegenübergestellt. Durch die
Zusammenarbeit von amerikanischen und
europäischen Underwritern, unter aktiver
Einbeziehung des Maklers, wurden Ange-
bote in mehreren Varianten erstellt, um
dem Kunden die bestmöglichste Lösung
anbieten zu können.
Der Verkaufsprozess startete Anfang
2019. Nach Erhalt der Submission im Januar
erhielt der Kunde ein erstes Angebot
innerhalb weniger Tage. Im Anschluss da-
ran verhandelten wir Anpassungen und
Sonderregelungen bei den Deckungsinhal-
ten. Das Appointment, d.h. den Zuschlag,
erhielt Tokio Marine im Februar, und das
vollständige Underwriting erfolgte über
einen Zeitraum von drei bis vier Wochen.
Die Besonderheiten des US-amerikani-
schen Rechts und einer US-Style-Police
wurden von den Underwritern in New
York bearbeitet, die Besonderheiten des
deutschen Rechts mit Hilfe eines deut-
schen Underwriting Counsel abgedeckt
und die Financial Due Diligence mit Hilfe
eines externen Accountants geprüft. Die
käuferseitige Due Diligence umfasste
Fragestellungen im Hinblick auf Compli-
ance, Aufsichts-, Steuer-, Arbeits-, Umwelt-,
Urheberrecht- und IT-Themen. Die Due
Diligence-Berichte waren detailliert
genug, um letztlich eine umfassende Ver-
sicherungsdeckung mit nur wenigen Aus-
schlüssen vereinbaren zu können.
Die japanischen Kollegen von Tokio
Marine Nichido Fire betreuten den Kunden
vor Ort und erstellten die Versicherungs-
police mit Unterstützung der Underwriter
aus New York und dem internationalen
Underwriting-Hub in Barcelona.
Der Underwriting Call fand auf Englisch
statt. Die Dokumentation der Deckung
folgte den Gepflogenheiten des japani-
schen Versicherungsmarktes (z.B. keine
vorläufige Deckungsbestätigung (Condi-
tional Binder) wie in UK, Verwendung von
aufschiebenden Bedingungen (Condition
Precidents) in der Police, Ausstellung der
endgültigen Police bei Vertragsunter-
zeichnung und Erhalt der vollen Prämien-
zahlung bei Versicherungsbeginn), so
dass die Besonderheiten einer US-Style-
Police erstmals in Verbindung mit japa-
nischem Versicherungsrecht zur Anwen-
dung kamen.
Die Arbeit über verschiedene Zeit-
zonen hinweg stellt immer eine besondere
Herausforderung dar. Aus diesem Grund
ist ein reaktives und flexibles Under-
writing-Team unverzichtbar für einen
schnellen und erfolgreichen Abschluss.
Nachfrage nach Policen steigt an
Die Bedarf an Versicherungen für länder-
übergreifende M&A-Transaktionen steigt
stetig an. Bei entwickelten Märkten, wie zum
Beispiel den USA und Europa, gibt es wei-
terhin eine stabile Nachfrage nach W&I-
Versicherungen, d.h. das Produkt wird
mittlerweile gut angenommen und ist Teil
der M&A-Routine geworden. Auch Makler
haben sich breiter aufgestellt und ver-
fügen über erfahrene und fachkundige
Teams vor Ort, dies teilweise auch getrie-
ben durch den Brexit. Außerdem hat ein
zunehmender Wettbewerb zu niedrigeren
Preisen und einer weiteren Deckung
geführt.
Die Nachfrage nach W&I-Versicherun-
gen in Asien ist in den letzten zwei Jahren
stark gestiegen. Der Umgang mit asiati-
schen und besonders japanischen Kunden
ist für das W&I-Geschäft von zunehmender
Bedeutung, und die Investoren werden mit
der Zeit die Vorteile des Produktes zu
schätzen lernen. Insbesondere bei Out-
bound-Transaktionen sind die Prognosen
nach wie vor stabil optimistisch.
Illustration:©Iscatel–stock.adobe.com
Trends