Autorisierung als Alternative Investment Fund Manager in Luxemburg was gilt es zu beachten? Immer mehr Fondsanbieter in Luxemburg erweitern ihr Produktportfolio um Alternative Investments Fonds (AIFs). Seit der Einführung des diesbezüglichen Gesetzes in Luxemburg im Jahr 2013 sind mehr als 250 Verwaltungsgesellschaften von der CSSF als AIF Manager (AIFM) autorisiert worden. Alleine in diesem Jahr sind bisher 18 neue hinzugekommen.

1. Publikation
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Autorisierung als Alternative Investment Fund Manager in
Luxemburg – was gilt es zu beachten?
von Matthias Greiller und Uwe Mergard
Immer mehr Fondsanbieter in Luxem-
burg erweitern ihr Produktportfolio um
Alternative Investments Fonds (AIFs).
Seit der Einführung des diesbezügli-
chen Gesetzes in Luxemburg im Jahr
2013 sind mehr als 250 Verwaltungsge-
sellschaften von der CSSF als AIF Ma-
nager (AIFM) autorisiert worden. Allei-
ne in diesem Jahr sind bisher 18 neue
hinzugekommen.1
Fussnote 1: CSSF Website; TALOS Research
Dies liegt sicherlich mitunter an dem
anhaltenden Niedrigzinsumfeld z.B. in
Europa und den USA. Als Konsequenz
suchen Investoren nach alternativen
Anlagemöglichkeiten, die mehr Rendite
erwarten lassen. Davon haben auch
AIFs profitiert. Über die letzten 10 Jahre
hat sich das in AIFs verwaltete Vermö-
gen europaweit mehr als verdreifacht.

2. Publikation
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Viele Institute in Europa wählen Luxemburg als
Standort für ihre AIFs. So sind im Grossherzog-
tum in den letzten 10 Jahren über 1500 AIFs ge-
nehmigt worden. Diesem Trend folgend, hat
das Europäische Parlament 2011 die Richtline
'Alternative Investment Fund Manager Directive'
(AIFMD) veröffentlicht. Seitdem ist grundsätz-
lich eine Autorisierung oder Registrierung als
AIFM erforderlich, um einen AIF verwalten zu
dürfen.
AIFs in Luxemburg
Abbildung 1:
EFAMA Statistical Data
2019 und CSSF; TALOS
Research
Dieser Artikel soll zunächst in verkürzter Form
den Prozess zur Erlangung einer AIFM Geneh-
migung erklären. Der Schwerpunkt liegt dann
auf vier Themen, die es im Genehmigungsver-
fahren und -prozess aus unserer Erfahrung be-
sonders zu beachten gilt. Wir nehmen dabei
die Sicht einer existierenden Verwaltungsge-
sellschaft für 'Organismen für gemeinsame An-
lagen in Wertpapieren' (OGAW) in Luxemburg
ein, die zusätzlich AIFs verwalten möchte.
Typischer GenehmigungsprozessTypischer Genehmigungsprozess
Abbildung 2:
CSSF; TALOS Research
Genehmigungsverfahren

3. Publikation
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Fussnote 2: http://www.cssf.lu/fileadmin/files/Banques/Sanctions/S_21_B_RBC_Investor_Services_Bank_S.A._080719.pdf
Das Luxemburgische AIFM Gesetz2
gibt der
CSSF drei Monate Zeit, dem Bewerber die Auto-
risierung als AIFM zu gestatten oder dies zu
verweigern. Die Frist kann durch die CSSF um
weitere drei Monate verlängert werden. Aller-
Themen die keine Aufschiebende Wirkung der 3-Monats-Frist haben und beispielhafte Inhalte
Abbildung 3:
Law of 12 July 2013 on
alternative investment fund
managers, Article 7 (5);
TALOS Research
Der AIFM darf dennoch erst einen Monat, nach-
dem auch die drei Themen ohne aufschiebende
Wirkung eingereicht wurden, seine Aktivitäten
starten.
TALOS empfiehlt
– Bestimmung eines designierten Projekt Ma-
nagers, um den Genehmigungsprozess kon-
sequent zu begleiten; dies kann auch eine
externe Kraft übernehmen, um eine Beein-
trächtigung des regulären Geschäftsbe-
triebs zu minimieren
– Rechtzeitige Planung des Bewerbungspro-
zesses unter Einbindung der relevanten
Fachbereiche
– Priorisierung von Themen mit aufschieben-
der Wirkung
– Kontinuierlicher Kontakt mit dem Regulator
bzw. Ansprechbarkeit bei Fragen, um Zeit-
verlust zu minimieren
In den nächsten Kapiteln möchten wir die aus
unserer Sicht wichtigsten Themen der Lizenz-
beantragung aufzeigen.
dings beginnt diese Frist erst, wenn die Bewer-
bung vollständig ist. Folgende Themen haben
dabei keine aufschiebende Wirkung und kön-
nen deshalb nachgereicht werden:

4. Publikation
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Organisatorische Anforderungen
In der Regel bevorzugen es Verwaltungsgesell-
schaften, denselben Verwaltungsrat für die
AIF(M) wie für Ihre OGAW-Fonds zu bestellen.
Hierbei ist zu beachten, dass der Verwaltungs-
rat über die nötigen Kenntnisse und Erfahrun-
gen verfügt, um den AIFM bzw. die AIFs ad-
äquat zu überwachen. Auch darf durch das
zusätzliche Mandat die maximale Auslastung
des Verwaltungsratsmitglieds nicht überschrit-
ten werden. Unter Umständen ist in Erwägung
zu ziehen, für den Verwaltungsrat des AIFM ein
oder zwei zusätzliche Verwaltungsmitglieder
zu ernennen.
Wichtige Themen bei der Ernennung des Verwaltungsrats
Abbildung 4:
Circular CSSF 18/698;
TALOS Research
Im Gegensatz zu OGAW spielen bei AIFMs so-
genannte 'Close Links' eine Rolle. Das luxem-
burgische Gesetz beschreibt diese als Verbin-
dung zwischen mindestens zwei natürlichen
oder juristischen Personen. Diese Verbindung
können z.B. direkte oder indirekte Beteiligun-
gen mit mehr als 20% der Stimmrechte oder die
Verbindung zwischen Dachgesellschaft und ei-
ner Tochtergesellschaft sein. Mögliche Close
Links der Verwaltungsratsmitglieder und deren
Auswirkungen werden im Antrag abgefragt.
Hier wird die CSSF eine Autorisierung nur zu-
lassen, wenn die Situation die Überwachungs-
funktion des AIFM nicht beeinträchtigt.
Ähnlich verhält es sich bei den Conducting Of-
ficers (COs). Auch wenn die Aufgabenbereiche
identisch zu denen der OAGWs sind, können
diese je nach Art des AIFs ein viel höheres Mass
an Komplexität annehmen wie z.B.:
– Geldwäscheprävention bei einem Immobili-
enfonds
– Überwachung der Bewertung von unnotier-
ten Werten (z.B. Unternehmen oder Kredite)
– Regelungen einzelner Länder zum Vertrieb/
Marketing von AIF Anteilen

5. Publikation
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Abbildung 5:
Circular CSSF 18/698;
TALOS Research
Aufgabenbereiche Conducting Officer
Auch hier kann es unter Umständen sinnvoll
sein, einen weiteren CO zu bestellen. Alternativ
könnten vorhandene COs auch entsprechend
weitergebildet werde. Beide Möglichkeiten
müssen frühzeitig bewertet werden, damit ent-
sprechende Schritte eingeleitet werden kön-
nen. Sonst besteht auch hier ein Risiko für eine
weitere Verzögerung.
TALOS empfiehlt
– Sorgfältige Verifizierung der Auslastung der
Verwaltungsratsmitglieder
– Analyse der Kompetenzen und Erfahrungen
der Conducting Officer und gegebenenfalls
Planung von Weiterbildungsmaßnahmen
– Identifizierung und transparente Offenle-
gung möglicher Close Links

6. Publikation
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Risk Management
Das Risk Management ist sicherlich eines der
komplexesten Themen bei der Bewerbung um
eine Autorisierung als AIFM. Unteranderem er-
wartet die CSSF ein Organigramm, dass die kla-
re disziplinäre und hierarchische Trennung des
Risk Managements vom Portfolio Management,
aber auch von allen anderen operationellen
Funktionen aufweist. Dieses Thema wird so-
wohl von der CSSF als auch von der EZB sehr
ernst genommen. Erst im Mai 2019 ist der RBC
Investor Services S.A. eine Strafe3
von 120.000
auferlegt worden, da diese ihren Chief Risk Of-
ficer ohne vorherige Zustimmung des Auf-
sichtsrates entlassen hat.
Wie schon für andere Organe, muss auch hier
die Erfahrung und das Wissen des Risikomana-
gers dargelegt werden. Auch wenn nicht expli-
zit erwähnt, sollte hier hervorgehen, dass die
Person generell im Risk Management Erfahrun-
gen hat, mit AIFs bzw. den avisierten Invest-
ments vertraut ist und/oder eine entsprechen-
de Schulung besucht hat.
TALOS empfiehlt
– Sorgfältige Analyse der Kompetenzen und
Erfahrungen des Risk Managers und gege-
benenfalls Planung von Weiterbildungsmaß-
nahmen
– Gemäss Anforderung keine 'Clean' – son-
dern eine 'TrackChanges'-Version der 'Risk
Management Policy' erstellen und einrei-
chen
– Einen dedizierten 'Risk Management Pro-
cess' anhand des CSSF 18/698 Anhangs er-
stellen
Fussnote 3: http://www.cssf.lu/fileadmin/files/Banques/Sanctions/S_21_B_RBC_Investor_Services_Bank_S.A._080719.pdf
Bewertungspolitik
Bei der Bewertungspolitik ist entscheidend, wer
die Bewertung formell durchführt. Dies kann
ein externer Bewerter, der AIFM selbst oder die
Depotbank sein. Bei den beiden letzteren for-
dert die CSSF die Darlegung der Unabhängig-
keit der Bewertungsfunktion vom Portfolio Ma-
nagement (AIFM) bzw. derDepotbankfunktionen
(Close Links). Hier wird ein externer Bewerter
nur angegeben, wenn dieser die Bewertung
selbst entscheidet. Wenn die Berechnung ex-
tern durchgeführt wird, aber die finale Entschei-
dung beim AIFM liegt, ist dies keine externe Be-
wertungsfunktion im Sinne der AIFMD.

7. Publikation
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Wie schon zuvor, ist auch hier ist die fachliche
Eignung der verantwortlichen Personen darzu-
legen. Um die möglicherweise komplexe Be-
wertung des Fonds adäquat zu überwachen
und zu bestätigen, kann auch ein Komitee ein-
gerichtet werden. Das Kerndokument für die
CSSF ist die Bewertungspolitik; diese sollte so-
wohl mit allen relevanten Parteien als auch dem
etwaigen externen Bewerter und der Depot-
bank abgestimmt werden. Ansonsten könnten
spätere Änderungen die Beantragung verzö-
gern, weil z.B. der Bewerter die Schnittstelle der
Depotbank nicht bedienen kann.
Der nächste Absatz zählt die wichtigsten Ele-
mente der Bewertungspolitik auf und soll als
Denkanstoss dienen, wo Erschwernisse zu er-
warten sind, damit diese Frühzeitig in Angriff
genommen werden können.
Die Bewertungspolitik sollte die Grundsätze
und Verfahren der Bewertungsmethoden darle-
gen, d.h. die Inputs, Quellen, zugrundeliegende
Modelle sowie die Auswahlkriterien für die
Preisfindung. Auch ist sicherzustellen, dass die
Preise aus wenn möglich unabhängigen Quel-
len stammen. Kernstück der Dokumentation
sollten die Bewertungsgrundsätze sein. Hier
sollten unter anderem Zuständigkeiten der Per-
sonen, die effektiv die Bewertung vornehmen,
Die Bewertungspolitik sollte die Grundsätze
und Verfahren der Bewertungsmethoden darle-
gen, d.h. die Inputs, Quellen, zugrundeliegende
Modelle sowie die Auswahlkriterien für die
Preisfindung. Auch ist sicherzustellen, dass die
Preise aus wenn möglich unabhängigen Quel-
len stammen. Kernstück der Dokumentation
sollten die Bewertungsgrundsätze sein. Hier
Elemente der Bewertungspolitik
Abbildung 6:
Delegierte Verordnung (EU)
Nr. 231/2013, Abschnitt 7,
Artikel 67 – 74; TALOS
Research
sollten unter anderem Zuständigkeiten der Per-
sonen, die effektiv die Bewertung vornehmen,
Anlagestrategien des AIFs, Kontrollen, Eskalati-
onsmassnahmen, sowie der Stichtag und die
Häufigkeit der Bewertung dargelegt werden.
Wird (formell) ein externer Bewerter bestellt,
müssen die Bewertungsgrundsätze darlegen,
wie der Informationsaustausch zwischen dem
AIFM und dem externen Bewerter erfolgt. Die
CSSF kann vom externen Bewerter eine berufli-
che Garantie in Schriftform verlangen. Hier
werden Belege für die Qualifikation, Ressour-
cen und Verfahren erwartet. Wenn ein Bewer-
tungsmodell verwendet wird, müssen die Be-
wertungsgrundsätze dessen Hauptmerkmale
erläutert sowie die Wahl des Modells begrün-
det werden. Angemessen zu dokumentieren
sind ebenfalls die zugrunde liegenden Daten
und Annahmen, sowie die Grenzen des Mo-
dells. Zu beachten ist, dass die CSSF die exter-
ne Überprüfung des Modells verlangen kann. In
bestimmten Fällen kann es erforderlich sein,
dass einzelne Werte einer Überprüfung unter-
zogen werden sollen; dies unter anderem, wenn
die Bewertung von Parteien beeinflusst wird,
die mit dem AIFM verbunden sind oder an der
Wertentwicklung des AIF ein Interesse haben.

8. Publikation
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TALOS empfiehlt
– Frühzeitige Entscheidung über die Bewer-
tungsmethodik
– Rechtzeitige Auswahl eines externen Bewer-
ters
– Frühzeitige und fortlaufende intensive Integ-
rierung des Bewerters und der Depotbank in
die Definition der Bewertungspolitik
Delegation
Grundsätzlich ist festzuhalten, dass die Delega-
tion in keinem Fall die Haftung des AIFM gegen-
über dem Anleger bzw. der Aufsichtsbehörden
verringert. Die ultimative Verantwortung wird
immer beim AIFM liegen. Generell ist es einem
AIFM gestattet, entweder das Portfolio Ma-
nagement oder das Risk Management zu dele-
gieren. Darüber hinaus können die in der fol-
genden Tabelle aufgezeigten Aktivitäten
delegiert werden:
Delegationsfähige Aktivitäten
Abbildung 7w:
Directive 2011/61/EU, An-
hang I (2); TALOS Research
Die Überprüfung könnte z.B. mit folgenden
Massnahmen realisiert werden:
– Validierung der Preise mittels einer weiteren
Quelle
– Vergleich mit tatsächlich erzielten Preisen
– Untersuchung von Ausnahmen oder unge-
wöhnlichen Differenzen
Die Bewertung selbst wird durch das Risk Ma-
nagement überwacht. Darüber hinaus ist die
gesamte Bewertungspolitik regelmäßig, min-
destens aber jährlich, zu überprüfen. Obwohl
eine kohärente Anwendung des Models vorge-
sehen ist, muss auch ein Verfahren zur Ände-
rung der Bewertungsmethode und die Auslöser
dafür beschrieben werden.

9. Publikation
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Zusätzlich kann die CSSF die Delegation der
folgenden Funktionen erlauben4
: Compliance,
Internal Audit, Wartung der IT Infrastruktur und
Administration.
Wichtig ist, dass die Delegation nicht solche
Ausmasse annimmt, dass der AIFM seine Subs-
tanz verliert und als "Briefkastenfirma"
gesehen
werden könnte. Dies könnte z.B. der Fall sein,
wenn der AIFM
– nicht mehr die nötige Expertise oder Ressour-
cen hat, um die delegierten Aufgaben zu über-
wachen
– keine Entscheidungsgewalt über Schlüssel-
bereiche hat
– vertragliche Rechte gegen über dem Dele-
gierten verliert (z.B. Vorort-Inspektion)
– weniger als 3 Vollzeitangestellte hat
Fussnote 4: Weitere Details im CSSF 18/698 unter 5.1 und 5.3
Fussnote 5: Weitere Details in Artikel 82 der Delegated Regulation (EU) 231/2013
TALOS empfiehlt
– Frühzeitige Identifizierung der zu delegieren-
den Funktionen sowie deren Ausschreibung
– Kontrolle, dass die Kriterien einer Briefkas-
tenfirma nicht erfüllt sind und genug Subs-
tanz in Luxembourg vor Ort vorhanden ist
bzw. sein wird
In diesem Artikel haben wir nur einige der mög-
lichen Stolpersteine bei der Autorisierung als
AIFM aufgezeigt. Das Thema selbst ist hoch-
gradig komplex, sodass oft vielfältige externe
Unterstützung nötig ist, z.B. bei der Erstellung
der Bewertungs- und Risikopolitik, der Auswahl
der richtigen Depotbank oder des Projektma-
nagements. TALOS blickt auf mehrjährige Ex-
pertise in der Begleitung von Genehmigungs-
verfahren zurück. Oft ist die Begleitung durch
Zusammenfassung
einen externen Projektmanager erforderlich.
Manchmal ist jedoch u.U. der Umfang der benö-
tigten Unterstützung nicht gross genug, um
eine Vollzeitstelle zu füllen. TALOS bietet daher
individuelle Modelle für eine externe Unterstüt-
zung an, um das Projekt des Genehmigungsver-
fahrens effektiv und kosteneffizient zu beglei-
ten. Wir können aus erster Hand aufzeigen, was
zu tun ist, um möglichst schnell und effizient
eine Genehmigung als AIFM zu erlangen.

10. Publikation
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TALOS definiert neue Standards in der
Management Beratung. Als spezialisierte Bou-
tique Beratung mit Schweizer Wurzeln und Bü-
ros in Zürich und Luxemburg beraten wir Kun-
den aus der Europäischen Finanzindustrie.
TALOS wurde 2008 von erfahrenen Manage-
ment Beratern gegründet und ist seither zu ei-
nem etablierten Beratungsunternehmen für
Finanzunternehmen gewachsen.
Als Experten für regulatorische Transformati-
onslösungen decken wir die gesamte Bandbrei-
te möglicher Fragestellungen ab, von der Analy-
se über die Strategie bis hin zur Umsetzung.
Zürich
TALOS Management Consultants
Bleicherweg 45
CH-8002 Zürich
Tel. +41 44 380 14 40
Luxemburg
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6, Rives de Clausen
L-2165 Luxembourg
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www.shapenewstandards.com
Wer wir sind Ihr Kontakt
Matthias kam vor 10 Jahren zu TALOS und leitet
heute als Managing Partner das Luxemburger
Office. Er ist seit mehr als 20 Jahren in der
Financial Services Industrie tätig, unter ander-
em bei zwei Schweizer Großbanken im Private
Banking und als Management Consultant bei
der Mitchell Madison Group. Der Schwerpunkt
seiner Arbeit liegt auf regulatorischen und
Compliance Themen, sowie im Bereich Sales
Management für Private Banking.
Matthias Greiller
Managing Partner
matthias.greiller@talos-consultants.lu
Uwe verstärkt seit 2018 TALOS in Luxemburg.
Seine Expertise deckt viele Bestandteile der In-
vestmentfonds-Wertschöpfungskette sowie
diverse Regularien ab. Vor seiner Arbeit als Be-
rater, hat Uwe mehrere Jahre Arbeitserfahrung
bei einer Bank gesammelt. Er bringt eine Be-
rufsausbildung in der IT, ein Studium in Interna-
tional Business Management, sowie eine Zerti-
fizierung als Projektmanager mit.
Uwe Mergard
Manager
uwe.mergard@talos-consultants.lu