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Urteil lg frankfurt am main vom 02.11.2011

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Urteil lg frankfurt am main vom 02.11.2011

  1. 1. Lt. Protokoll verkÜndet am 02.11.2011 Wacyk, JAe als U. d. G. Geschäftsnr.: 3-03 0 96/1 0 0.,. ,.,,{ ,l ~:~ ". ~ (.. -~. , " . - I LANDGERICHT FRANKFURT AM MAIN Urteil IM NAMEN DES VOLKES In dem Rechtsstreit 1. 1, 2. T·.~ " __ - •• K1ägeriImen Prozess bevollmächtigter zu 1,2: Rechtsanw. Dr. Theo Schubert-.. Humboldtstraße 2, 79098 Freiburg, Geschäftszeichen: AK 143/02 gegen Beklagte Prozessbevollmächtigter: Rechtsanw. Dr. Dirk Wasmmm Maybachstraße 6, 70469 Stuttgart, Geschäftszeichen: DW/ndlkba 71825-10 001
  2. 2. 2 hat das Landgericht Frankfm1 am Main - 3. Kammer tUr Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Hö1me und die Handelsrichter Behrends und Geiss aufgrund der mündlichen Verhandlung vom 29.06.2011 für Recht erkmllit: Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin zu L) 5.148,48 Euro und an die Klägerin zu 2.) 505,92 Euro jeweils nebst Zinsen in Höhe von 5 % Punkten Über dem Basiszinssatz seit dem 04.06.2010 zu zahlen. Die Kosten des Rechtsstreits hat die Beklagte zu tragen. . Das Urteil i~t gegen Siche~~~i,~,sleist~g in Höhe von 110 % des jeweils zu v~lIstreck~nden Betrages vbi~iäufigvollstreckbar. , 0; .,-- ."",:.,
  3. 3. 3Tatbestand:Die KlägerÜmen als frühere Aktionärinnen der mittlerweile auf die Beklagte versclm10lzenen~ (Klägerin zu 1.: 50 Aktien, Klägerin zu 2.: 5 Aktien) nehmen diese zur Antragshöheauf Dividendenzahlungen für die Jahre 1996 bis 2010 in Anspruch.Gegen die A~sgleichs- und~bfindung~~nge?ote eil~es zwisc11en der_ und der geschlossenen Beherrschungs- und GewiImabführungsvertrages vom28.04.1988 war vor der Kammer ein Spruch verfahren anhängig (3-03011/89 LandgerichtFrankfurt am Main), das mit Beschluss vom 24.09.2007 zu einer Festsetzung des Ausgleichsauf 34,5 Prozent und der Abfindung nach einem Verhältnis von 2,9 zu 1 füluie. Das hiergegenvor dem Oberlandesgericht Frankfuii (20 W 412/07) durchgefülUte Beschwerdeverfahrenblieb erfolglos (Beschluss vom 17.11.2009). Zwischenzeitlich war die _ 1996 auf die T -verschmolzen worden, diese Konzernverschmelzung bildet den Gegenstand eines gesondelien Spruchverfalllens (Landgericht Frankfurt am Main 3-08 0 135/96). Nach Abschluss des ersten Spruchverfahrensdienten die Klägerinnen im Januar 2010 ihre Aktien zur Anna1u11edes Abtindungsangebots an, die Abwicklung erfolgte durch Einbuchung der geschuldeten Anzahl von Aktien der mit Dividendenberechtiglmg ab 2010 sowie die Zahlung rÜckständiger Dividenden. Die KlägeriImen behaupten, Dividendenzahlungen für die Jahre 1996 bis 20 I 0 nicht erhalten zu haben. Sie sind der Ansicht, diese für die Zeit von der Versclm1elzung bis zur rechtskräftigen Entscheidung Über die nach dem BehelTschungs- und Gewinnabführungsveltrag zu gewährenden Entschädigungen beanspruchen zu kÖlmen, und stÜtzen ihre Forderungen im Übrigen darauf, dass sie mit Wirksamwerden der Verschmelzung Aktionäre de~ geworden seien.
  4. 4. 4 Die Klägerinnen beantragen, .,~ ~". ie Beklagte zu venllieilen, d" an die Klägerin zu 1.) 5.148,48 Euro nebst Zinsen in Höhe von 5 % Punkten " über dem Basiszinssatz seit dem 04.06.2010 zu zahlen" " "4 ~" ~·,:1t ~ l": an die Klägerin zu 2.) 505,92 Euto nebst Zinsen in Höhe von 5 % Punkten über dem Basiszinssatz zu zahlen. Die Beklagte beantragt, f. ," ;,,,," ;t, ,,.,. ~. , i die Klage abzuweisen. Sie bestreitet die Nichtzahlung der Dividenden für die Geschäftsjahre 1996 bis 2010 und ist der Ansicht, Ausgleichsansplüche für die Zeit zwischen der durch die Verschmelzung eingetretenen Beendigung des Untemehmensvertrages und der Annahme des Abtindungsangebots stünden den Kläge~~111e.p~cht Zll;. 111 n Übrigen machen sie fÜr . : ., Zahlungsansprüche einschließlich des Geschäftsjahres 2005 die Einrede der Veljährung geltend. Wegen weiterer Einzelheiten des wechselseitigen Vorbringens wird auf die zwischen den Pa11eiengewechselten Schriftsätze nebst die zu deren Erläuterung vorgelegten Unterlagen Bezug genommen. ,..• ".-. ,
  5. 5. 5E n t sc h ei cl u n !! s !! r ü n cl e :Die zulässige Klage hat auch in der Sache Erfolg.Dabei neigt die Kammer zu der Auffassung, dass die ZahlungsansprÜche der Klägerinnennicht auf den ursprÜ11~lich~nUnt~nwlm1ensvertra,g gestützt w~rden kÖlmen, weil die hiemach - " ., .. _.. ,." •___" .,._,~.,,,. _. ".,,-.,_ - •. ", ,_ .. ". ":",-,.1-", ..1,,..•••.. " •.••. ~ ""_" . """ ." ""-". ,~ ••...,.,.... ,, ,.:"" ":"" " .: , ""::,, """ . "_"~ . :angefallenen Dividenden nicht zur Abfindung in Aktien gehören (OLG DÜsseldorf ZIP 2003,1247 = AG 2003,507). Letztlich kann dies indessen dahinstehen. Denn den Klägerinnenstehen die der Höhe nach unstreitigen Dividendenzahlungen fÜr die Jahre 1996 bis 2010schon deshalb zu, weil sie mit Verschmelzung AktionärÜmen der Beklagten geworden sind.Soweit zwischen den Parteien streitig geblieben ist, ob die den Gegenstand des Verfahrensbildenden Dividenden gezahlt worden sind, ist die Beklagte beweisfällig geblieben (§ 363BGB).Die Klageansprüche sind auch nicht verjährt (§ 214 Abs. I BGB). Entsprechend der fürmaterielle Gestaltungsklagen (§§ 315, 319 BGB) gegebenen Rechtslage (vergl. hierzuStaudinger - Gursky, BGB, 2009, Rn. 48 zu § 204) geht die Kammer auch für dasvergleichbar rechtsgestaltende Spruchverfahren (Münchener Kommentar zum SpruchG -Volhard, 2. Aufl. 2004, Rn. 1 zu § 16) davon aus, dass hierdurch die Verjähnmg entsprechend§ 204 Abs. I Nr. 1 BGB gehemmt wird (so Münchener Kommentar zum SpruchG - Volharda. a. O. Rn. 9 zu § 14; Grosskommentar AktG - Fleischer, 4. Auflage 2007, Rn. 23 zu § 327b; Köllner Kommentar zum WpÜG - Hasselbach, 2002, Rn. 15 zu § 327 b AktG; a. A.Schmidt - Lutter - Stephan, AktG, 2. Autl. 2010, Rn. 34 f. zu § 304; Köhler Kommentar zumAktG - Koppensteiner, 3. Autl. 2004, Rn. 20 zu § 320 e).Die Verzinsung folgt aus § 286 Abs. 2 Nr. 2 BGB (vergl. Schmidt - Lutter - Stephan a. a. O.Rn. 38 zu § 304), die Kostenentscheidung aus § 91 ZPO, der Vollstreckbarkeitsausspruch aus§ 709 Satz 2 ZPO.
  6. 6. 6 Dr. Höhne Behrends Gei ss--

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