Dos niñas, Caperucita Roja y Alicia, van de acampada a la playa y encuentran a Pinocho enterrado en la arena pidiendo ayuda. Más tarde conocen al Rey León que se ha perdido, y lo invitan a unirse a ellos. Pasan el día jugando en la playa y contando historias al atardecer. Antes de irse a dormir, Alicia propone que Pinocho y el Rey León se queden con ellas y se hagan amigos.