由經濟部商業司提供

1. 社會企業立法政策-
公司法社企型公司(兼益公司)說明
商業司
106.3.2

2. 簡報大綱
• 壹、社會企業立法政策
• 貳、我國社企型公司(兼益公司)現況
及法制需求
• 參、公司法修法委員會建議方向
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3. 壹、社會企業立法政策
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一、社會企業的定義(1/3)
社會企業目前於國際上尚未有統一定
義，故於「社會企業行動方案」研議
之初，參考國際推動經驗及產官學研
各界專家意見，認為國內社會企業處
於起步階段，應以開放態度支持社會
企業發展，對於社會企業之定義併採
廣、狹二義。

4. 壹、社會企業立法政策
3
一、社會企業的定義(2/3)
廣義型
泛指透過商業模式解決特定社會或環境問
題之組織，其目標為透過其所得盈餘再投
資以持續解決社會或環境問題，而非僅為
謀取最大利益。兼具追求社會及經濟利益
之目的，除擁有獲利能力之外，更以能創
造社會價值，產生正向的社會影響力為主
要使命。(文字摘錄社企流網站)

5. 壹、社會企業立法政策
4
一、社會企業的定義(3/3)
狹義型
1.組織章程應明定以社會關懷或解決社
會問題為首要之目的。
2.每年會計年度終了，財務報表須經會
計師查核簽證，並應申報及公告其社會
公益報告。
3.組織當年度可分派盈餘應至少有30%
保留用於社會公益目的，不得分配。

6. 壹、社會企業立法政策
5
二、社會企業概況
1. 依公司及商業登記資料(至105年10月)，名稱包含
「社會企業」共127家(其中解散9家)。
2. 公益團體自律聯盟推動社會企業登錄機制(至105年
底)，已完成140家社會企業登錄。
3. 蒐集社會企業相關業者，含公司登記、社企登錄、
社企聚落、政府資源輔導及媒體報導等，初步統計
約450家。
4. 針對社企登錄、社企聚落、政府輔導、主要民間組
織活動等參與者為核心調查對象(至105年度10月)，
約90家。

7. 壹、社會企業立法政策
6
三、「先行政後立法」政策背景
• 社會企業整體發展態樣多元且未臻成熟，
產官學界共識認為，宜先協助公私部門瞭
解社會企業發展的相關議題著手，並參考
歐美等國家發展經驗。
• 「社會企業行動方案」推動決議採「先行
政後立法」方向，先檢視社會企業發展需
求，俟發展一定階段，社會有一定共識後，
再進一步調和行政命令或研議法律規範。

8. 壹、各國社企型公司(兼益公司)立法
多元規範，低密度管制：美國
• 低獲利有限責任公司(low-profit limited liability company ,
L3C)
• 公益公司(benefit corporation)
• 德拉瓦州公益公司(public benefit corporation, PBC)
• 彈性目的公司(flexible purpose corporation , FPC)
• 社會目的公司(social purpose corporation , SPC)
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9. 壹、各國社企型公司(兼益公司)立法
高規範密度，搭配政策優惠：英國
• 英國2006年公司法（Companies Act 2006）§6增訂「社區利
益公司（Community Interest Company , CIC）」公司類型
• 主要內容由2004年公司（審計、調查和社區企業）法案（
Companies (Audit, Investigations and Community
Enterprise) Act 2004）第2章社區利益公司章（Part 2
Community interest companies） 授權主管部門訂定之「
2005年社區利益公司規定」（Community Interest Company
Regulations 2005 ）所規範
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10. 美國德拉瓦州公益公司法 美國公益公司法 英國社區利益公司規定
立法形式 公益公司專章 各州公益公司專章 主要內容由2004年公司（審計、調
查和社區企業)法案ch2及該法案授
權主管部門訂定之CIC規定所規範。
2006年公司法並新增CIC公司類型
公司設立 準則制 準則制 許可制：社區利益測試
主管機關 Secretary of State，不監督
、 只受理公司登記
Secretary of State，不監督，
只受理公司登記
監管人，廣泛監督權限
公司目的 除一般公司章程應載之經營
目的外，章程中應載明公司
所欲促進之一個或多個「特
定公益目的」
章程中於原本公司目的外，應 社區利益測試：社區利益係指「一個
「附加」訂定「一般公益目的」，理性人會認為該活動實行是為了社區
並得訂定「特定公益目的」 利益」，並排除政治活動
資產鎖定 Ｘ 1.盈餘分派限制Ｘ
2.處分重大資產應經股東會重度
決議
3.剩餘資產轉讓限制Ｘ
1.盈餘分派限制Ｏ
2.資產轉讓限制Ｏ
3.剩餘資產需轉讓給資產鎖定主體
公益報告 得兩年製作一次，得不須符
合第三方標準，並僅要求交
付股東無須對外公布。但章
程或章程細則得為更嚴格之
規定
符合公正第三方標準之年度公益
報告，並須交付股東且對外公布
官方固定格式之社區利益報告書(以
資產流向及財務為主)，交由監管人
審查監督
監督機制 公益執行訴訟及公益報告 公益執行訴訟及公益報告 監管人：各種行政處分、廣泛介入公
司事務
優惠措施 Ｘ Ｘ 1.大社會資本銀行
2. 社會投資稅收減免制度
3. 政府採購計畫優先考量社會價值
規範密度寬鬆 嚴格
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11. 貳、我國社企型公司(兼益公司)現況及需求（一）
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贊成修改公司法意見 反對修改公司法意見
主要理由
1.設立一個具有社會使命之公司型態，
可使公司得以為利害關係人存在，免除
負責人法律風險；另可維繫公司之社會
使命，保護原股東創業初衷。
2.提供充分資訊，方便投資者、消費者
辨識，減少對內（員工、股東等）和對
外(市場)溝通成本。
3.國際已有許多社會使命導向之企業型
態，立法開放等同與國際接軌，更符合
國際趨勢。
主要理由
1. 縱未立法，社會企業在台灣仍然可以
相當茁壯，立法若造成過度管制，反而
有害社會企業發展。
2.現行社企業者最需要的是資金，政策
上僅需扶助籌資即可。
3.立法若正名「公司型態社會企業」，
但實然沒有相應之社會影響力，亦無法
完全防杜「洗綠（green-washing）」
之業者，恐使整體社會企業汙名化。
一、各方對於修法意見彙整

12. 貳、我國社企型公司現況及需求（二）
• 社會企業補助議題
多數認為創立新組織型態，不是為了政策
優惠與補助，其自視為「社會企業」，既為
「企業」，財務上具有獨立性，本應自行面
對商業上挑戰。
若主管機關針對滿足特定較高條件之社會
企業訂定優惠規則，亦無不可。
亦有業者希望拿到補助，惟其同意必須是
在符合較高要求後，始能取得政府之優惠。
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一、各方對於修法意見彙整

13. 貳、我國社企型公司(兼益公司)現況及需求（三）
二、依現行公司法公司本可追求營利以外之社會目的
公司法§1規定：公司為以營利為目的之社團法人。
傳統解釋下，公司被認為是一種僅追求營利目的的商
業組織型態，當公司經營者追求或照顧股東以外之第
三人或利害關係人(stakeholders)之利益時，可能被
認為違反其對於公司應負之忠實注意義務，陷入訴訟
之累。
惟現今世界公司法規範潮流，並不認為公司存在之
意義及價值所在，僅在追求利益最大化，而可以無視
其他社會目的或價值的存在；公司負責人亦不會因考
量股東以外之其他利害關係人的利益，即被認定違反
渠等對於公司應負之忠實義務。
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14. 參、公司法修法委員建議方向（一）
一、基於社會意見對社企型公司(兼益公司)修法意見
尚有歧異，據此本次修法方向即朝向在公司組
織架構中，建構足以容納兼益公司之空間。並
建議可採用「兼益公司」稱此類公司，以彰顯
其兼具追求股東與公眾利益之目的。
二、社企型公司(兼益公司)除商業組織型態外，要採
取何種程度之規範密度，包含公益報告書編列
頻率、對社會大眾或股東公佈方式及頻率、是
否經第三公證單位認證、股東可否要求公司踐
行公益目的等，應進一步取得社會大眾共識。
三、如有涉及政府補助，其門檻及補助方式等，均
應於其他特別法中另行規定之。
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15. 參、公司法修法委員建議方向（二）
Ｄ案 A案 B案 C案
維持現狀，不予修正
• 鑒於現有公司實
則可以從事企業
社會責任行為，
且現有社會企業
即根基於現有公
司制度發展，尚
無法規障礙，據
此維持現狀亦無
不利。
修正公司法第1條及
第23條，惟不新增
社企型公司(兼益公
司)專章（節）
修正公司法第1條及
第23條，並新增
「社企型公司(兼益
公司)」專（節）
修正公司法第1條及
第23條，並於公司法
第2條第1項新增「社
企型公司(兼益公司)」
類型，及新增兼益公
司專章（節）
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寬鬆 嚴格
一、本次修法著重組織法架構
調整，據此僅於公司法中架構
足以容納社企型公司(兼益公司)
之空間。
二、採取B、C方案時，關於規
範程度寬嚴，應再取得社會大
眾共識。
三、補助應於特別法定之。

16. 謝謝聆聽
敬請指教
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