2. SUMÁRIO
APRESENTAÇÃO................................................................................................................. 3
II. ADMINISTRAÇÃO................................................................................................... 7
II.1 Conselho de Administração........................................................................................ 7
II.1.1 Composição e Eleição do Conselho de Administração.............................................. 8
II.1.2 Voto Múltiplo.............................................................................................................. 8
II.1.3 Voto Separado ............................................................................................................ 9
II.1.4 Competência do Conselho de Administração........................................................... 10
II.1.5 Reuniões e Deliberações do Conselho de Administração ........................................ 12
II.1.6 Remuneração dos membros do Conselho de Administração ................................... 13
II.1.7 Acesso a informações ............................................................................................... 13
II.2 Diretoria.................................................................................................................... 13
I.2.1 Composição e eleição da Diretoria.......................................................................... 14
I.2.2 Competência da Diretoria ........................................................................................ 14
I.2.3 Reuniões e deliberações da Diretoria ...................................................................... 15
I.2.4 Remuneração dos membros da Diretoria................................................................. 15
II. COMITÊ DE GESTÃO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E
OPERACIONAL.................................................................................................................. 16
III. CONSELHO FISCAL .............................................................................................. 17
III.2 Instalação do Conselho Fiscal ................................................................................. 17
III.1 Composição e eleição do Conselho Fiscal............................................................... 18
III.2 Reuniões do Conselho Fiscal ................................................................................... 19
III.3 Requisitos ................................................................................................................. 19
III.4 Participação e Competências do Conselho Fiscal................................................... 20
III.5 Remuneração dos membros do Conselho Fiscal...................................................... 20
III.7 Acesso a informações ............................................................................................... 20
IV. DEVERES E RESPONSABILIDADES COMUNS AOS ADMINISTRADORES E
MEMBROS DO CONSELHO FISCAL .............................................................................. 21
1
3. IV.1 Dever de Diligência.................................................................................................. 21
IV.2 Finalidade das Atribuições....................................................................................... 21
IV.3 Dever para com a Companhia ................................................................................. 21
IV.4 Liberalidade Proibida .............................................................................................. 21
IV.5 Dever de Lealdade.................................................................................................... 22
IV.6 Sigilo......................................................................................................................... 22
IV.7 Conflito de Interesses ............................................................................................... 22
IV.8 Dever de Informar .................................................................................................... 22
IV.9 Responsabilidade Civil, Administrativa e Penal ...................................................... 23
V. DIREITOS DAS AÇÕES......................................................................................... 23
VI. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ......................... 24
VII. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO E MANUTENÇÃO DE INFORMAÇÕES
RELEVANTES .................................................................................................................... 24
2
4. APRESENTAÇÃO
O foco principal da Companhia está na criação de valor para seus acionistas.
Acreditamos que a adoção de boas práticas de Governança Corporativa é essencial para a
gestão estratégica e eficiente do negócio e, portanto, base para a criação de valor na
empresa.
Nesse sentido, o presente Manual de Governança Corporativa (“Manual”) é fruto do
trabalho e esforço da Companhia para registrar suas práticas de governança e incrementar
seu diálogo com os investidores e com a comunidade na qual se insere.
3
5. I. DEFINIÇÕES
Para os fins deste Manual, as seguintes siglas, expressões, sejam no singular ou no
plural, no português ou no inglês, terão o significado a elas atribuído abaixo:
“Acionista Significa, em conjunto ou isoladamente, conforme o
Controlador” caso, pessoa, natural ou jurídica, ou grupo de pessoas
vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum,
que assegure, de forma permanente, a maioria dos votos
nas deliberações da Assembleia Geral e o poder de
eleger a maioria dos administradores da Companhia; e
que usa seu poder para dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia.
“Acordo de Acionistas Significa o Acordo de Acionistas da Companhia
da Companhia Brasiliana de Energia, celebrado em 22 de dezembro de
Brasiliana” 2003, entre AES Holdings Brasil e BNDES
Participações S.A. – BNDESPar conforme alterado de
tempos em tempos, e arquivado na sede da Companhia
“Assembleia Geral Significa as reuniões realizadas, obrigatoriamente, até o
Ordinária” ou “AGO” quarto mês após encerramento do exercício social da
Companhia– “AGO” para verificação de resultados,
leitura, discussão e votação dos relatórios de diretoria e
eleição, caso requisitada, do conselho fiscal e da
administração da Companhia.
“Assembleia Geral Significa as reuniões dos acionistas, devidamente
Extraordinária” ou convocadas e instaladas de acordo com a lei e o estatuto
“AGE” social da Companhia, com a finalidade de deliberar
sobre qualquer matéria de interesse Companhia. Sua
convocação, depende das necessidades específicas da
empresa.
“Comitê de Gestão” Significa o órgão de funcionamento permanente que
tem como função assessorar o Conselho de
Administração em suas funções, conforme descrição do
item III deste manual.
“Companhia” Significa a AES Tietê S.A., inscrita no CNPJ/MF sob
4
6. o n.º 02.998.609/0001-27 e no Registro de Empresas
sob o NIRE 35.300.170.555.
“Conselho de Significa o órgão de deliberação colegiada, que serve
Administração” como instrumento de gestão de participação societária
dos acionistas na governabilidade da Companhia,
possibilitando a orientação e acompanhamento dos seus
negócios, conforme descrição do item II.1 deste
Manual.
“Conselho Fiscal” Significa o órgão colegiado fiscalizador dos atos da
administração. Compete-lhe acompanhar a atuação da
Companhia, a fim de verificar a regularidade dos
procedimentos adotados e apontar os eventuais erros,
fraudes e crimes cometidos pelos administradores de
forma a gerar credibilidade aos agentes de mercado e
maximizar o valor de investimento para os acionistas,
conforme descrição do item III deste Manual.
“CVM” Significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Demonstrações Significam os balanços patrimoniais da Companhia,
Financeiras” demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados,
demonstração do resultado do exercício, demonstração
dos fluxos de caixa e demonstração do valor
adicionado.
“Diretoria” Significa o órgão composto pelos Diretores da
Companhia, conforme descrição do item I.2.
“Disclosure” Significa a divulgação feita pela Companhia de todas as
informações relevantes que podem de alguma forma
influenciar a decisão de investimento na Companhia, na
forma exigida pela CVM e pelas Bolsas de Valores.
“Governança Significa um conjunto sistemático de práticas e
Corporativa” condutas pelo qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas. A adoção de práticas de Governança
Corporativa significa a adoção de parâmetros e padrões
de condutas superiores aos exigidos pela lei.
5
7. “IN CVM 165/91” Significa a Instrução Normativa CVM n.º 165, de 11 de
dezembro de 1991, conforme alterada de tempos em
tempos.
“IN CVM 324/00” Significa a Instrução Normativa CVM n.º 324, de 19 de
janeiro de 2000, conforme alterada de tempos em
tempos.
“IN CVM 358/02” Significa a Instrução Normativa CVM n.º 358, de 3 de
janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em
tempos.
“Lei das Sociedades Significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
por Ações” ou “LSA” conforme alterada de tempos em tempos.
“Plano de Negócios Significa o conjunto dos orçamentos anuais ou
Anual” plurianuais, todos os planos de investimento de capital,
os planos estratégicos e os programas de manutenção
das instalações da Companhia, bem como suas revisões.
“Registro de Empresas” Significa o órgão público responsável pelo registro
mercantil de empresas, regulado pela Lei n.º 8.934, de
18 de novembro de 1994, conforme alterada de tempos
em tempos.
“Voto Múltiplo” Significa o procedimento de votação para eleição dos
membros do Conselho de Administração descrito no
item I.1.2, deste Manual, no qual cada ação terá tantos
votos quanto o número de vagas a serem preenchidas.
“Voto Separado” Significa o procedimento de votação para eleição dos
membros do conselho de administração descrito no item
I.1.3 deste Manual, por meio do qual os acionistas
minoritários e os titulares de ações preferenciais
poderão indicar 1 (um) membro do Conselho de
Administração em votação sem a participação do
Acionista Controlador.
6
8. II. ADMINISTRAÇÃO
A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. O
Conselho de Administração é assessorado em suas funções por um Comitê de Gestão da
Política de Investimentos e Operacional.
O organograma abaixo ilustra, de forma simplificada, a estrutura administrativa da
Companhia:
II.1 Conselho de Administração
O Conselho de Administração é um órgão deliberativo colegiado que visa orientar,
em termos gerais os negócios da Companhia, de forma a proteger e valorizar seu
patrimônio, maximizar o retorno do investimento por meio de orientação dos seus negócios,
bem como acompanhar e fiscalizar a atuação dos diretores.
O Conselho de Administração toma suas decisões de forma colegiada, servindo
como instrumento dos acionistas na governabilidade dos ativos da Companhia.
7
9. II.1.1 Composição e eleição do Conselho de Administração
O artigo 140 da Lei das Sociedades por Ações determina que o Conselho de
Administração seja composto por, no mínimo, 3 (três) membros. De acordo com o Estatuto
Social da Companhia, o Conselho de Administração é composto de, no mínimo, 5 (cinco)
e, no máximo, 11 (onze) membros efetivos e seus respectivos suplentes. Os membros do
Conselho de Administração terão mandato de 3 (anos) anos, sendo permitida a reeleição.
A eleição e destituição de membros do Conselho de Administração é
responsabilidade exclusiva da Assembleia Geral Ordinária da Companhia. No entanto, em
caso de renúncia ou necessidade de substituição de algum dos membros do Conselho, antes
do fim de seus respectivos mandatos, caberá à Assembleia Geral Extraordinária se
manifestar.
Os membros do Conselho de Administração são eleitos por maioria de votos dos
acionistas titulares de ações ordinárias presentes à Assembleia Geral. Nos termos da Lei das
Sociedades por Ações, os acionistas minoritários titulares de ações ordinárias e os
acionistas titulares de ações preferenciais poderão eleger 1 (um) membro e respectivo
suplente cada um, por meio do Voto Separado descrito no item II.1.3, abaixo.
Além dos membros eleitos pelos acionistas da Companhia, 1 (um) membro e
respectivo suplente do Conselho de Administração deverá ser indicado pelos empregados
da Companhia.
A escolha do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração caberá ao
próprio órgão, nos termos do Estatuto Social da Companhia.
II.1.2 Voto Múltiplo
O sistema de voto múltiplo, previsto no caput do artigo 141 da Lei das Sociedades
por Ações, consiste no processo de votação no qual se atribui a cada ação tantos votos
quantos sejam os membros do Conselho de Administração a serem eleitos, reconhecendo-se
aos acionistas o direito de, conforme a sua conveniência, cumular os seus votos em um só
candidato ou distribuí-los entre vários.
A adoção do voto múltiplo é facultada aos acionistas titulares de no mínimo, 10%
(dez por cento) das ações do capital social com direito a voto e deverá ser requerida com
8
10. até 48 (quarenta e oito) horas de antecedência à realização da Assembleia Geral Ordinária
em que se dará a eleição dos membros do Conselho de Administração.
Em relação ao que foi exposto sobre o procedimento de eleição de membros do
Conselho de Administração pelo Voto Múltiplo, a IN CVM 165/91, fixa uma escala
decrescente de participação no capital social votante necessária para que seja possível a
requisição de voto múltiplo, na medida em que o capital social se acentua, conforme se
verifica na tabela abaixo:
Intervalo do Capital Social Capital Votante Mínimo para Solicitação de
(R$ ) Voto Múltiplo
(%)
0 a 10.000.000 10
10.000.001 a 25.000.000 9
25.000.001 a 50.000.000 8
50.000.001 a 75.000.000 7
75.000.001 a 100.000.000 6
acima de 100.000.001 5
Assim, no caso específico da Companhia, em razão do seu capital social atual ser
superior a R$ 100.000.001,00 (cem milhões e um real), o percentual de acionistas para
requerer o voto múltiplo é de 5% (cinco por cento) das ações do capital social com direito a
voto, conforme a IN CVM 165/91.
Caso seja adotado o procedimento em questão, a destituição de um dos membros do
Conselho de Administração implicará a necessidade de destituição de todos os demais
membros, fazendo-se necessário a convocação de Assembleia Geral Extraordinária para
eleição de novos membros do Conselho de Administração. Em caso de renúncia, a
Assembleia Geral seguinte deverá convocar a eleição de novos membros para compor o
Conselho de Administração.
II.1.3 Voto Separado
Além do procedimento de voto múltiplo, o § 4º do artigo 141 da Lei das Sociedades
por Ações garante aos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias com direito a
voto que representem pelo menos 15% (quinze por cento) do capital votante bem como aos
acionistas titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito que
representem 10% (dez por cento) do capital social da Companhia o direito de eleger um
membro do Conselho de Administração em votação em separado. Esta votação deve
9
11. ocorrer de forma apartada dentro da própria Assembleia Geral e sem a participação do
Acionista Controlador.
Apenas poderão participar da votação em separado os acionistas que comprovarem
que detiveram a titularidade ininterrupta de sua participação acionária durante, no mínimo,
os 3 (três) meses anteriores Assembleia Geral.
Sempre que os processos de voto múltiplo e voto em separado forem utilizados de
forma cumulativa, o Acionista Controlador poderá eleger um membro a mais do que os que
forem eleitos pelos demais acionistas. O Acionista Controlador terá este direito ainda que
para isto tenha que ser eleito um membro a mais do que o número máximo de conselheiros
previsto no Estatuto Social. Porém, caso os minoritários optem apenas por um dos referidos
procedimentos, o Acionista Controlador não terá esse direito.
II.1.4 Competência do Conselho de Administração
Entre as competências do Conselho de Administração, destaca-se a definição da
estratégia, a eleição e a destituição dos Diretores Executivos, o acompanhamento da gestão,
o monitoramento dos riscos e a indicação e substituição dos auditores independentes.
Os Diretores implementam as estratégias e a orientação geral dos negócios,
aprovadas pelo Conselho de Administração. Este, por sua vez, não interfere em assuntos
operacionais, mas deve ter a liberdade de solicitar todas as informações necessárias ao
cumprimento de suas funções, inclusive a especialistas externos, se for necessário.
Nesse contexto, as competências do Conselho de Administração, estabelecidas no
Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, são as seguintes: a (i) fixar a orientação
geral dos negócios da Companhia; (ii) eleger e destituir os membros da Diretoria da
Companhia, fixando-lhes as atribuições; (iii) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em vias de celebração e praticar quaisquer outros atos; (iv) convocar
Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quanto julgado conveniente; (v) manifestar-
se sobre o relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e contas da Diretoria;
(vi) aprovar, no início de cada exercício, dos Planos de Negócios Anual e Qüinqüenal, que
compreenderão os orçamentos anuais ou plurianuais, todos os planos de investimento de
capital, os planos estratégicos e os programas de manutenção das instalações da
Companhia, bem como suas revisões; (vii) escolher e destituir Auditores Independentes;
(viii) submeter à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; (ix) deliberar
sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações e bônus de
10
12. subscrição, bem como fazer as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado; (x)
deliberar sobre aumento de capital, emissão, compra e cancelamento de ações; (xi)
autorizar a comercialização de energia gerada pela Companhia por meio de agentes
autorizados do mercado elétrico; (xii) deliberar sobre a emissão de notas promissórias com
valor mobiliário (“Commercial Papers”), fixando as condições pertinentes a cada operação;
(xiii) deliberar sobre a outorga, mediante autorização da Assembleia Geral, de opção de
compra de ações a seus administradores e empregados, ou a pessoas naturais que prestem
serviços à Companhia, sem direito de preferência para os acionistas; (xiv) deliberar sobre a
abertura de subsidiárias da Companhia, no exterior, cujo objeto social não contemple
atividades ou negócios estranhos ao objeto da Companhia; (xv) deliberar sobre proposta de
planos que disponham sobre administração, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar
para os empregados da Companhia; (xvi) deliberar sobre a aquisição de bens do ativo
permanente, cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor do mesmo ativo, apurado no
balanço referente ao último exercício social encerrado; (xvii) deliberar sobre os casos
omissos no Estatuto que lhe forem submetidos pela Diretoria ou determinados pela
Assembleia Geral; (xviii) deliberar sobre a possibilidade de pagamento de juros sobre o
patrimônio líquido da Companhia, à Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP; (xix) deliberar
sobre a declaração de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; (xx) deliberar sobre a
declaração de dividendos intermediários em períodos inferiores a 1 (um) semestre, desde
que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o
montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por
Ações; (xxi) deliberar sobre o pagamento de antecipação, a qualquer tempo, de dividendos,
à conta de reservas de capital, na forma do artigo 17, § 5º e 200, inciso V da Lei das
Sociedades por Ações; (xxii) deliberar sobre a venda de ações em tesouraria; (xxiii)
deliberar sobre a celebração de quaisquer acordos, contratos, documentos, títulos,
instrumentos ou investimentos de capital, financiamentos, empréstimos, mútuos, outorga de
garantias de qualquer natureza e a assunção de obrigações em nome de terceiros em um
valor total anual superior, conjunta ou separadamente, a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões
de reais), exceto nos seguintes casos: (a) os contratos de compra e venda de energia
celebrados com terceiros que não sejam controladores diretos ou indiretos da Companhia e
suas afiliadas ou (b) se estiverem especificados no Plano de Negócios Anual; (xxiv)
deliberar sobre a venda, a locação, cessão, transferência, alienação, liquidação ou outra
disposição, de qualquer ativo ou participação acionária da Companhia por um preço que
exceda, conjunta ou separadamente, R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), exceto nos
seguintes casos: (a) se estiverem especificados no Plano de Negócios Anual ou (b) os
contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros que não sejam
controladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas; (xxv) deliberar sobre a
liquidação, venda, transferência ou alienação de bens integrantes do ativo permanente da
Companhia de valor total anual superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), bem
11
13. como a constituição de hipoteca, oneração ou qualquer gravame sobre esses bens desde que
não especificados no Plano de Negócios Anual da Companhia; (xxvi) deliberar sobre a
celebração de quaisquer contratos, acordos, transações ou associações comerciais ou
arranjos de qualquer natureza, bem como suas alterações, com as sociedades controladoras
diretas ou indiretas ou coligadas dessas ou quaisquer outras partes relacionadas, exceto se
aprovadas no Plano de Negócios Anual da Companhia; (xxvii) deliberar sobre a celebração
de acordos, transações ou contratos de assistência técnica ou prestação de serviços com
sociedades estrangeiras; (xxviii) aprovar os regimentos internos dos Conselhos de
Administração e Fiscal; e (xxix) aprovar a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações
ou outros valores mobiliários pela Companhia, pública ou particular, bem como a
celebração de acordos pela Companhia ou a outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou
qualquer modificação subseqüente dos mesmos), que possa dar direito ao proprietário ou ao
beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, ações ou outros valores
mobiliários integrantes do patrimônio da Companhia ou de sua própria emissão.
II.1.5 Reuniões e Deliberações do Conselho de Administração
De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração se reunirá quando
convocado pelo presidente do Conselho de Administração ou por solicitação da maioria dos
seus membros, podendo esta convocação ser solicitada, de forma justificada, por qualquer
membro do Conselho.
O Conselho de Administração da Companhia reunir-se-á mensalmente para
acompanhar e supervisionar o andamento dos negócios da Companhia e deliberar sobre os
assuntos de interesse da Companhia. Além das reuniões mensais, o Conselho de
Administração deverá realizar reuniões extraordinárias sempre que necessário por força da
legislação ou para o bom andamento das operações da Companhia.
As reuniões deverão ser sempre convocadas por escrito, com antecedência mínima
de 8 (oito) dias úteis, em primeira convocação, e de 3 (três) dias úteis, em segunda
convocação, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados, da data, horário e
local da reunião, sendo que os encontros, em princípio, serão realizados na sede da
Companhia.
O Conselho de Administração se reunirá com a presença da maioria dos seus
membros e deliberação será feita pelo voto da maioria dos presentes, tendo o presidente,
além do voto próprio, o de qualidade. Cumpre observar, entretanto, que o voto dos
conselheiros estará sujeito quando for o caso, às condições estabelecidas no Acordo de
Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia.
12
14. Uma vez concluída a reunião do Conselho de Administração, a ata será assinada por
todos os conselheiros presentes e, em seguida, uma cópia será disponibilizada para cada um
deles. A ata deve relatar s aspectos referentes às deliberações tomadas nas reuniões. Nos
termos do artigo 100 da Lei das Sociedades por Ações, as atas deverão ser registradas no
Livro de Atas do Conselho de Administração, autenticadas pelo Registro de Empresas
competente e arquivadas na sede da Companhia.
II.1.6 Remuneração dos membros do Conselho de Administração
A remuneração dos membros do Conselho de Administração, bem como os
benefícios de qualquer natureza e verbas de representação será fixada em Assembleia Geral
Ordinária.
II.1.7 Acesso a informações
Os membros do Conselho de Administração poderão acessar relatórios gerenciais,
contábeis, econômico-financeiros e técnicos da Companhia, a qualquer momento, devendo
os mesmos manter sigilo de toda e qualquer informação a qual tenham acesso. O acesso a
informações por parte dos membros do Conselho de Administração deverá observar a
Política de Negociação de Valores Mobiliários e a Política de Divulgação e Manutenção de
Informações Relevantes, conforme itens VI e VII deste Manual.
II.2 Diretoria Executiva
A Diretoria Executiva será o órgão executivo da Companhia, cabendo aos Diretores,
nos termos do Estatuto Social, a representação da Companhia, a prática dos atos
necessários ao seu funcionamento regular e a execução das deliberações do Conselho de
Administração e da Assembleia Geral.
Os membros da Diretoria Executiva desempenharão suas funções de acordo com o
objeto social da Companhia, conduzindo normalmente os negócios e operações com estrita
observância das disposições do Estatuto Social, das decisões das Assembleias Gerais de
Acionistas e do Conselho de Administração.
13
15. I.2.1 Composição e eleição da Diretoria
A Diretoria da Companhia será composta por até 7 (sete) membros, sendo 1 (um)
Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente e os demais diretores sem designação
específica, dentre os quais um desempenhará as funções de Diretor de Relações com
Investidores.
A eleição e destituição dos membros da Diretoria será competência exclusiva do
Conselho de Administração, não podendo ser delegada a qualquer outro órgão, incluindo a
Assembleia Geral. Em casos excepcionais de vaga na Diretoria, caberá ao Diretor
Presidente indicar o substituto que atuará interinamente até a deliberação do Conselho de
Administração que escolherá o substituto para completar o mandato restante.
I.2.2 Competência da Diretoria
O Estatuto Social da Companhia deverá especificar e descrever as funções,
atribuições e responsabilidades dos membros da Diretoria, podendo o Conselho de
Administração ampliar as atribuições dos Diretores, desde que não contrarie o Estatuto
Social da Companhia e a legislação em vigor.
Entre as atribuições da Diretoria destaca-se o dever de transparência (Disclousure),
caracterizado pela divulgação de todas as informações que sejam pertinentes, além das que
são obrigatórias por lei ou regulamento, tão logo estejam disponíveis, e a todos os
interessados, prevalecendo a substância sobre a forma. A Diretoria Executiva deve zelar
pela transparência com os stakeholders, isto é, indivíduos ou entidades que assumam algum
tipo de risco, direto ou indireto, em face da Companhia (acionistas, empregados, clientes,
fornecedores, credores, governos, entre outros).
A Diretoria, em reunião especificamente convocada e por deliberação da maioria
dos diretores, será competente para: (i) praticar todos os atos necessários ao funcionamento
regular da Companhia; (ii) aprovar o regimento interno e os regulamentos da Companhia;
(iii) propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais da Administração,
que devem pelo mesmo ser apreciadas; (iv) submeter ao Conselho de Administração
proposta de aumento do capital e reforma do estatuto social; (v) elaborar os planos de
emissão de valores mobiliários para serem submetidos ao Conselho de Administração; (vi)
elaborar as estimativas de receitas, dotações gerais da despesa e previsão de investimentos
da Companhia em cada exercício, a serem submetidas ao Conselho de Administração; (vii)
autorizar a alienação ou aquisição de bens do ativo permanente cujo o valor seja inferior a
5% (cinco por cento) do valor do mesmo ativo, apurado no balanço referente ao último
14
16. exercício social encerrado; (viii) apresentar ao Conselho de Administração as
demonstrações financeiras do exercício, os planos e orçamentos anuais e plurianuais
econômico-financeiros e de execução de obras; (ix) deliberar sobre a abertura de
subsidiárias da Companhia, no País, cujo objeto social não contemple atividades ou
negócios estranhos ao objeto da Companhia; (x) deliberar sobre a participação da
Companhia em processos licitatórios; (xi) deliberar sobre a seleção, contratação e
destituição de administradores de subsidiárias.
I.2.3 Reuniões e deliberações da Diretoria
A Diretoria Executiva reúne-se sempre que convocada por iniciativa do Diretor
Presidente ou a pedido de qualquer dos demais membros da Diretoria Executiva. As
decisões da Diretoria Executiva são transcritas em atas de reunião de Diretoria, lavradas no
livro próprio.
Uma vez concluída a reunião da Diretoria, a ata será assinada por todos os diretores
presentes e, em seguida, uma cópia será disponibilizada para cada um deles. A ata deve
relatar aspectos referentes às deliberações tomadas nas reuniões. Nos termos do artigo 100
da Lei das Sociedades por Ações, as atas deverão ser registradas no Livro de Atas de
Reuniões de Diretoria, devidamente autenticado no Registro de Empresas e mantido na
sede da Companhia.
I.2.4 Remuneração dos membros da Diretoria
A remuneração dos membros da Diretoria, bem como os benefícios de qualquer
natureza e verbas de representação será fixada em Assembleia Geral Ordinária, podendo
esta delegar ao Conselho de Administração a distribuição entre os membros da Diretoria.
15
17. II. COMITÊ DE GESTÃO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E
OPERACIONAL
O Comitê de Gestão atua dando suporte e assessoria ao Conselho de Administração,
tem funcionamento permanente e é composto por 6 (seis) membros, indicados da forma
prevista do Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana.
De acordo com o Estatuto Social, compete ao Comitê de Gestão: (i) analisar as
propostas do Plano de Negócios Anual; (ii) analisar as propostas de planos de
investimentos na expansão, reposição e melhorias das instalações, programação e
orçamento de operação e manutenção da Companhia; (iii) acompanhar a evolução dos
índices de desempenho da Companhia; (iv) aferir a adequada prestação de serviços da
Companhia, em atendimento aos padrões exigidos pelo órgão regulador; e (v) acompanhar
a execução do Plano de Negócios Anual, assim como a análise de todas as questões que
envolvam aspectos estratégicos e relevantes de natureza técnico-operacional, jurídica,
administrativa, econômico-financeira, ambiental e social.
16
18. III. CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal é um órgão colegiado a quem cabe fiscalizar os atos de gestão
administrativa de modo a proteger os interesses da Companhia e de seus acionistas.
A participação fiscalizadora dos conselheiros tem como objetivo gerar credibilidade
junto aos agentes de mercado e, assim, garantir a maximização do valor do investimento
para os acionistas.
III.2 Instalação do Conselho Fiscal
A Companhia possui um Conselho Fiscal não permanente, instalado em Assembleia
Geral a pedido dos acionistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações
com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações preferenciais.
17
19. No entanto, a IN CVM 324/00, reduz os percentuais mínimos de participação
acionária necessários para o pedido de instalação do Conselho Fiscal nas Companhias de
capital aberto, conforme tabela abaixo:
Capital Social Ações com direito a voto Ações sem direito a voto
(R$ ) (%) (%)
Até 50.000.000 8 4
Entre 50.000.000 e 100.000.000 6 3
Entre 100.000.000 e 150.000.000 4 2
Acima de 150.000.000 2 1
No caso específico da Companhia, tendo em vista que o capital social é de
R$ 207.227.038,81 (duzentos e sete milhões, duzentos e vinte e sete mil, trinta e oito reais e
oitenta e um centavos), o percentual mínimo de participação acionária para o pedido de
instalação do Conselho Fiscal é de 2% (dois por cento) para as ações ordinárias com direito
a voto e 1% (um por cento) para as ações preferenciais sem direito a voto.
A solicitação de instalação do Conselho Fiscal poderá ser feita em qualquer
Assembleia Geral, mesmo que tal matéria não conste da ordem do dia.
III.1 Composição e eleição do Conselho Fiscal
A Companhia possui um Conselho Fiscal não permanente, instalado mediante
solicitação de acionistas, sendo constituído por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e o
mesmo número de suplentes. O mandato dos conselheiros terá duração de 1 (um) ano,
permitida a reeleição. Competirá exclusivamente à Assembleia Geral a eleição e destituição
dos membros do Conselho Fiscal.
A Lei das Sociedades por Ações garante vaga aos acionistas preferencialistas (sem
direito a voto ou com voto restrito) desde que representem, em conjunto, 10 % (dez por
cento) ou mais do Acionista Controlador. E este último será dada a prerrogativa de sempre
deter maioria no Conselho Fiscal.
Não poderão participar do Conselho Fiscal as pessoas que acumulem funções de
membros de órgãos de administração, que sejam empregados da Companhia ou de
sociedades controlada ou do mesmo grupo a que a Companhia pertença ou ainda as que
estejam impedidas por lei especial, condenadas por crime falimentar, prevaricação,
suborno, concussão, peculato, crime contra a economia popular, a fé pública ou a
propriedade. Por fim, está vedada a participação no Conselho Fiscal daqueles que
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20. houverem sido condenados a penas criminal que impeça, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos e pessoas declaradas inabilitadas por ato da CVM.
III.2 Reuniões do Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal, obedecendo às boas práticas de Governança Corporativa, deverá
reunir-se trimestralmente para analisar o balancete e demais demonstrações financeiras da
Companhia.
O Conselho Fiscal deverá realizar reuniões mensais para acompanhar o andamento
dos negócios da Companhia, analisando as informações relativas às matérias de sua
competência.
O Presidente do Conselho Fiscal convocará as reuniões por escrito, e estas serão
realizadas na sede da Companhia.
De acordo com o artigo 165 § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a
responsabilidade dos membros do Conselho Fiscal pelo não cumprimento de seus deveres é
solidária, ficando isento de tal responsabilidade o conselheiro que consignar sua
divergência em ata de reunião do órgão, estendendo esta comunicação aos demais órgãos
de administração da Companhia e à Assembleia Geral.
Concluída a reunião do Conselho Fiscal, deverá ser elaborada uma ata que descreva
os assuntos discutidos na reunião, a qual é colocada à disposição de cada um dos membros.
Nos termos do artigo 100 da Lei das Sociedades por Ações, as atas deverão ser registradas
no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal, autenticadas pelo Registro de Empresas
competente e arquivadas na sede da Companhia.
III.3 Requisitos
Somente poderão ser eleitos Conselheiros Fiscais as pessoas naturais, residentes do
País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenha exercido, por prazo mínimo
de 3 anos, cargo de administração de empresa ou Conselho Fiscal.
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21. III.4 Participação e Competências do Conselho Fiscal
Aos membros, em geral, do Conselho Fiscal, serão atribuídas as seguintes
responsabilidades, previstas no artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações: (i) fiscalizar os
atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários;
(ii) opinar sobre o relatório anual da administração; (iii) opinar sobre as propostas dos
órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral; (iv) denunciar os erros,
fraudes ou crimes que descobrirem e sugerir providências; (v) convocar Assembleia Geral
Ordinária, em caso de atraso pelos demais órgãos da administração, e Assembleia Geral
Extraordinária em caso de motivos graves ou urgentes; e (vi) analisar, trimestralmente, o
balancete e demais demonstrações financeiras da Companhia; (vi) examinar as
demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e (vii) exercer essas
atribuições durante a liquidação
III.5 Remuneração dos membros do Conselho Fiscal
A Lei das Sociedades por Ações, no artigo 162 § 3º, estipula que a Assembleia
Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal deverá fixar a sua remuneração que não
poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em
média, for atribuída a cada Diretor, excluídos os benefícios, verbas de representação e
participação nos lucros.
III.7 Acesso a informações
De acordo com o artigo 163, VII, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações, os
membros do Conselho Fiscal poderão acessar todos os documentos e informações que
digam respeito ao exercício de suas funções na Companhia, desde que o façam por escrito.
O acesso a informações por parte dos conselheiros fiscais deverá observar a Política de
Negociação de Valores Mobiliários e a Política de Divulgação e Manutenção de
Informações Relevantes, conforme itens VI e VII deste Manual.
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22. IV. DEVERES E RESPONSABILIDADES COMUNS AOS
ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
IV.1 Dever de Diligência
Os administradores e conselheiros fiscais deverão agir com diligencia, obediência às
leis, fidelidade aos interesses da Companhia e dos acionistas, lealdade, sigilo e sempre de
forma imparcial.
IV.2 Finalidade das Atribuições
Os administradores e conselheiros fiscais deverão agir em consonância com a Lei
das Sociedades por Ações, com o Estatuto Social da Companhia e com o previsto no
presente Manual praticando todos os atos necessários ao exercício de suas funções.
IV.3 Dever para com a Companhia
Tanto os membros do Conselho Fiscal, como os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria devem zelar pelos interesses da Companhia e pelos interesses
daqueles que os elegeram, buscando, na medida do possível, conciliar todos os interesses
envolvidos no momento das deliberações.
IV.4 Liberalidade Proibida
A prática de atos de liberalidade pelos administradores e conselheiros fiscais fica
condicionada à prévia aprovação pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração, em especial, a utilização de empréstimos de recursos ou bens da
Companhia, o recebimento de vantagens pessoas, direta ou indiretamente.
Até mesmo a prática de atos em benefício da Companhia e de seus empregados
deverá ser previamente justificada.
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23. IV.5 Dever de Lealdade
Os administradores e conselheiros fiscais não devem jamais manipular
oportunidades comerciais e fazer uso de sua função em benefício próprio, pois uma vez
investidos em seus cargos deverão fazer o uso dele de forma leal à Companhia.
IV.6 Sigilo
Nos termos do artigo 155 da Lei das Sociedades por Ações e da IN CVM 358/02 é
dever dos administradores e membros do Conselho Fiscal manter sigilo sobre informações
relevantes da Companhia, sendo-lhes vedado fazer uso de referidas informações em
proveito próprio ou em benefício de terceiros. Deverão os conselheiros, adicionalmente,
zelar para que subordinados e terceiros não violem o sigilo de determinadas informações,
sob pena de sofrerem punições previstas em lei.
IV.7 Conflito de Interesses
É vedado aos administradores deliberar sobre matérias sobre as quais o
pronunciamento de determinado membro não seja independente, ou seja, quando tal
pronunciamento for proferido de forma imparcial, este conselheiro deverá abster-se de
participar da reunião. É o que prevê a Lei das Sociedades por Ações ao determinar que é
vedado aos conselheiros deliberar sobre matéria onde haja conflito de interesse pessoal ou
relativo a terceiros sob sua influência.
A ausência do conselheiro em uma reunião, em razão da existência de conflito de
interesse, deverá ser registrada em ata.
IV.8 Dever de Informar
Ao tomar posse de seu cargo, o administrador ou conselheiro fiscal tem o dever de
informar se possui bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures
conversíveis em ações de emissão da Companhia e de sociedades coligadas, controladas ou
do mesmo grupo. Ademais, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco
por cento) do capital social da Companhia, os administradores e conselheiros fiscais
deverão revelar os valores mobiliários adquiridos ou alienados, direta ou indiretamente, no
exercício anterior.
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24. Os conselheiros de administração e fiscais deverão estar sempre atentos a fatos
relevantes passíveis de comunicação à bolsa de valores e divulgação pela imprensa, pois é
de sua responsabilidade a observância da conduta dos administradores da Companhia.
IV.9 Responsabilidade Civil, Administrativa e Penal
Os administradores e conselheiros fiscais não são pessoalmente responsáveis pelas
obrigações que contraírem em nome da Sociedade e em virtude de ato regular de gestão.
Serão, entretanto civilmente responsabilizados os membros da administração ou
conselheiros fiscais que causarem prejuízos à Companhia quando proceder dentro de suas
atribuições ou poderes com culpa ou dolo ou com violação a lei ou Estatuto.. Da mesma
forma responderão os membros do Conselho Fiscal, respondendo por danos provenientes
de omissão, negligência, imprudência ou imperícia.
Ficarão isentos de suas responsabilidades tão somente os administradores e
conselheiros fiscais que registrarem suas divergências em ata ou, quando as comunicarem
imediatamente aos demais órgãos da administração ou à Assembleia Geral.
V. DIREITOS DAS AÇÕES
O capital social da Companhia está dividido em ações ordinárias e preferenciais,
todas nominativas escriturais e sem valor nominal.
Cada ação ordinária nominativa confere a seu titular 01 (um) voto nas deliberações
das Assembleias Gerais da Companhia.
As ações preferenciais da Companhia não são resgatáveis e não têm direito a voto.
Em contrapartida conferem a seus titulares os seguintes direitos:
(i) prioridade de reembolso no capital, sem direito a prêmio no caso de
liquidação da Companhia;
(ii) dividendos prioritários, não cumulativos, 10% (dez por cento) maiores do
que os atribuídos às ações ordinárias; e
(iii) direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalização de
reservas e lucros, em igualdade de condições com ações ordinárias.
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25. VI. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
A Companhia adota uma política de negociação de valores mobiliários, com a
finalidade de registrar e esclarecer os critérios e procedimentos a serem empregados por
todos aqueles que têm poder de decisão ou acesso à informação privilegiada no âmbito da
Companhia, para evitar que os valores mobiliários sejam por elas negociados mediante a
utilização de tais informações.
VII. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO E MANUTENÇÃO DE INFORMAÇÕES
RELEVANTES
A Companhia adota uma política de divulgação de informações, sempre zelando
pela transparência das informações e a proteção aos interesses da Companhia, dos
investidores e do mercado de capitais em geral.
A política de divulgação tem por finalidade registrar e esclarecer os critérios e
procedimentos a serem empregados pelo Diretor de Relações com Investidores e demais
pessoas ligadas ao relacionamento com investidores, no que tange à divulgação de
informações relevantes e a manutenção do sigilo de informações privilegiadas, de forma a
desenvolver um fluxo contínuo de informações e manter realistas as expectativas dos
investidores, por meio de imediata divulgação das informações relevantes dentro da mais
ampla base possível.
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