Durante il webinar saranno forniti consigli pratici e istruzioni per la scelta della forma giuridica (srl semplificata / ordinaria) e per le modalità di costituzione di una startup innovativa, anche alla luce della recente sentenza del Consiglio di Stato n.2643 del 29 marzo u.s. che ne ha sospeso la costituzione online senza notaio.

1. Startup innovative: quale forma
giuridica per la costituzione della
società?
Relatrice: Dott.ssa Sabrina Fattori
Roma 15/04/2021 - Webinar Online

2. Cosa scrive la stampa
STOP
alle startup
innovative
costituite
online
Startup, i
notai si
mettono di
traverso sulla
costituzione
online
Aprire una
startup senza
notaio è
illegittimo
Addio
costituzione
semplificata
per le startup
innovative

3. Definizione Startup Innovativa
D.L. 179/2012 convertito in L. 221/2012
Società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, non quotate il cui oggetto
sociale è l’esclusivo o prevalente sviluppo, produzione e commercializzazione di
prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

4. costituzione < 60 mesi
residente in Italia o in uno Stato UEcon sede operativa o filiale in Italia
2°anno di attività con totale valore produzione < € 5 mln
non distribuisce e non ha distribuito utili
oggetto sociale esclusivo o prevalente: “ sviluppo, produzione,
commercializzazione di prodotti e servizi innovativi ad alto valore
tecnologico"
non e' stata costituita da operazioni straordinarie : fusione, scissione
societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda
Requisiti cumulativi

5. R&S > 15% del maggior valore fra costo e valore produzione (es.: spese relative alla
sperimentazione, prototipazione e sviluppo del business plan, costi personale interno e
consulenti esterni impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed
amministratori, no spese per acquisto locazione di beni immobili.)
Personale altamente qualificato: almeno 1/3 dei dip. o coll. deve essere in possesso
di un dottorato di ricerca presso Università italiane o straniere, o con laurea e
esperienza di almeno tre anni, in attività di ricerca certificata presso Istituti di Ricerca
o avere almeno 2/3 della forza lavoro complessiva in possesso di laurea magistrale;
Titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale (…) ovvero
possesso di diritti relativi ad un programma per elaboratore registrato presso la SIAE.
Almeno 1 dei seguenti ulteriori requisiti:
Requisiti alternativi

6. La scelta tra società di persone e società di capitali non sussiste in
quanto per le startup innovative, la normativa impone le società di
capitali.
Tra le società di capitali, poi, si presceglie generalmente la
costituzione di S.r.l., il cui capitale sociale oscilla da € 1 a € 10.000 e
assicura maggiore flessibilità di gestione e organizzazione interna.
Quale sarebbe il veicolo societario più adeguato
per costituire una startup? E perché?
Forma Giuridica

7. Forma Giuridica
Società di capitali
(Srl;Srls;Spa;Sapa;
Soc. cooperative)

8. Forma Giuridica:
Fattori di scelta
Numero di soggetti coinvolti
Entità dell'investimento
Costi di Apertura
Costi di Gestione
Responsabilità
dell'imprenditore

9. SRL Ordinaria
Art. 2368 c.c. e seguenti
Soci persone fisiche o giuridiche.
Capitale minimo 1€. Se è uguale o superiore
a 10.000 €, è possibile versare solo il 25%.
Statuto personalizzabile e atto costitutivo
redatto per atto pubblico.

10. SRL Semplificata
Art. 2463 bis c.c.
I soci possono solo essere persone
fisiche.
Capitale sociale min 1€ e max 9.999€.
Conferimenti solo in denaro.
Statuto non personalizzabile ed atto
costitutivo redatto per atto pubblico.

11. Costi societari a confronto

12. Costituzione Startup Innovativa
ATTO PUBBLICO – S.R.L / S.R.L.S ON LINE - S.R.L INNOVATIVA
Esclusivamente per le Srl la
costituzione può avvenire online
(sottoscrizione con firma digitale).
D.L. n. 3/2015 art. 4 co. 10 bis (Investment Compact)
Fino a Marzo 2021

13. art. 4 co. 10 bis
"Al solo fine di favorire
l'avvio di attività
imprenditoriale....,l'atto
costitutivo e le successive
modificazioni sono redatti
per atto pubblico ovvero
per atto sottoscritto con le
modalità previste
dall'articolo 24 del codice
dell'amministrazione
digitale."
Il TAR ha respinto il
ricorso del Consiglio
del Notariato che
richiedeva
l'annullamento del
DM.17/02/2016
nell'assunto che con
detto provvedimento il
Mise avesse derogato
con un decreto
ministeriale a norme di
rango superiore .
Il Consiglio di Stato ha
definitivamente
sospeso la procedura
della costituzione
online.
Un po' di storia
DL n.
3/2015
DM del
17/02/2016
"l'atto costitutivo e lo statuto,
ove disgiunto, sono redatti in
forma elettronica e firmati
digitalmente e presentati
all'Ufficio per "iscrizine
provisoria nella sezione
orinaria e, su istanza della
parte interessata si procede
all'iscrizione nella sezione
speciale ex art.25
Dl.179/2012.
art .1. co 2
Sentenza n.
1004
Sentenza n.
2643
"l'illegittimità dei
provvedimenti impugnati..
(Dm 17/2/2016 e
successivi ) per
incompatibilità del
procedimento di iscrizione
dell'atto costitutivo... con il
rilevante quadro normativo
delineato dalle fonti di
legislazione primaria."

14. Costituzione Startup Innovativa
Esclusivamente per le Srl la
costituzione può avvenire online
(sottoscrizione con firma digitale).
D.L. n. 3/2015 art. 4 co. 10 bis (Investment Compact)
ATTO PUBBLICO – S.R.L / S.R.L.S ON LINE - S.R.L INNOVATIVA
NOW

15. 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata
semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro
previsto all'articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla
data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo
amministrativo;
4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell'articolo 2463;
5) luogo e data di sottoscrizione;
6) gli amministratori.
"L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard
tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle
finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili(1)."
Atto costitutivo Startup Innovativa Srls
Art. 2463 bis C.C.

16. TABELLA A
(art. 1, comma 1)
L’anno ………., il giorno ………. del mese di ………. in ………., innanzi a me
………. notaio in ………. con sede in ………. è/sono presente/i il/i signore/i
………. , della cui identità personale ed età anagrafica io notaio sono certo.
1. Il/I comparente/i costituisce/costituiscono, ai sensi dell’articolo 2463-bis
del codice civile, una società a responsabilità limitata semplificata sotto la
denominazione “………. società a responsabilità limitata semplificata”, con
sede...2. La società ha per oggetto le seguenti attività: ……….
3. Il capitale sociale ammonta ad € … e viene sottoscritto nel modo
seguente:
il Signor/la Signora … sottoscrive una quota del valore nominale di € pari
al … percento del capitale.
4. E’ vietato il trasferimento delle quote, per atto tra vivi, a persone che
abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della cessione
trasferimento e l’eventuale atto è conseguentemente nullo.
5. L’amministrazione della società è affidata a uno o più soci scelti con
decisione dei soci.
6. Viene/vengono nominato/i amministratore/i il/i signori: il quale/i quali
presente/i accetta/no dichiarando non sussistere a proprio/loro carico
cause di decadenza o di ineleggibilità ad amministratore della società.
7. All’organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale
della società.
8. L’assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione assembleare
per la decisione dei soci, è presieduta dall’amministratore unico o dal
presidente del consiglio di amministrazione.
9. I soci dichiarano che conferimenti sono stati eseguiti nel modo
seguente:
Il signor/la signora ……… ha versato all’organo amministrativo, che ne
rilascia ampia e liberatoria quietanza, la somma di € ………. a mezzo di
………. . L’organo amministrativo dichiara di aver ricevuto la predetta
somma ed attesta che il capitale sociale è interamente versato.
10. Il presente atto, per espressa previsione di legge, è esente da
diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili.
Richiesto, io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi
elettronici da persona di mia fiducia e composto di ………. fogli per
………. intere facciate e parte fin qui, da me letto alla/e parte/i che lo
ha/hanno approvato e sottoscritto alle ore…..……
Firma dei comparenti
Firma del notaio
Atto costitutivo Startup Innovativa Srls
Art. 2463 bis C.C. - Modello Standard

17. Atto costitutivo Startup Innovativa Srl
Art. 2463 C.C.
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato(2) di costituzione, il
domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove
sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione,
la rappresentanza;
8) le persone cui è affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la
revisione legale dei conti(3);
9) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della
società.
"L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:

18. Nessuno
1 €
9.999 euro.
Per aumentare il capitale sociale
oltre questa soglia è necessario
convertire la società in SRL
tramite atto notarile.
Non è possibile conferire in
opere e servizi.
Nessuno
1 €
Nessun limite.
Per capitale sociale uguale o
superiore a 10.000 euro i soci
possono conferire anche solo
il 25% del capitale dichiarato.
È possibile conferire in opere
e servizi.
Requisiti particolari
Capitale Sociale Minimo
Capitale Sociale Massimo
Tipo di statuto
SRL ordinaria
costituita con atto
notarile
Standard, non modificabile se
non trasformando in SRL
ordinaria con relativo atto
notarile.
Non permette alcuna
personalizzazione delle clausole
e i soci devono sottostare a
regole predefinite per la
gestione della società.
I soci possono personalizzare lo
statuto senza alcun vincolo. ad
esempio al trasferimento delle
quote, all’emissione di strumenti
di debito e strumenti finanziari,
alle sorti della quota di
partecipazione del socio deceduto
etc, consentendo di
personalizzarlo in base alle
proprie esigenze.
Confronto SRLS costituita con
atto notarile
SRLS costituita con
atto notarile

19. Solo persone fisiche
Atto notarile
Sia persone fisiche
che giuridiche
Qualità dei soci
Modalità di costituzione
Atti modificativi (e.g. aumenti di
capitale)
PRO
SRL ordinaria
costituita con atto
notarile
Soluzione economica Flessibilità massima /
Tempi veloci
Confronto
Atto notarile
Atto notarile Atto notarile
CONTRO
Struttura tipizzata e non
modificabile.
Alta probabilità di
trasformare in SRL nel
futuro, con conseguente atto
notarile.
L'esigua entità del capitale
sociale potrebbe influenzare
negativamente la fiducia da
parte di terzi.
Spese di costituzione
maggiori
SRLS costituita con
atto notarile
SRLS costituita con
atto notarile

20. "Qualunque cosa tu possa fare, o sognare di fare,
incominciala. L'audacia ha in sé genio, potere e magia"
Goethe

21. spaziottivodigitale@lazioinnova.it
06.60.51.60 - Numero verde 800989796
Tel. 06.59.14.352 Info@studiosabrinafattori.it
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GRAZIE DELL'ATTENZIONE