[법무법인 민후] ICO와 법률 이슈

ICO와
법률 이슈
법무법인 민후 김경환 변호사

www.minwho.kr
1. ICO의 개요
2. 증권 관련이 적용되지 않도록 함
3. ICO의 선행 작업과 백서 (White Paper)
4. 프리 세일(Pre-Sale)
5. 성공적인 ICO의 요건
6. DLT 기술과 해킹
7. 교환 가격의 결정
8. AML & Escrow Wallet
9. 글로벌 ICO와 규제 등
10. 결어
목차
미래가 선택한 로펌 | 법무법인 민후

미래가 선택한 로펌 | 법무법인 민후www.minwho.kr
01
ICO의 개요

새로운 가상화폐 토큰을 판매하여 비트코인 등의 가상화폐나 금전으로 투자를 받는 것
ICO의 개요
주로 스타트업 기업들이 선호하고, 프로젝트 성공으로 매입한 가상화폐의 가격이 상승되기를 바라면서
참여함
최초의 ICO는 2013년 마스터코인(Mastercoin)이었음
성공적인 ICO 프로젝트로는 이더(Ether) 코인 토큰을 가진 이더리움(Ethereum) 플랫폼이 있는바,
2014년에 초기 투자자들에게 큰 이익을 안겨주며 1,800만 달러(한화 약 204억)의 비트코인을 모금함
ICO의 개념
국내에서는 2017년 5월 가상화폐 플랫폼 보스코인을 개발한 블록체인OS가 17시간만에 1,200만 달러
(136억원)을 조달하는데 성공함
개인적인 채굴과 달리 대중에게 코인을 공개적으로 판매하는 점에서 IPO와 유사한 점이 있음

지분투자방식 : 지분 참여를 위한 코인 획득
ICO의 개요
코인구매방식 : 지분이 목적이 아닌 단순 투자 목적의 코인 획득
ICO의 유형

IPO는 회사의 지분 취득하나, ICO는 그렇지 않음
IPO는 증권을 교부하나, ICO는 토큰을 교부함
IPO는 정부의 규제를 받으나, ICO는 그렇지 않음
IPO는 국경의 제약을 많이 받으나, ICO는 그렇지 않음
IPO는 투자수익 즉 보상이 목적이나, ICO는 후원적 사고가 강함
ICO의 개요
IPO와의 비교

자본시장법은 증권형 크라우드 펀딩인 반면, ICO는 증권과 무관한 것이 일반적임
크라우드 펀딩과의 비교
자본시장법 ㉗ 이 법에서 "온라인소액투자중개업자"란 온라인상에서 누구의 명의로 하든지 타인의 계산으로 다음
각 호의 자가, 대통령령으로 정하는 방법으로 발행하는 채무증권, 지분증권, 투자계약증권의 모집 또는 사모에 관한
중개(이하 "온라인소액투자중개"라 한다)를 영업으로 하는 투자중개업자를 말한다.
1. 「중소기업창업 지원법」 제2조제2호에 따른 창업자 중 대통령령으로 정하는 자
2. 그 밖에 대통령령으로 정하는 요건에 부합하는 자
ICO의 개요

ICO market 2,000% increase in less than three years
45% of ICOs were showing returns of over 500%
ICO의 개요
ICO 통계

ICO 통계
ICO의 개요
2017년 기준으로 ICO가
Venture Capital를 초과함
(3,700억원 vs 3350억원)

02
증권 관련이 적용되지 않도록 함

Howey가 감귤농장을 팔면서 Howey는 농장을 경작하면서 수익을 얻고, 매수인은 지료를 받는 방식
미국 : Howey Test
미국 대법원은 ‘투자 계약’인지에 대하여 Howery Test를 적용하여 판단함
1. An investment of money (금전의 투자가 이루어지고)
2. in a common enterprise (공동 사업에 대하여)
3. with an expectation of profits predominantly from the efforts of others.
(그 이윤이 주로 상대방의 노력에 의하여 창출됨)
여기에 해당하면 증권으로 파악하고, 등록의무ㆍ공시의무 등의 SEC의 규제가 적용됨
예를 들어, 가상화폐가 money가 아니면 Howey Test에 따르면 증권에 해당하지 않음

우리나라 : Howey Test에 대등되는 것이 투자계약증권의 개념
자본시장법 제4조 제4항
“지분증권"이란 주권, 신주인수권이 표시된 것, 법률에 의하여 직접 설립된 법인이 발행한 출자증권, 「상법」에 따
른 합자회사ㆍ유한책임회사ㆍ유한회사ㆍ합자조합ㆍ익명조합의 출자지분, 그 밖에 이와 유사한 것으로서 출자지분
또는 출자지분을 취득할 권리가 표시된 것
자본시장법 제4조 제6항
"투자계약증권"이란 특정 투자자가 그 투자자와 타인(다른 투자자를 포함한다. 이하 이 항에서 같다) 간의 공동사업
에 금전등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것

03
ICO의 선행 작업과 백서 (White Paper)

ICO의 선행 작업
발행주체의 설립 및 프로젝트 또는 비즈니스 모델 구상
회사의 현황, 프로젝트, 목표, 기술, 시장 등을 고려하여 ICO 방식이 적절한지 아니면 다른 투자자
모집 방식이 적절한지 판단해야 함
프로젝트 홈페이지의 제작 (글로벌 ICO인 경우에 언어별 제작)
ICO를 프로젝트 홈페이지에 할 것인지, 아니면 별도의 ICO 포털로 또는 전문 플랫폼을 활용할
것인지 판단함
마케팅을 위한 각종 채널이나 언론, 퍼블리싱 루트 준비
가상화폐 개발
파트너나 team 구성

블록체인 또는 ICO에 대한 설명
ICO 목적 및 로드맵
토큰에 대한 설명, 토큰 배분 구조
회사의 비젼이나 특징 제시
수익 배분
기술 이정표
면책 조항
백서(white paper)
내용 목적
투자 유도
분쟁 억제 수단 (evidence)

백서에 대한 9가지 충고 (from Stephen Palley)
백서(white paper)
1 기술에 치중하여 어렵게 쓰지 말고, 쉽고 간결하게 써라
2 Everything you write is evidence
3 정직하게 쓰는 것이 위험을 피하는 길이다.
4 기술 이정표는 양날의 칼이 될 수 있다.
5 면책 조항이 항상 효력이 있는 것은 아니다.
6 백서 사진으로 인하여 피고가 될 수 있다.
7 제한 사항이 있는데 실제로 적용하지 않으면 문제가 발생할 수 있다.
8 당신이 SNS에서 사적으로 백서에 대하여 말한 것도 증거가 될 수 있다.
9 집단소송에 주의하라.

백서 목차 (예시 : FundYourselfNow)
백서(white paper)

예시 (BOSCoin)
백서(white paper)
백서 기술백서
<요약>
1. 도입
a. 배경
b. 제안
2. Trust Contracts
a. 개요
b. 배경
c. 개발
3. 합의 알고리즘
a. 개요
b. Federate Byzantine Agreement 합의 알고리즘
c. How is the modified federated Byzantine agreement(mFBA)
algorithm different?
4. 의회(Congress) 네트워크
a . 개요
b. 의회 네트워크의 역할
c. 네트워크 상호작용
(생략)
0. Adventures of Ideas
0.1 레이어 구조
0.2 프로토콜의 개방성
0.3 거버넌스 구조
0.4 단대단(E2E) 원칙
1. Introduction
1.1 Comparison of Blockchains
2. Architecture Overview
2.1 Trust Contract
2.2 OWL(Web Ontology Language)
2.3 TAL(Timed Automata Language)
3. BOScoin
3.1 Remittance
3.2 Proposal - Trust Contract
(생략)

ICO 문서 (예시 : polybius)
백서(white paper)

04
프리 세일(Pre-Sale)

프리 세일(Pre-Sale)
장래 프로젝트에 대한 구매
ICO 개시 전 6개월에서 2개월 정도에 하는 게 보통임
정식 공개 전에 개발자금 충당이나 성공적인 ICO 수행을 위하여 투자를 받는 것
정식 프로젝트가 시작하기 전에 실패할 가능성도 크고, 그로 인하여 투자자에게는 회수 불능 risk가
매우 크기 때문에, 할인을 50% 이상으로 하는 경우도 있음

05
성공적인 ICO의 요건

2015년 이후 경쟁이 치열해지면서, 많은 자본과 인력이 필요하게 됨
인적자원(team)의 신뢰성
투명성
사업 또는 기술의 실현가능성
투자금의 보호장치
마케팅

인적자원 예시 (polybius)

06
DLT 기술과 해킹

DAO Token은 'Split'이라는 스마트컨트랙트 기능을 가지고 있는데, 이는 DAO Token을 일정비율의
Ether로 되돌려 받는 일종의 투자금 반환 시스템임
해커는 이 Split'에는 치명적인 결함이 있음을 알고 공격하여 Ether를 훔쳐함
'Split'의 결함은 투자금 반환요청 이후 일정시간이 지나야 잔고가 반환요청 금액만큼 감소한다는 것
해커들은 자신의 투자잔고가 감소하기 전, 일정시간동안 투자금에 대한 반환요청을 계속적으로 반복함
DLT 기술과 해킹
The DAO 사건 : 해킹으로 인하여 4,000만 달러(약 450억원)를 피해당함
해킹 방법
이 사건은 ICO 과정에서 심각한 해킹이 발생할 수 있음과 DAO(Distributed Autonomous
Organization, 분산화된 자율적 조직)의 한계를 드러난 사건으로 알려져 있음

07
교환 가격의 결정

ICO 중인 가상화폐 : 개발자 또는 설립자가 최초의 가격을 정하게 되며, 프로젝트의 비전과
코인의 가격에 동의하는 사람들은 코인을 구매함
ICO 종료 후인 가상화폐 : 수요자가 우선 제안

할인
예시 : polybius

할인
예시 : Augumento

08
AML & Escrow Wallet

AML
아직 ICO에 대한 AML 규제는 없음
하지만 범죄 수익이 세탁되는 통로로 사용되는 것을 알았다면 법의 적용을 면치 어려울 것으로
보임
범죄수익은닉규제법
범죄수익은닉규제법 제4조(범죄수익등의 수수) 그 정황을 알면서 범죄수익등을 수수(收受)한 자는 3년 이하의 징역
또는 2천만원 이하의 벌금에 처한다. 다만, 법령에 따른 의무 이행으로서 제공된 것을 수수한 자 또는 계약(채권자가
상당한 재산상의 이익을 제공하는 것만 해당한다) 시에 그 계약에 관련된 채무의 이행이 범죄수익등에 의하여 행하
여지는 것이라는 정황을 알지 못하고 그 계약과 관련된 채무의 이행으로서 제공된 것을 수수한 자의 경우에는 그러
하지 아니하다.

Escrow Wallet
공동명의 관리를 하는 게 안전함
안전한 보관방법을 설명하는 게 좋음
일정한 금액이 모아지지 않는 등 조건이 만족되지 못하면 환불 처리
Bitcoin Repository
Bitcoin Repository
Adel will utilize a BitGo account to collect funds for Adel Ecosystem Ltd. ICO funds will be collected in
escrow and will require five out of six signatories to approve the release of funds. These signatories comprise of
three Adel Board members and three external and independent parties, well-known in the crypto community.
The funds will be released in a phased manner as follows:

Bitcoin Repository
▲ 30% of the BTC escrow funds will be released shortly after the ICO (1st of June 2017) to continue paying developers,
legal services, support costs. These funds will be used for building the community portal and its modules, and
launching the second phase of Adel Accelerator Ltd, and its Adelshare (ADS) token.
▲ Once the ICO is closed, then ADL coins will be distributed to ICO participants, and their balance will be visible in the
community’s account module. Participants contributing over 1 BTC during the ICO will be invited to become a
community member, and depending on their ADL balance additional identification details will be collected in order to
meet Anti-Money Laundering (AML), Counter-Terrorism Financing (CTF) and Know your Customer (KYC)
requirements.
▲ Selected external exchanges will be contacted prior to the end of the ICO for members to trade their ADL afterwards.
▲ 70% of the BTC escrow funds will be released to Adel Ecosystem Ltd. after the fund license is granted, and Adel Ltd. is
established as a legal entity.
Escrow Wallet

Bitcoin Repository
Bitcoin used for funding projects will be held in two repositories:
▲ Cold storage ▲ This is an offline repository where the bulk of the funds will reside. Funds from the cold storage will be
transferred to the hot wallet following the approval of three Adel Signatories. The cold storage will
reside in a BitGo account.
▲ Hot wallet ▲ This will be the account where bitcoins will be used for funding the initial launch of projects (e.g. capital
and initial operating costs). The hot wallet will be also the active account where salaries, expenses and
operating costs of Adel will be paid. This repository will consist of a designated maximum transaction
amount of BTC for security reasons, dependent on the operational activities of Adel projects and how
they weigh against security
Escrow Wallet

09
글로벌 ICO와 규제 등

글로벌 ICO를 할 때는 각 나라 또는 각 주의 규제를 전부 만족해야 함
각 지역의 전문가 활용이 필요함
글로벌 ICO와 규제
글로벌 ICO

미국 일부 주는 자국민에 대하여 허용하지 않음 (예컨대 Melonport 프로젝트는 참여자가 미국 시민권자 아
님을 서명하였음)
미국의 경우 아직까지는 SEC의 규제는 없음. 다만 SEC이 예의주시 중 (특히 Ponzi Scheme)
스위스나 싱가폴에서 ICO 전문 법인이 많이 생김
규제

우리나라에서는 현재 유사수신행위 또는 다단계 판매에 주의해야 함
규제
유사수신행위법 제2조(정의) 이 법에서 "유사수신행위"란 다른 법령에 따른 인가·허가를 받지 아니하거나 등록·신고
등을 하지 아니하고 불특정 다수인으로부터 자금을 조달하는 것을 업(業)으로 하는 행위로서 다음 각 호의 어느
하나에 해당하는 행위를 말한다.
1. 장래에 출자금의 전액 또는 이를 초과하는 금액을 지급할 것을 약정하고 출자금을 받는 행위
2. 장래에 원금의 전액 또는 이를 초과하는 금액을 지급할 것을 약정하고 예금·적금·부금·예탁금 등의 명목으로
금전을 받는 행위
3. 장래에 발행가액(發行價額) 또는 매출가액 이상으로 재매입(再買入)할 것을 약정하고 사채(社債)를 발행하거나
매출하는 행위
4. 장래의 경제적 손실을 금전이나 유가증권으로 보전(補塡)하여 줄 것을 약정하고 회비 등의 명목으로 금전을
받는 행위

ICO 전문 플랫폼
ICO BAZZAR (https://icobazaar.com/)

TokenMarket (https://tokenmarket.net/)

WAVE (http://wavesplatform.com/)
ICORating (http://icorating.com/)

우리나라 사례(BosCoin 사례)
pre-fundraiser
• BOScoin은 2016. 11.부터 2017. 1.까지 Pre-Fundrasing(pre-sale)을 통해서 $3M 모금하였음
• pre-fundraiser은 비조직적이고 수동적으로 진행되었음 예컨대 참여자는 개별적인 BTC 계정에 개
인 이메일을 통해서 참여 할 수 있었음. BOScoin 팀은 보안적인 이유로 여러 개의 BTC 계정을 사용
하였음
• 교환비율은 2016. 12. 에는 1 BTC : 50,000 BOS이었고, 2017. 1. 에는 1 BTC: 45,000 BOS
이었음
• 2017. 5. 10.에 이루어질 ICO에서는 교환비율이 1BTC: 40,000 BOS 일 것을 예고함
• pre-fundraiser 에서는 합계 2,815.425 BTC를 모금하였음

Fundraiser 계획
• 2017. 5. 10.부터 2017. 6. 20. 까지 41일 동안 진행될 예정이었음
• 276,093,688.786 BOScoin이 분배될 예정임
• 교환비율은 1 BTC: 40,000 BOScoin
• BTC으로만 참여 가능함
• 최소 참여 금액은 0.01 BTC(400BOS). 최대 참여 금액은 300 BTC(12,000,000BOS)

ICO
• 9분만에 65% 모금
• 계산 오류로 잠시 중단되었다가 다시 재개되었음
• 17시간 만에 $12M 모금함. 이러한 수치는 프리세일을 합치면 $15M에 이름
• 276,093,688.786 BOScoin 분배되었고
• 6,902.342 BTC 모금됨. 이는 $ 12,202,995.54에 해당함

최종 fundraising 결과
• 16시간 14분만에 목표하였던 약 $12.2M에 해당하는 6,902.34221965 BTC 모금을 초과하였음
(당시 시세로 157억원정도에 이르는 금액임)
• 프리세일까지 합치면 133,906,311.214 BOS 모금하였고, 이는 500,000,000 BOS중
410,000,000에 해당함
• BOScoin의 82%를 ICO에 참여한 사람들이 소유하게 되었다.
• 3,458회의 모금이 이루어졌고, 2,466 개별 유저가 참여했음. 예상을 뛰어 넘는 수치였다고 평가됨
• Refund process: 2017. 5. 10. 17:00에 모금을 공식적으로 종료하였는데, 그 이후에 이루어진 모
금은 5월 전까지 환불될 것임

Bancor(The Bancor Protocol)
Bprotocol Foundation 이라는 비영리재단을 설립하여 ICO 진행
Bancor Network Token 이라는 BNT를 발행
당초 계획은 14일 동안 진행될 예정이었음
2017. 6. 12. 시작하여 당일 조기마감
총 79,323,978 BNT를 발행하였는데 그 중 39,661,989 BNT(절반에 해당하는 수치임)가 ICO를 통해
서 분배됨
분배 비율은 1 BNT : 0.01 ETH

$ 153M 이상을 모금하였는데, 역사상 가장 큰 규모의 모금이었음
(1,740억원)
15,000회의 거래와 10,885 이상의 사람이 참여하였음
BNT는 ETH를 지급하는 즉시 분배 됨, 다만 이체, 구매, 청산 등은
모금이 종료한 이후 약 7일정도 이내에 점차적으로 진행될 것임
나머지 BNT는 웹사이트에 공지된 용도로 분배될 것임

* 분배
 50%는 모금에 참여한 사람들
 20%는 지역사회 기부금, 장려금
 20%는 재단의 장기 에산
 10% 창시자, 팀 멤버, 고문이나 초기 기여자들
다만 창시자들이나 팀 멤버들은 3년의 분배기간을
충족시켜야 함(vesting period)

* 사용 용도
 40%는 소프트웨어 개발
 20%는 비상금
 12%는 마케팅·사업 비용
 10%는
 8%는 운영 비용
 5%는 법률 비용
 5%는 기타 비용

코스모스 펀드레이저(fundraiser)
미국 블록체인 스타트업 텐더민트(tendermint)에서 코스모스 재단(Cosmos foundation)을 설립
코스모스 재단에서 스위스 비영리 법인인 Interchain Foundation(ICF)를 통해서 ICO를 진행함
ICO는 '아톰 토큰(Atom Token)'이란 가상화폐를 사용하여 모금이 이루어짐
10M $가 목표
비트코인과 이더리움으로 참여 가능
비트코인과 이더리움을 통한 참여 방법을 사전에 단계별로 공개하였음
2017. 4. 6.에 시작하여 $17M 를 모금하였음
1인당 최소 참여수량은 1ETH, 약 $0.1이었으며, 7,000 ATOM = 0.7 BTC에 해당

10
결어

결어
최근 EU 의회는 EU 집행위원회가 블록체인에 대하여
불간섭주의(hands-off approach)를 취하도록 권고함
블록체인의 부작용에 대한 선도적 규제에 집중하기보다는
혁신의 과실을 충분히 향유할 수 있게 하는데 정책의 중점을 두어야 한다는 의미

감사합니다.
oalmephaga@minwho.kr

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