4. 1 1 유상증자란?
유상증자
• 자금조달을 목적으로 정관상 발행예정주식수의 범위
내에서 미발행주식을 발행하는 것
• 회사의 재무구조 개선 및 타인자본 의존도를 줄이는 효과
• 발행할 예정주식총수를 초과하게 되면 신주를 발행하기 이전에 주주총회의
특별결의로 정관의 발행할 예정주식총수를 변경한 후 신주를 발행
6. 1 2 유상증자의 종류
• 신주의 인수권을 구 주주에게 부여하는 방법으로, 가장 일반적인
유상증자의 형태
• 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을
받을 권리를 인정하는 방식
주주배정
• 주주에게 신주인수권이 있으나 회사의 정관에 주주의 신주인수권
배제에 관한 별도의 규정이 있을 때, 주주총회의 특별결의에
의하여 제 3자(당해 법인의 주주를 포함)에게 신주인수권을 부여
• 회사의 협력관계나 거래처, 특별한 관계에 있는 자 등에게
신주인수권을 발행하는 방식
제3자
배정
• 신주 발행 시 일반 불특정 다수인을 대상으로 공개모집방식에
의하여 유상증자를 실시하는 방법
• 비공개 회사 등이 가입을 공개하거나, 인터넷 공모를 하기 위하여
신주를 모집하는 경우
일반공모
증자
7. 1 2 유상증자의 종류
발행방식에 따른 종류
액면가
발행방식
시가발행방식
액면미달
발행방식
8. 1 2 유상증자의 종류
• 신주의 발행가액을 회사의 정관에서 정하고 있는 액면가로 하는
방식
• 증권시장의 침체 시 액면가에 의한 유상증자가 자주 발생함
액면가
발행방식
• 신주의 발행가액을 증권시장에서 형성되고 있는 기 발행된 구주의
주가에 연계하여 발행가액을 결정하는 방식
시가
발행방식
• 신주 발행 시 주주들의 청약이 부진할 것에 대비하여 정관에서
정하고 있는 액면가액 미만의 가액으로 신주를 발행하는 방법
(설립 2년 경과, 법원인가 필요)
액면미달
발행방식
9. 1 3 유상증자의 절차
신주발행사항의 결정
신주배정의 지정 공고
인수권자에 대한
청약 최고
주주의 모집 및
주식인수의 청약
신주의 배정
현물출자의 심사
주금의 납입 및
현물 출자의 효력 발생
신주발행사항의
효력발생
변경등기
10. 1 4 유상증자 시 고려사항
01. 실권주 발생 처리
실권주란?
• 회사가 유상증자를 행할 때 주주가 배정한 신주인권을 포기,
주금을 납입하지 않은 주식을 말하는 것
• 정관에 실권주 처리를 이사회에서 결정한다는 규정이 있는 경우 이사회에서
처리함
• 정관에 실권주 처리에 관한 특별한 규정이 없는 경우 대표이사가 처리함
실권주가 발생하였을 경우
• 납입된 자본금 한도 내에서 신주발행의 효력이 발생하므로 납입된 금액을
증자금액으로 하여 유상증자의 등기를 하는 것이 가능
11. 1 4 유상증자 시 고려사항
02. 신주인수권을 침해하고 신주를 발행한 경우
• 기존 주주의 신주인수권을 무시하고 신주가 발행된 경우에는 신주발행무효
소송의 원인이 됨
• 신주인수권을 침해 당한 주주는 신주발행유지청구권 행사 가능
• 이사 또는 회사에 대하여 손해배상 청구 가능
03. 비상장 회사의 신주 발행가격
• 비상장회사가 신주를 발행하는 가격은 이사회의 결의로 정함
• 신주발행가격이 액면가 미만인 경우
- 2년 이상 경과되어야 함
- 주주총회의 특별결의로 발행가액을 결정한 후 법원의 인가를 얻어야 함
13. 2 1 무상증자란?
무상증자
• 자산재평가 적립금, 자본준비금, 이익잉여금 등을
이사회의 결의에 따라 자본으로 전입함
• 구 주주에게 무상으로 주식을 할당해주는 것
• 재무제표상 항목간의 변화를 통하여 신주식을 발행하기 때문에 실질적인 자금의
유출입은 없음
• 신주는 주주에게 소유주식에 비례하여 무상 교부함
• 자본구성을 시정하거나 유상증자의 청약율을 높이거나 사내유보의 규모를
적정화시키거나 주주에 대한 보상을 위해 실시함
14. 학습정리
1 유상증자
- 자금조달을 목적으로 정관상 발행예정주식수의 범위 내에서
미발행주식을 발행하는 것
- 회사의 재무구조 개선 및 타인자본 의존도를 줄이는 효과가 있음
2 무상증자
- 자산재평가 적립금, 자본준비금, 이익잉여금 등을 이사회의
결의에 따라 자본으로 전입함
- 구 주주에게 무상으로 주식을 할당해주는 것
