Polish Law - Trademark and Patent Law. All in clean way - be the enterprise leader in Poland. AGREEMENT AS AN INSTRUMENT PROTECTION OF INNOVATIVE IDEAS

1. „Praktyczne aspekty prawnej
ochrony firm innowacyjnych”
CZĘŚĆ I:
ZAGADNIENIA WPROWADZAJĄCE
CZĘŚĆ II:
UMOWY ORGANIZACYJNO-OBLIGACYJNE JAKO
INSTRUMENT OCHRONY INNOWACYJNYCH
PRZEDSIĘWZIĘĆNBIZNESOWYCH
CZĘŚĆ III:
UMOWY OBLIGACYJNE JAKO INSTRUMENT OCHRONY
INNOWACYJNYCH PRZESIĘWZIĘĆ BIZNESOWYCH

2. Część II:
UMOWY ORGANIZACYJNO-OBLIGACYJNE JAKO
INSTRUMENT OCHRONY INNOWACYJNYCH
PRZEDSIĘWZIĘĆ BIZNESOWYCH
1. Ogólne zasady i dyrektywy sporządzania umowy spółki (statutu)
podejmującej działalność w oparciu o innowacyjne przedsięwzięcie.
2. Prawo własności przemysłowej jako wkład (aport) do spółki.
3. Ochrona interesów podmiotu prawa własności przemysłowej w umowie
spółki cywilnej.
4. Ochrona interesów podmiotu prawa własności przemysłowej w umowie
spółki jawnej.
5. Ochrona interesów podmiotu prawa własności przemysłowej w umowie
spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej.
6. Ochrona interesów podmiotu prawa własności przemysłowej w umowie
spółki z o.o.
7. Ochrona interesów podmiotu prawa własności przemysłowej w umowie
spółki akcyjnej.

3. 1. Ogólne zasady i dyrektywy sporządzania umowy spółki (statutu)
podejmującej działalność w oparciu o innowacyjne
przedsięwzięcie.
a) działania wstępne:
●zapoznanie się z ustawowymi modelami spółek oraz możliwościami ich
modyfikacji;
●zapoznanie się z zasadami funkcjonowania każdej ze spółek i pozycja
prawną wspólnika;
●plan struktury wspólników (akcjonariuszy) i sposób ich pozyskania;
●zapoznanie się z zasadami wnoszenia aportu w formie prawa własności
intelektualnej i związanych z tym formalizmów ustawowych;
●określenie niebezpieczeństw związanych z wykluczeniem wspólnika,
zmiana struktury wspólników (akcjonariuszy), likwidacją spółki, wrogim
przejęciem kontroli;
●analiza SWOT i wybór rodzaju spółki;
●wycena wartości prawa własności intelektualnej;
●umowne możliwości zabezpieczenia prawa własności intelektualnej w
przypadku wyjścia ze spółki, wykluczenia, przymusowego wyciśnięcia,
likwidacji, upadłości itp.

4. 1. Ogólne zasady i dyrektywy sporządzania umowy spółki (statutu)
podejmującej działalność w oparciu o innowacyjne przedsięwzięcie
(cd.)
b) działania zasadnicze
●sporządzenie listu intencyjnego lub umowy dotyczącej zasad negocjacji;
●określenie istotnych dla wspólników zagadnień związanych z ich pozycją
prawną i zasadami funkcjonowania spółek;
●ustalenie zasady zabezpieczenia wspólnika wnoszącego w formie aportu
prawo własności intelektualnej do spółki;
●sporządzenie projektu klauzul umowy dotyczących istotnych dla każdego ze
wspólników zagadnień;
●sporządzenie wstępnego projektu umowy (statutu) przez każdego ze
wspólników (założycieli) odrębnie i niezależnie;
●sporządzenie wstępnego projektu umowy (statutu) przez wszystkich
wspólników (założycieli);
●sporządzenie opinii dotyczącej umowy (statutu) przez dwóch lub więcej
niezależnych prawników specjalizujących się w prawie spółek;
●sporządzenie jednolitego tekstu umowy (statutu) uwzględniającego opinie
prawników;
●niezależne konsultacje i ustalenie jednolitego ostatecznego tekstu umowy
(statutu).

5. 2. Prawo własności przemysłowej jako wkład (aport) do spółki
Spółka cywilna:
art. 861 KC
§ 1. Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub
innych praw albo na świadczeniu usług.
Spółka jawna:
art. 25 KSH
Umowa spółki jawnej powinna zawierać (…) określenie wkładów
wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość (...)
art. 48 KSH
§ 2. wkład wspólnika może polegać na
przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub
innych praw, a także na dokonaniu innych
świadczeń na rzecz spółki.
§ 3. Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść
do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę.
art. 49 KSH
§ 1. Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem

6. 2. Prawo własności przemysłowej jako wkład (aport) do spółki (cd.)
Spółka komandytowa
Art. 105 KSH
Umowa spółki komandytowej powinna zawierać: (…) oznaczenie wkładów
wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość (...).
Art. 107 KSH
§ 1. Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części
świadczenie niepieniężne, umów spółki określa przedmiot tego świadczenia
(aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie
świadczenie niepieniężne.
§ 2. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz
spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie
mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych
jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.

7. 2. Prawo własności przemysłowej jako wkład (aport) do spółki (cd.)
Art. 130 KSH (komandytowo-akcyjna)
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
(…)
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego z komplementariusza
oraz ich wartość.
5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość
nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na
okaziciela.
(...)

8. 2. Prawo własności przemysłowej jako wkład (aport) do spółki (cd.)
Spółki kapitałowe
art. 14 KSH
§ 1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo
niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny
mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy
między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą
wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce
przysługują wówczas także inne uprawnienia.

9. 2. Prawo własności przemysłowej jako wkład (aport) do spółki (cd.)
Spółka z o.o.
Art. 158 KSH
§ 1. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo
w części wklad niepienięzny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo
okrełsac przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport,
jak również liczbę i wartosc nominalną objetych w zamian udziałów.
Art. 175 KSH
§ 1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w
stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik,
który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym,
zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce
brakującą wartość.

10. 2. Prawo własności przemysłowej jako wkład (aport) do spółki (cd.)
Spółka akcyjna
Art. 309 KSH
§ 3. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być w całości
pokryte nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki.
Art. 311 KSH
[sprawozdanie założycieli uzasadniające]
Art. 312 KSH
[opinia biegłego]
Art. 312¹ KSH
[prawo akcjonariuszy do żądania zbadania aportu przez biegłego]

11. 3. Ochrona interesów podmiotu prawa własności przemysłowej w
umowie spółki cywilnej.
●istota spółki cywilnej i ustawowe regulacje (art. 860 – art. 875 KC);
●art. 860 KC: umowa spółki – dążenie do wspólnego celu; pisemna ad
probationem;
●Art. 861 KC: wkład wspólnika: własność, inne prawa , świadczenie usług
●partycypacja w zyskach i stratach (art. 867 KC);
●ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązanie spółki;
●zasady doboru i zmiany w składzie osobowym wspólników (art.869 KC);
●forma umowy i zakres umownych regulacji;
●wniesienie wkładu w postaci prawa własności intelektualnej;
●zasady podejmowania decyzji w sprawach spółki i reprezentacji spółki;
●zasady rozliczeń wspólników po rozwiązaniu spółki lub wystąpieniu;
●wejście do spółki spadkobierców;
●sytuacje wymagające uregulowania szczególnego w umowie:
●- wystąpienie nadspodziewanych korzyści z prawa (art. 23 PwPU)
●- uzyskanie patentu dodatkowego (art. 30 PwPU)
●- sytuacji współwłasności prawa
●- oznaczenia na towarach

12. 4. Ochrona interesów podmiotu prawa własności przemysłowej w
umowie spółki jawnej.
●istota spółki jawnej i ustawowe regulacje (art. 22 – art. 85 KSH); użyteczność
w biznesach innowacyjnych;
●zasady zmiany umowy;
●zasady doboru wspólników i stosunki wewnętrzne (można ustalić w umowie w
zasadzie dowolnie art. 37 KSH); zakaz konkurencji;
●zmiany w składzie osobowym wspólników (art. 10 KSH);
●sposoby wystąpienia i wykluczenia wspólników (art. 61, 62, 63 KSH);
●wniesienie wkładu w postaci prawa własności intelektualnej (ale można
przedsiębiorstwo albo tylko do używania);
●zasady podejmowania decyzji w sprawach spółki (art. 42-44 KSH);
●zasady rozliczeń wspólników po rozwiązaniu spółki;
●wejście do spółki spadkobierców;
●zasady i procedury utrzymania tajemnicy przedsiębiorstwa;
●sytuacje wymagające uregulowania szczególnego w umowie:
●- wystąpienie nadspodziewanych korzyści z prawa (art. 23 PwPU)
●- uzyskanie patentu dodatkowego (art. 30 PwPU)
●- sytuacji współwłasności prawa
●- oznaczenia na towarach
●- oświadczenia o dotychczasowej historii prawa stanowiącego wkład itp.
●- sytuacji gdy następuje: unieważnienie patentu, wygaśnięcie patentu,
licencja przymusowa, spory przed UP lub spory cywilnoprawne.

13. 5. Ochrona interesów podmiotu prawa własności przemysłowej w
umowie spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej
●istota spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej i ustawowe regulacje
(art. 102- 150 art. KSH);
●obligatoryjne elementy umowy spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej
(art. 105 i art. 130 KSH); akt notarialny
●stosunki wewnętrzne: art. 147 KSH);
●zmiany w składzie osobowym wspólników (akcjonariuszy);
●sposoby wypowiedzenia (art. 149 KSH) i wykluczenia wspólników;
●forma umowy i zakres umownych regulacji akt notarialny);
●wniesienie wkładu w postaci prawa własności intelektualnej;
●zasady podejmowania decyzji w sprawach spółki;
●zasady rozliczeń wspólników po rozwiązaniu spółki;
●wejście do spółki spadkobierców;
●sytuacje wymagające uregulowania szczególnego w umowie:
●- wystąpienie nadspodziewanych korzyści z prawa (art. 23 PwPU)
●- uzyskanie patentu dodatkowego (art. 30 PwPU)
●- sytuacji współwłasności prawa
●- oznaczenia na towarach
●- oświadczenia o dotychczasowej historii prawa stanowiącego wkład itp..
●- sytuacji gdy następuje: unieważnienie patentu, wygaśnięcie patentu,

14. 6. Ochrona interesów podmiotu prawa własności przemysłowej w
umowie spółki z o.o..
●istota spółki z o.o. i ustawowe regulacje (art. 150 – 300 KSH);
●obligatoryjne elementy umowy spółki z o.o;
●zasady doboru udziałowców;
●zmiany w składzie osobowym udziałowców;
●sposoby wyjścia (umorzenie art. 199 KSH) i wykluczenia udziałowców (art.
266 KSH)
●forma umowy i zakres umownych regulacji;
●wniesienie wkładu w postaci prawa własności intelektualnej (art. 158-159,
art. 179 KSH);
●zasady podejmowania decyzji w sprawach spółki;
●zasady rozliczeń udziałowców po rozwiązaniu spółki art. 286 KSH);
●wejście do spółki spadkobierców;
●sytuacje wymagające uregulowania szczególnego w umowie:
●- wystąpienie nadspodziewanych korzyści z prawa (art. 23 PwPU)
●- uzyskanie patentu dodatkowego (art. 30 PwPU)
●- sytuacji współwłasności prawa
●- oznaczenia na towarach
●- oświadczenia o dotychczasowej historii prawa stanowiącego wkład itp..
●- sytuacji gdy następuje: unieważnienie patentu, wygaśnięcie patentu,

15. 7. Ochrona interesów podmiotu prawa własności przemysłowej w
statucie spółki akcyjnej
●istota spółki akcyjnej i ustawowe regulacje (art. 301 i n. KSH);
●obligatoryjne elementy statutu spółki akcyjnej (art. 304 KSH);
●zmiany w składzie osobowym akcjonariuszy;
●sposoby wykluczenia akcjonariuszy (art. 331 KSH sankcje za niedokonanie
wpłat na kapitał; umorzenie przymusowe lub automatyczne art. 359; );
wyjście akcjonariusza (umorzenie art. 359 KSH, nabycie akcji własnych, art.
362 KSH przymusowy wykup art. 418 KSH, przymusowy odkup art. 418
KSH; prawo poboru art. 433 KSH)
●wniesienie wkładu w postaci prawa własności intelektualnej (art. 309-312 !!,
art. 336, art. 481 KSH !!!);
●zasady podejmowania decyzji w sprawach spółki;
●zasady rozliczeń akcjonariuszy po rozwiązaniu spółki (art. 474 KSH);
●odpowiedzialność (art. 479, 480, 481, 484 KSH);
●sytuacje wymagające uregulowania szczególnego w umowie:
●- wystąpienie nadspodziewanych korzyści z prawa (art. 23 PwPU)
●- uzyskanie patentu dodatkowego (art. 30 PwPU)
●- sytuacji współwłasności prawa
●- oznaczenia na towarach
●- oświadczenia o dotychczasowej historii prawa stanowiącego wkład itp..
●- sytuacji gdy następuje: unieważnienie patentu, wygaśnięcie patentu,

16. Praktyczne aspekty prawnej ochrony firm
innowacyjnych – czesc II - preznetacja
Andrzej Piotowski (siranen)
- Przesiębiorca PL i EU
- Programista/Grafik
- Wiedza + Prawo + Know’How
CZĘŚĆ I:
ZAGADNIENIA WPROWADZAJĄCE
CZĘŚĆ II:
UMOWY ORGANIZACYJNO-OBLIGACYJNE JAKO
INSTRUMENT OCHRONY INNOWACYJNYCH
PRZEDSIĘWZIĘĆNBIZNESOWYCH
CZĘŚĆ III:
UMOWY OBLIGACYJNE JAKO INSTRUMENT
OCHRONY INNOWACYJNYCH PRZESIĘWZIĘĆ
BIZNESOWYCH