Este documento describe los requisitos formales para la adquisición de bienes inmuebles en España. Se requiere normalmente un contrato preliminar de compraventa y posteriormente un contrato de arras ante notario público. La efectiva transmisión de la propiedad requiere un contrato de compraventa y la entrega simbólica de las llaves ante notario. Una vez realizada la compraventa, es imprescindible registrar la nueva propiedad en el Registro de la Propiedad. El documento también describe brevemente otros aspectos como vicios ocult

1. ADQUISICIÓN DE
BIENES INMUEBLES

2. Adquisición de Bienes Inmuebles
2.1 REQUISITOS FORMALES
En España existe el principio de
libertad de contratación entre las
partes, siempre y cuando el acuerdo
entre las partes no contravenga la
ley, la moral y el orden público. A
priori por lo tanto no sería necesario
recoger el acuerdo de compraventa
por escrito pero es altamente
recomendable, es por ello que
recomendamos a nuestros clientes
formalizar las operaciones por
escrito y ante notario público para
tener la mayor seguridad en la
operación.
En la práctica las partes
normalmente firmarán un contrato
preliminar de compraventa con las
principales cláusulas de la operación
y el compromiso de formalizarlo
ante notario público en una fecha
posterior. El contrato preliminar de
compraventa suele ser reemplazado
por un acuerdo de reserva o
contrato de arras, donde las partes
acuerdan la entrega de una parte
del precio por anticipado,
las arras, sirviendo de garantía para
el vendedor y una penalización
económica para el comprador en
caso de no formalizarse finalmente
la operación ante notario público.
En el caso de que el vendedor
decida finalmente no vender, el
contrato de arras también implicará
una penalización económica para el
vendedor debiendo este devolver el
doble del precio recibido por
adelantado.
En definitiva, el contrato de arras se
consolida como una formalidad que
aporta mayor seguridad a las partes
en la realización de la operación. La
efectiva transmisión de la propiedad
requiere de la existencia de título, el
contrato de compraventa, y el modo,
la entrega simbólica de las llaves del
bien inmueble, normalmente
entregadas en la vista ante el
notario público.
2.2 REGISTRO
Una vez realizada la compraventa,
será imprescindible el registro de la
nueva propiedad del bien inmueble
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3. en el Registro de la Propidad. La
entrada en el Registro requiere que
la compraventa sea formalizada
ante notario público cumpliendo con
el tracto sucesivo de propiedad, es
decir, que sea el último titular que
figura en el Registro el que procede
a la venta del bien inmueble.
Siempre recomendamos a nuestros
clientes la formalización de las
operaciones inmobiliarias ante
notario público y su correspondiente
inscripción en el Registro de la
Propiedad para conseguir la mayor
protección y seguridad en la
operación. La correcta inscripción de
la operación en el Registro ofrece
mayores garantías y protección a
terceros de buena fe interesados en
el inmueble.
En la práctica, muchas veces la parte
vendedora no figura en el Registro
como propietaria del inmueble y es
por ello que es importante
restablecer el tracto sucesivo de las
operaciones compraventa y
únicamente adquirir la propiedad
del último legítimo propietario
correctamente inscrito en el Registro.
La inscripción de la operación en el
Registro suele tomar entre 3 y 8
semanas.
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4. 2.3 OPERACIONES DE ACTIVOS
INMOBILIARIOS
Las operaciones inmobiliarias en
España pueden realizarse sobre los
propios activos y bienes inmuebles o
sobre sociedades mercantiles con
bienes inmuebles en su balance. El
vendedor es responsable de la no
existencia de derechos preferentes
sobre la propiedad que puedan
provocar un perjuicio a terceros.
En estos casos el comprador podría
ser privado de la nueva propiedad
adquirida a través de un
saneamiento por evicción. También
es responsable de la no existencia
de vicios ocultos en la propiedad
que puedan provocar un perjuicio a
terceros. Cualquier defecto que
tenga el inmueble debe ser
informado y en caso contrario podrá
haber un saneamiento por vicios
ocultos con la correspondiente
indemnización por parte del
vendedor al comprador. Los gastos
de las operaciones inmobiliarias se
reparten entre el vendedor y el
comprador; el vendedor paga los
gastos notariales que formalizan la
transmisión de la propiedad del
bien inmueble (alrededor de un 90%
de los mismos); el comprador es
responsable de los gastos asociados
a las copias registrales (en la
práctica en torno al 10%). En la
práctica, los gastos notariales suelen
ser asumidos por la parte
compradora, facilitando la
negociación y la elección de su
notario de confianza.
2.4 DERECHOS DE TERCEROS Y
PREFERENTES
Las reclamaciones de terceros sobre
bienes inmuebles que busquen
reivindicar la propiedad o un
derecho sobre los mismos deben ser
informadas al vendedor. El vendedor
debe ser informado para que pueda
formar parte de cualquier
controversia o reclamación, de lo
contrario no tendrá responsabilidad.
La responsabilidad del vendedor
surge únicamente cuando existe una
sentencia firme que determina que
el comprador deberá entregar una
parte o la totalidad de la propiedad.
El comprador podrá repetir contra el
vendedor y reclamar: i) el precio de
la propiedad al momento de la
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5. ejecución de la reivindicación por
parte del tercero de buen derecho
(no el precio original de compra);
más ii) ingresos generador por la
propiedad, en aquellos casos en los
que también correspondan al
tercero de buen derecho; más iii)
costas y honorarios legales
derivados de la privación del bien;
más iv) gastos asociados a la
compraventa original; más v) daños,
intereses e inversiones realizadas en
el inmueble sujeto a la
reivindicación.
Las partes son libres de acordar otro
tipo de límites al régimen de
responsabilidad pero siempre será
responsable el vendedor del
reembolso del valor de la propiedad
al momento de la reivindicación de
la propiedad.
Nuestro equipo analiza al detalle
cada operación para evitar tener
este tipo de circunstancias que son
riesgos potenciales que podemos
evitar; nuestro trabajo se basa en
conseguir una situación de garantía
y seguridad en las inversiones de
nuestros clientes.
2.5 VICIOS Y DEFECTOS OCULTOS
La existencia de vicios ocultos en el
bien inmueble que impidan el uso
del mismo para la finalidad para la
cual fue adquirido y cualesquiera
otros existentes que hubieran
retraído al comprador de la
operación en caso de haber
conocido su existencia pueden
causar responsabilidad en la parte
vendedora. No existe
responsabilidad para aquellos
defectos que sean manifiestos o
aparentes, incluso aquellos que no
siendo aparentes deberían haber
sido conocidos por la parte
compradora en aquellos casos en
los que sea una experta en la
materia (por ejemplo una
inmobiliaria). En aquellos casos en
los que el vendedor conocía los
defectos que causaron la
responsabilidad tendrá que
indemnizar al comprador por los
daños asociados además de
devolver el precio pagado en la
operación. Por otro lado, si el
vendedor no conocía los defectos
existentes no tendrá que indemnizar.
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6. Tal y como adelantábamos, las
partes podrán modificar los límites
al régimen de responsabilidad pero
aconsejamos a nuestros clientes a
realizar siempre un análisis
detallado de la operación. Nuestros
servicios de inversión inmobiliaria
incluyen la realización de una "due
diligence" detallada incluyendo
análisis de: titularidad y
gravámenes, derechos de terceros y
arrendamientos, financiación
existente, licencias y planificación
urbanística, impuestos, problemas
de comunidad, etc.
2.6 OPERACIONES DE
SOCIEDADES INMOBILIARIAS
Tal y como comentábamos
anteriormente, las operaciones
inmobiliarias en España pueden
realizarse sobre los propios activos y
bienes inmuebles o sobre
sociedades mercantiles con bienes
inmuebles en su balance. La
adquisición de la propiedad de
bienes inmuebles por tanto puede
realizarse mediante la compra de
acciones de una sociedad que tenga
bienes inmuebles. Los requisitos
formales para la compra
de acciones dependen del tipo de
sociedad y del tipo de acciones. Las
acciones en Sociedades de
Responsabilidad Limitada, llamadas
participaciones, deben ser
transmitidas ante notario público y el
cambio de partícipe en la sociedad
informado a la sociedad para su
registro en el libro de socios.
En cambio, las acciones en Sociedad
Anónimas podrían requerir de su
transmisión ante notario público si
no existen títulos físicos o se trata de
acciones al portador, pero si son
acciones nominativas representadas
con certificados físicos o mediante
títulos electrónicos con anotaciones
en cuenta no será necesaria per se
la transmisión ante notario público.
En cualquier caso, y con
independencia del tipo de sociedad
o acciones de las que se trate, es
recomendable formalizar el acuerdo
de transmisión de las acciones o
participaciones con la toda la
documentación relacionada a los
activos propiedad de la sociedad.
Las operaciones de sociedades
17

7. inmobiliarias requieren de una
mayor profundidad de análisis y
"due diligence" ya que no solo
estamos comprando los activos, sino
también todo el subyacente de
obligaciones y pasivos de la
sociedad.
Nuestro equipo de profesionales
analiza la sociedad desde un punto
de vista mercantil, riesgos laborales,
contratos existentes, obligaciones
pendientes y la planificación fiscal
de las operaciones. Es muy
importante analizar la existencia de
derechos de terceros en relación con
las acciones o participaciones de la
sociedad, por ejemplo en las
Sociedades de Responsabilidad
Limitada el resto de socios tienen
derecho de suscripción preferente y
podrían poder oponerlo y frustrar la
operación.
También es posible que existan
restricciones a la transmisión de los
títulos de la sociedad en acuerdos
de socios o de empresa conjunta; es
habitual incluir opciones de compra
para proteger a los socios existentes
de entradas de terceros incluyendo
cláusulas de arrastre (drag-along) y
acompañamiento (tag-along).
2.7 SUBASTAS PÚBLICAS
La adquisición de propiedades
inmobiliarias a través de subasta
pública se ha popularizado en los
últimos años gracias a los cambios
normativos y mayores garantías
para propietarios en los procesos
ejecución y desahucio. Las subastas
públicas se realizan ante notario
público o a través de un proceso
judicial. Las subastas públicas son
una herramienta necesaria en la
ejecución de deudas en España con
activos inmobiliarios como
subyacente.
La deuda garantizada tiene el
derecho de igualar la oferta por el
bien subastado o adquirir la
propiedad del mismo por el precio
de la subasta si quedase desierta. Es
importante señalar que es posible
que existan derechos de terceros
copropietarios o incluso de
arrendatarios. Estos podrían igualar
la mejor oferta en la subasta y
hacerse con el bien gracias a su
derecho de adquisición preferente.
La principal desventaja de adquirir
bienes inmuebles en una subasta es
que suele haber información
limitada y es difícil realizar una "due
diligence" profunda sobre el activo.
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8. En estos casos es esencial confirmar
con el Registro de la Propiedad
respecto de posibles derechos
existentes de terceros que hayan sido
registrados con anterioridad a la
subasta pública (por ejemplo un
gravamen por hipoteca). La
existencia de gravámenes afectará al
valor real del bien subastado y
condicionará nuestra oferta en la
subasta, por lo general la existencia
de gravámenes debería repercutir en
una reducción del precio pero no
siempre es así. Por último, vale la
pena destacar que la adquisición de
una propiedad inmobiliaria que
haya sido gravada por una hipoteca
con anterioridad no necesariamente
implicará el cambio de titularidad de
la deuda. La subrogación de la
deuda requiere del consentimiento
de la entidad crediticia y en caso de
no obtener el consentimiento, el
nuevo propietario se convertirá en
aval del pago de la hipoteca del
deudor y propietario anterior. Es por
ello que nuestro equipo de
profesionales hace una análisis
detallado de la situación del bien
inmueble para garantizar el éxito de
la operación y la mayor protección
de nuestros clientes.
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9. Situación Actual y Nivel de Estabilidad Política
En lo relativo al impacto en los
préstamos como consecuencia de la
situación política de Cataluña cabe
señalar lo siguiente.
Fruto de la situación de inestabilidad
política a raíz del contexto actual,
han sido numerosas las entidades
públicas y privadas que han
advertido de las nefastas
consecuencias que ello tendría en
las economías catalanas y españolas
En este sentido se han pronunciado
desde las denominadas agencias de
calificación de deuda como
entidades oficiales como el Fondo
Monetario Internacional hasta el
Banco de España.
Todas las entidades que coinciden
en la relación causal directa entre la
inestabilidad política y el
decrecimiento económico. Estos
efectos ya se han empezado a
consumar con la fuga de empresas
que a día de hoy se cifra en 3200.
Si bien es cierto que, en la mayoría
de ellas, es un traslado afecta solo
al lugar donde radica la sede social,
pero sin duda refleja la aversión del
mundo empresarial y económico a
la inestabilidad política.
Esta visión macroeconómica, sin
duda afectará a los individuos y a su
capacidad de hacer frente a sus
obligaciones financieras.
A pesar de todo ello, el flujo de
empresas saliendo de Cataluña, así
como las predicciones a la baja en
cuanto a las perspectivas de
crecimiento de Cataluña y del
conjunto de España se han visto
mejoradas en el último mes como
resultado de la mayor estabilidad.
Así pues a modo de conclusión
establecer que de persistir el
conflicto en Cataluña, la economía
se vería perjudicada y ello a medio o
largo plazo previsiblemente afectaría
a los préstamos haciendo que
creciese el número de créditos
impagados.
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10. PRIVATE EQUITY REAL ESTATE
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puede ser considerada como sustituto del
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