I diversi tipi di società

Tipi di società:

1. Semplice Di persone
2. In nome collettivo
3. In accomandita per azioni
4. Per azioni
5. In accomandita per azioni Di capitali
6. A responsabilità limitata
7. Cooperative e Mutue assicuratrici

A - LE SOCIETA' DI PERSONE
La mancata registrazione nel registro delle imprese di una società di persone non vanifica la
costituzione, ma la società è irregolare.

1 LA SOCIETA' SEMPLICE:

1.1 CONTRATTO SOCIALE:

♦ non è richiesta forma particolare,
a parte quelle richieste dai conferimenti in natura.

Modifica: all'unanimità di norma,
nel contratto però si può disporre per il principio maggioritario,

la maggioranza si determina in base alla parte attribuita ai soci di utile.

1.2 AMMINISTRAZIONE:

♦ è l'attività con cui si dà esecuzione al contratto sociale.

♦ è disgiuntiva di norma,

♦ ogni socio amministratore deve essere illimitatamente responsabile

♦ ogni amministratore può decidendo da solo compiere atti di ordinaria e straordinaria
amministrazione.

♦ Se previsto nel contratto l'amm. Può essere congiuntiva, di norma all'unanimità,
oppure se previsto nel contratto a maggioranza, per alcuni o per tutti gli atti.

♦ In ogni caso è consentito a qualunque amministratore di compiere atti urgenti.

♦ L'amm. può essere affidata ad un amministratore unico.
1.3 DIRITTI E OBBLIGHI DEGLI AMMINISTRATORI:

♦ Sono regolati dalle norme sul mandato.

♦ Obblighi:

♦ Amministrare nei limiti dell'oggetto sociale, (ord. e stra.)
♦ Compiere tutto il necessario per raggiungere l'oggetto.
♦ Mostrare l'operato ai soci non amministratori, durante e dopo (Rendiconto) il
compimento degli atti di gestione.

♦ Diritti:

♦ Al compenso.

Gli altri soci hanno il diritto di controllare l'operato degli amministratori, di consultare i documenti
di gestione.

1.4 REVOCA DEGLI AMMINISTRATORI:

♦ Se l'amm. è stato nominato nel contratto solo per giusta causa (violazione degli obblighi di
lealtà, di correttezza, diligenza…)

♦ Se è stato nominato separatamente si può revocare secondo le regole del mandato.

(Il mandante può revocare il mandato, ma se era stata pattuita l'irrevocabilità paga i danni se non
c'è giusta causa - vincolo fiduciario- ).

1.5 RIPARTIZIONE DEI GUADAGNI E DELLE PERDITE:

♦ Si presumono ripartite in proporzione alla quota conferita,
se le quote non sono determinate nel contratto si presumono ripartite uguali.

♦ Divieto del patto Leonino, secondo il quale uno o più soci sono esclusi o limitati da perdite e/o
guadagni.

1.6 RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ:

♦ E' il potere di compiere atti in nome e per conto della società.

♦ Spetta a tutti i soci amministratori,
si estende a tutti gli atti compresi nell'oggetto sociale.

1.7 RESPONSABILITÀ PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI:

♦ Risponde il patrimonio della società, e inoltre tutti i soci che hanno agito, personalmente e
solidalmente, e successivamente salvo patto contrario, da far conoscere ai terzi, gli altri soci.

♦ Nella società semplice è possibile limitare la responsabilità dei soci non amministratori.

♦ Le s.s. hanno autonomia patrimoniale imperfetta (in genere caratteristica di tutte le società di
persone), questo significa che pur essendoci un patrimonio distinto da quello dei singoli soci
(autonomia patrimoniale) i soci illimitatamente e solidalmente responsabili rispondono delle
obbligazioni sociali.

1.8 ESCUSSIONE PREVENTIVA DEL PATRIMONIO SOCIALE:

♦ Il socio al quale venga chiesto di pagare un debito sociale può chiedere di la preventiva
escussione del patrimonio sociale anche se la società è in liquidazione.

1.9 RESPONSABILITÀ DEL NUOVO SOCIO:

♦ Il nuovo socio è responsabile anche delle obbligazioni anteriori al suo arrivo,
in quanto si presume che egli approvi il passato operato.

LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ SEMPLICE (PER INTERO):

1.10 CAUSE DI SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ SEMPLICE:

♦ Per decorrenza del termine stabilito nel contratto.
♦ Per il raggiungimento dell'oggetto sociale o per l'impossibilità di conseguirlo.
♦ Per volontà unanime dei soci.
♦ Se viene a mancare la pluralità dei soci ed entro sei mesi non si ristabilisce.
♦ Per altre cause stabilite nel contratto.

1.11 ITER DELLO SCIOGLIMENTO:

♦ Lo scioglimento comporta l'apertura della fase di liquidazione.
♦ Vengono nominati i liquidatori (soci o terzi, devono acettare).
♦ Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori l'inventario (il conto della gestione, e
l'ultimo rendiconto).
♦ Pagamento dei debiti sociali.
♦ Restituzione dei beni conferiti in godimento.
♦ Restituzione dei conferimenti.
♦ Ripartizione dell'eventuale eccedenza attiva.
Il compito dei liquidatori è quello di pagare i debiti, restituire i conferimenti ai soci e ripartire
l'eventuale avanzo.
Non possono iniziare nuove operazioni.

SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO DI UN SOCIO:
1.12 MORTE DI UN SOCIO:

♦ Si può liquidare la quota agli eredi.
♦ Oppure continuare la società con essi se acconsentono e se acconsentono anche tutti i soci.
Nell'atto costitutivo può essere prevista l continuazione automatica della società con gli eredi
(c.d. clausola di continuazione).

In tutti i casi in cui uno dei soci esce dalla società ha diritto (lui o gli eredi) alla liquidazione della
quota, cioè ad una somma di denaro pari al valore della sua quota.
Il socio uscente non ha diritto alla restituzione dei beni dati in conferimento.

1.13 RECESSO DEL SOCIO:

♦ Il socio può recedere di norma se il contratto sociale è a tempo indeterminato oppure a vita.
♦ Oppure nei casi previsti dal contratto.
♦ Oppure per giusta causa.

Il recesso è un atto unilaterale con il quale un soggetto dichiara di non volere più partecipare ad un
contratto.

Per giusta causa si intende un evento che non consente la normale prosecuzione del rapporto
sociale, tale causa non deve essere attribuita al socio che vuole recedere.

1.14 ESCLUSIONE DI UN SOCIO:

♦ Ammessa per gravi inadempienze.
♦ Interdizione.
♦ Inabilitazione.
♦ Perimento della cosa concessa in godimento.
♦ Inabilitazione allo svolgimento dell'opera portata in conferimento.

Tutte le cause di esclusione sono facoltative, i soci possono permettere di rimanere nella società al
socio che potrebbe esserne escluso.
L'esclusione è una caratteristica tipica delle società di persone in cui è importante l'elemento
personale (intuitus personae).

1.15 ITER PER L'ESCLUSIONE:

♦ Avviene per delibera della maggioranza dei soci, escludendo dal computo in socio da escludere.
♦ Ha effetto dopo 30 giorni dall'avvenuta comunicazione al socio escluso.
♦ Entro questi 30 gg. Il socio può opporsi al tribunale, il quale può far sospendere l'esclusione.

1.16 ESCLUSIONE DI DIRITTO DEL SOCIO:

♦ Un socio è escludo di diritto quando:
♦ Sia fallito (per attività svolte al di fuori della società).
♦ Oppure se un creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota.

1.17 RESPONSABILITÀ DEL SOCIO USCENTE E DEI SUOI EREDI:

♦ Il socio uscente e i suoi eredi sono responsabili delle obbligazioni sociali fino al giorno dello
scioglimento.
♦ Tale norma si applica anche alle società irregolari in nome collettivo e in accomandita semplice.

2 LA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO
2.1 SNC:

♦ Nella SNC tutti i soci sono solidalmente e illimitatamente responsabili per le obbligazioni
sociali
♦ Il socio risponde con tutto il proprio patrimonio presente e futuro.
♦ Tale responsabilità illimitata è inderogabile (non come nella s. semplice).

E' possibile limitare la sola responsabilità interna (tra soci), ma nei confronti dei terzi tutti i soci
sono uguali.

♦ La SNC può svolgere attività commerciali.
♦ E' soggetta alle regole dell'imprenditore, quindi deve tenere i libri contabili prescritti dal 2214.
♦ Deve essere iscritta al registro delle imprese.
♦ E' soggetta a fallimento.

2.2 SNC E GLI INCAPACI:

♦ E' preclusa all'incapace la partecipazione alla costituzione di un nuova società.
♦ E' però permessa la continuazione di impresa commerciale già esistente (donazione,
successione…)

2.3 ATTO COSTITUTIVO

Deve indicare:
♦ La ragione sociale.
♦ L'oggetto sociale.
♦ I nomi dei soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza.
♦ La sede principale e le eventuali secondarie: è dove risiedono gli organi della società e
non dove si trova lo stabilimento. (coincide in pretica al domicilio delle persone fisiche).

♦ I conferimenti dei soci, il loro valore e il modo di valutazione.
♦ Il modo stabilito di riparto degli utili.
♦ La durata della società.

2.4 PUBBLICAZIONE:

♦ L'atto costitutivo deve contenere le firme dei soci, e deve essere depositato entro 30gg. Presso il
registro delle imprese della circoscrizione della sede sociale.
♦ La pubblicazione rende opponibile ai terzi tutti i fatti contenuti nell'atto, si presume tutto noto e
conosciuto ai terzi (pubblicità dichiarativa).
♦ Rende la società regolare.

♦ Se non si pubblica l'atto costitutivo la società è irregolare e si applica la norma sulla
società semplici,
♦ Tutti i soci si presumono rappresentanti della società.

2.5 RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ:

♦ Gli amministratori che hanno la rappresentanza possono compiere tutti gli atti rientranti
nell'oggetto sociale.
♦ Eventuali limitazioni non sono opponibili ai terzi se non sono scritte nel contratto depositato, a
meno che non si dimostri che ne erano ugualmente a conoscenza.
♦ Gli amministratori devono depositare le loro firme presso il registro delle imprese entro 15gg
dalla nomina.

2.6 MODIFICA DELL'ATTO COSTITUTIVO:

♦ Le modifiche dell'atto e altri fatti per cui è previsto, devono essere iscritte nel registro delle
imprese al fine della conoscenza ai terzi.

2.7 DIVIETO DI CONCORRENZA DEL SOCIO:

♦ Se non ha il consenso degli altri soci, un socio non può esercitare per conto proprio attività in
concorrenza con l'oggetto sociale.
♦ Non può nemmeno essere socio illimitatamente responsabile in un'altra società concorrente.

Il socio essendo ben informato sull'andamento della società, potrebbe approfittarsene per
danneggiarla a favore della seconda sua attività o società,
inoltre potrebbe non essere troppo motivato alla conduzione di una delle due.
2.8 SCRITTURE CONTABILI:

♦ L'imprenditore che esercita un'attività imprenditoriale deve tenere il libro giornale e quello degli
inventari, oltre alle scritture contabili richieste dalla natura e dalle dimensioni dell'attività svolta.

Libro giornale: registro cronologico dei fatti aziendali e dei valori generati.
Libro degli inventari: redatto all'inizio dell'impresa e poi ogni anno

2.9 IL CREDITORE PARTICOLARE DEL SOCIO:

♦ Non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore fino a che dura la società.

Tale norma serve per tutelare l'integrità del capitale sociale in considerazione della natura
commerciale della SNC, per non mettere in pericolo il raggiungimento del capitale sociale.

2.10 RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE:

♦ La delibera va iscritta nel registro delle imprese.
♦ E solo dopo tre mesi si può procedere alla riduzione se nessun creditore sociale si oppone in
questo periodo.
♦ Si attua tramite restituzione di quote ai soci, oppure liberando i soci da versamenti ancora
dovuti.

2.11 PROROGA DELLA SOCIETÀ:

♦ La delibera va iscritta nel registro delle imprese.
♦ Entro tre mesi il socio particolare può opporsi alla proroga per chiedere la liquidazione della
quota del socio debitore.

♦ Se la proroga è tacita il creditore particolare può chiedere la liquidazione della quota.

2.12 SCIOGLIMENTO DELLA SNC:


♦ Per provvedimento dell'autorità governativa.
♦ Per fallimento.

2.13 PUBBLICAZIONE DELLA NOMINA DEI LIQUIDATORI:

♦ La deliberazione dei nomi dei liquidatori e successive modifiche vanno iscritte entro 15gg nel
registro delle imprese.
♦ Ai liquidatori spetta la rappresentanza, anche in giudizio, della società in liquidazione.

2.14 BILANCIO FINALE E PIANO DI RIPARTO:

♦ I liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione.
♦ Propongono ai soci il piano di riparto, cioè la modalità di divisione di ciò che rimane delle
attività una volta soddisfatte le spese e i creditori sociali.

2.15 CANCELLAZIONE DELLA SOCIETÀ DAL REGISTRO DELLE IMPRESE:

♦ Ad opera dei liquidatori.
♦ Da effettuare dopo l'approvazione del bilancio di liquidazione.

♦ Eventuali creditori insoddisfatti possono chiedere il pagamento agli ex soci e anche ai
liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa.
♦ La cancellazione ha efficacia costitutiva.

3 LA SOCIETA' IN ACCOMANDITA SEMPLICE
3.1 NOZIONE:

♦ Nella SAS i soci accomandatari sono illimitatamente e solidalmente responsabili,
♦ gestiscono e dirigono la società,
♦ rispondono in via sussidiaria con il patrimonio personale delle obbligazioni sociali.
♦ Sono del tutto simili ai soci di una SNC.

♦ I soci accomandanti hanno responsabilità limitata alla quota conferita.
♦ Non partecipano alla direzione.

♦ Le quote di partecipazione non possono essere rappresentate da azioni.

La SAS ha origini nel medievale contratto di credito del commercio marittimo detto Commenda con
il quale un capitalista affidava del denaro ad un mercante in cambio della partecipazione agli utili
che il mercante avesse tratto da un spedizione commerciale oltre mare (sponsorizzazione).

3.2 RAGIONE SOCIALE:

♦ Deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari.
♦ Deve indicare il tipo si società: SAS.

3.3 NORME APPLICABILI:

♦ Alla SAS si applicano le norme della SNC,
♦ Però tali norme non vanno bene al 100% per i soci accomandanti.

3.4 ATTO COSTITUTIVO:

Deve indicare:

♦ Quali sono i soci accomandatari e quali sono accomandanti.

Inoltre:

♦ La ragione sociale.
♦ I nomi dei soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza.
♦ La sede principale e le eventuali secondarie: è dove risiedono gli organi della società e
non dove si trova lo stabilimento. (coincide in pretica al domicilio delle persone fisiche).
♦ I conferimenti dei soci, il loro valore e il modo di valutazione.
♦ Il modo stabilito di riparto degli utili.
♦ La durata della società.

3.5 MANCATA REGISTRAZIONE:

♦ Fino a quando non viene registrato il contratto sociale, alla SAS si applicano le norme sulla
società semplice
♦ Con la differenza che nella SAS non iscritta i soci accomandanti rimangono limitatamente
responsabili, a patto che nella ragione sociale sia indicato il tipo di società, e che essi non siano
intervenuti nella gestione.

3.6 I SOCI ACCOMANDATARI:

♦ Hanno diritti e obblighi come i soci di una SNC.

3.7 I SOCI ACCOMANDANTI:

♦ C.d. "divieto di immistione nella gestione".
♦ Possono compiere atti di amministrazione solo con procura speciale per singoli affari
♦ Se amministra senza procura speciale assume illimitata responsabilità per tutte le obbligazioni
sociali

3.8 L'AMMINISTRAZIONE:

♦ Può essere affidata solo a soci accomandatari.
♦ Se il socio accomandante interferisce nell'amministrazione diviene illimitatamente responsabile.

3.9 AMMINISTRATORI:

Nomina:

♦ Nell'atto costitutivo oppure con atto separato.

Revoca:

♦ Se nominato nel contratto: è possibile solo per giusta causa con il consenso unanime.
♦ Se nominato con atto separato: sempre anche senza giusta causa (diritto al risarcimento del
danno).

♦ La domanda di revoca per giusta causa può essere proposta da ogni socio.

Per la delibera:

♦ Per nomina e revoca sono necessari il consenso di tutti gli accomandatari e di tanti
accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.

3.10 TRASFERIMENTO DELLE QUOTE:

Di accomandatari per mortis causa:

♦ I soci sopravvissuti devono liquidare la quota agli eredi,
♦ Ovvero sciogliere la società,
♦ Ovvero continuarla con gli eredi.

Di accomandatari per atto tra vivi:

♦ Comporta la modifica del contratto sociale, quindi serve l'approvazione di tutti i soci.

Di accomandanti per mortis causa:

♦ Liberamente trasmissibile.

Di accomandanti per atto tra vivi:

♦ Serve l'approvazione di tanti soci (accomandatari e accomandanti) che rappresentino la
maggioranza del capitale sociale sottoscritto.

3.11 SCIOGLIMENTO DELLA SAS:

♦ Se rimangono solo soci di un tipo salvo il rimpiazzo entro sei mesi.
♦ Se mancano tutti gli accomandatari, gli accomandanti nominano un amministratore
provvisorio per compiere atti di ordinaria amministrazione
♦ L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.


♦ Per provvedimento dell'autorità governativa.
♦ Per fallimento.

3.12 CREDITORI DOPO LA LIQUIDAZIONE:

♦ Eventuali creditori insoddisfatti possono chiedere il pagamento agli ex soci accomandatari e
anche ai liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa.
♦ E anche ai soci accomandanti nei limiti della loro quota di liquidazione.

B - LE SOCIETA' DI CAPITALI

Importante differenza dalle società di persone:
♦ Se una s. di capitali non viene registrata non si costituisce, non nasce,
nemmeno come irregolare.

♦ SPA, SRL, SAPA.

♦ L'elemento capitale è prevalente rispetto a quello personale.

♦ Sono dotate di personalità giuridica.

♦ Hanno autonomia patrimoniale perfetta.

4 LE SOCIETA' PER AZIONI:
E' il più importante e complesso tipo di s., caratterizzato dalla limitata responsabilità di tutti i soci, e
dal capitale rappresentato da azioni.

E' la tipologia più adatta per lo svolgimento di quelle attività che necessitano elevate masse di
mezzi finanziari.

I soci partecipando realizzano un investimento azionario di capitali, in alternativa ad altri tipi di
impiego del risparmio.

L'investimento si concretizza nella partecipazione agli utili e nella rivalutazione dei capitali
investiti.

4.1 DENOMINAZIONE SOCIALE:

♦ Si può formare in qualunque modo, anche un nome di fantasia.
♦ Deve contenere la tipologia della società (SPA).

4.2 CAPITALE SOCIALE:

♦ Minimo 200 milioni di lire (di norma).
♦ Per SPA che svolgono particolari attività sono previsti minimi più elevati (assicurazioni,
finanziarie, intermediazione mobiliare).

4.3 ATTO COSTITUTIVO:

♦ La SPA deve costituirsi per atto pubblico.

♦ L'atto costitutivi deve contenere:
♦ Dati anagrafici dei soci fondatori e dei promotori.
♦ Il capitale da essi sottoscritto.
♦ La denominazione.
♦ La sede principale e secondarie.
♦ L'ammontare del capitale sottoscritto e versato.
♦ Il numero e il valore nominale delle azioni.
♦ Il valore dei beni conferiti in natura.
♦ Le indicazioni da seguire per la ripartizione degli utili.
♦ Il numero degli amministratori e i loro poteri.
♦ Indicazione degli amministratori rappresentanti la società.
♦ Il numero dei componenti il collegio sindacale.
♦ La durata.

4.4 CONDIZIONI PER LA COSTITUZIONE:

♦ Va sottoscritto tutto il capitale sociale.
♦ Versamento dei 3/10 presso istituto autorizzato.
♦ Autorizzazioni governative.

♦ I 3/10 non possono essere consegnati agli amministratori se non dopo l'iscrizione della SPA nel
registro delle imprese.
♦ Se entro un anno dal versamento non avviene la registrazione, i 3/10 vanno restituiti ai
sottoscrittori.

4.5 OMOLOGAZIONE:

♦ Ad opera del tribunale che controlla i requisiti e ordina l'iscrizione nel registro delle imprese.
♦ E' una fase necessaria per l'acquisto della personalità giuridica.

4.6 DEPOSITO DELL'ATTO COSTITUTIVO:

♦ Nel registro delle imprese antro 30gg ad opera del notaio (dopo l'omologazione).
♦ Nella circoscrizione della sede principale.
♦ Se non avviene la registrazione ogni socio può provvedervi a spese della società

♦ L'iscrizione ha efficacia costitutiva.

♦ Senza l'iscrizione la SPA diventa solo una società di fatto, e viene regolata dalle norme della
SNC irregolare.

♦ Con la registrazione la SPA acquista personalità giuridica.
♦ Ovvero l'attitudine di un ente di essere titolare di situazioni giuridiche attive e
passive.

♦ La personalità giuridica implica l'acquisto dell'autonomia patrimoniale perfetta.

♦ Per le obbligazioni contratte prima dell'iscrizione rispondono illimitatamente e solidalmente
coloro che hanno agito.
♦ Sono nulle le emissioni di azioni prima dell'avvenuta iscrizione.

4.7 PUBBLICAZIONE DELL'ATTO COSTITUTIVO (BUSARL):

♦ Atto e statuto devono essere pubblicati nel Busarl (bollettino ufficiale s. resp. lim.).
♦ La pubblicazione ha efficacia dichiarativa.
♦ I fatti pubblicati sono opponibili ai terzi, perché si presumono noti.

4.8 NULLITÀ DELLA SPA:

♦ L'invalidità dell'atto costitutivo di SPA (riconducibile sia a vizi dell'atto medesimo sia della
procedura costitutiva) è regolata secondo la disciplina generale dell'invalidità dei contratti
plurilaterali.
♦ La dichiarazione di nullità di una SPA ha efficacia ex nunc, per cui non pregiudica l'efficacia
degli atti compiuti in nome della società.
♦ In particolare i soci non si liberano dall'obbligo di conferire il sottoscritto capitale fino a quando
non siano stati soddisfatti tutti creditori sociali.
♦ La nullità comporta lo scioglimento quindi la liquidazione previa nomina dei liquidatori.

4.9 COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE:

♦ Di scarso utilizzo. Viene molto più usata la costituzione per sottoscrizione simultanea.
♦ Va redatto un programma indicante le modalità.
♦ Tale programma va depositato presso un notaio e poi pubblicato.

♦ Una volta raccolte le sottoscrizioni i promotori chiedono il versamento entro un mese.
♦ Si convoca l'assemblea dei sottoscrittori.
♦ L'assemblea nomina gli amministratori e i membri del collegio sindacale.
♦ Redige l'atto costitutivo.

♦ Lo scopo della pubblica sottoscrizione è quello di favorire la costituzione di SPA tra persone
che non si conoscono.

4.10 I CONFERIMENTI:

♦ Il conferimento è il contributo che il socio deve dare alla società per costituire il capitale sociale.
♦ Di norma devono essere in denaro.
♦ Si può portare a conferimento però anche beni in natura e crediti.

♦ Siccome è assolutamente necessario che vi sia una corrispondenza reale in termini di valore tra
capitale sottoscritto e conferimenti, i conferimenti in natura o in crediti devono:
♦ Essere accompagnati da una relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale
riguardante il valore del bene/credito, e il sistema usato per la valutazione.
♦ Entro sei mesi dalla costituzione gli amministratori devono revisionare la stima.

4.11 EMISSIONE DELLE AZIONI:

♦ Non possono essere emesse al di sotto del loro valore nominale.

♦ L'azione è il documento che rappresenta la partecipazione del socio alla società.
♦ E' un titolo di credito particolare.
♦ Hanno tutte identico valore.
♦ Le azioni sono indivisibili, in caso di comproprietà i diritti derivanti dall'azione sono esercitati
da un rappresentante comune.

4.12 CATEGORIE DI AZIONI:

♦ Ordinarie
♦ Privilegiate
♦ attribuiscono un diritto di priorità sulla distribuzione dei dividendi, oppure una più
elevata partecipazione agli utili, ai azionisti privilegiati è distribuito il dividendo anche a
danno delle altre categorie di azionisti.
♦ Di risparmio
♦ Di godimento
♦ Sono le azioni date ai possessori di azioni ordinarie, in sostituzione di esse, nel caso di
riduzione del capitale,
♦ Conferiscono particolari diritti patrimoniali.
♦ Di norma non hanno diritto di voto nell'assemblea.
♦ A favore di determinati soggetti (es. prestatori di lavoro).

4.13 DIRITTI ATTRIBUITI ALLE AZIONI:

♦ Diritto alla parte proporzionale degli utili netti (dividendo),
♦ del patrimonio netto,
♦ della liquidazione.

♦ Diritto al voto (l'atto costitutivo può però limitare il diritto di voto delle azioni privilegiate
♦ Le azioni con voto limitato non possono superare il 50% del capitale.
♦ Il voto limitato è caratteristica delle azioni privilegiate (hanno il voto solo nelle
assemblee straordinarie
♦ Essendo gli azionisti privilegiati avvantaggiati sugli utili, possono anche
disinteressarsi dalla gestione diretta.

♦ Sono vietate le azioni con voto plurimo.

4.14 PEGNO E USUFRUTTO DELLE AZIONI:

♦ Il diritto di voto passa la creditore pignoratizio o all'usufruttuario.
♦ Passa anche l'eventuale diritto di opzione.

4.15 AZIONI NOMINATIVE E AL PORTATORE:

♦ E' obbligatorio che tutte le azioni di società con sede in Italia emettano solo azioni nominative.
♦ Per ragioni fiscali di individuazione dei redditi.

♦ Di solito è l'azionista che decide se avere azioni nominative oppure al portatore.
♦ Non possono essere al portatore fino a quando non siano tutte liberate.

♦ Azione nominativa: è intestata ad un determinata persona, il cui nome va annotato sia sul
titolo che nel registro dell'impresa emittente.
♦ Azione al portatore: non è intestata e si può trasferire con la semplice consegna del titolo.

4.16 ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE:

♦ Va autorizzato dall'assemblea.
♦ Nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili.
♦ Il totale delle azioni possedute non può superare il 10% del capitale tenendo conto anche delle
azioni possedute da eventuali società controllate.
♦ Le azioni acquistate violando la regola vanno vendute entro un anno.
♦ Altrimenti si deve procedere al loro annullamento con conseguente riduzione del
capitale.

♦ Il diritto agli utili e il diritto di opzione viene distribuito alle altre azioni.
♦ Il diritto di voto è sospeso.

♦ Per la durata della detenzione va costituita e mantenuta una riserva indisponibile di pari
importo.

4.17 DIVIETO DI SOTTOSCRIZIONE DELLE PROPRIE AZIONI:

♦ In nessun caso è possibile sottoscrivere azioni proprie.
♦ Se ciò avviene le azioni si intendono sottoscritte dai promotori e dai soci fondatori, i quali
devono liberarle.
♦ Se avviene in fase di aumento di capitale, si intendono sottoscritte dagli amministratori.

♦ La sottoscrizione di azioni è l'assunzione dell'obbligo da parte dei soci di conferire la quota
corrispondente.

4.18 SOCIETÀ CONTROLLATE:

♦ Quelle società delle quali un'altra società detiene la maggioranza dei voti nell'assemblea
ordinaria.

♦ Le società in cui un'altra detiene voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante
nell'assemblea ordinaria.
♦ Le società vincolate da particolari vincoli contrattuali.

4.19 SOCIETÀ COLLEGATE:

♦ Le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole:
♦ 20% dei voti se non quotata,
♦ 10% dei voti se quotata.

4.20 ACQUISTO DI AZIONI DA PARTE DELLA CONTROLLATA:

♦ Va autorizzato dall'assemblea.
♦ Nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili.
♦ Il totale delle azioni possedute non può superare il 10% del capitale della controllante tenendo
conto anche delle azioni possedute sia dalla controllante stessa, sia da eventuali società
controllate.

♦ La società controllata non può votare nell'assemblea della controllante

Si vuole evitare che tramite operazioni incrociate, tra società controllate e controllanti, si possa
derivare danno al capitale sociale.

♦ La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della controllante, per garantire
l'effettività dei conferimenti promessi in sede di sottoscrizione a tutela dei creditori sociali.

4.21 DIVIETO DI SOTTOSCRIZIONE RECIPROCA DI AZIONI:

♦ Sia in fase di costituzione del capitale,
♦ che in fase di aumento.

4.22 PARTECIPAZIONI:

♦ Si ha partecipazione quando una società sottoscrive, acquista o detiene azioni di altre società.
♦ Consentite solo nella misura in cui non ne risulti sostanzialmente modificato l'oggetto sociale.

4.23 UNICO AZIONISTA:

♦ Risponde illimitatamente delle obbligazioni sociali assunte nel periodo in cui era unico
azionista.
♦ L'atto costitutivo della SPA postula la pluralità dei partecipanti.
♦ Il socio unico goderebbe della responsabilità limitata con pericolo per i creditori.

GLI ORGANI SOCIALI
4.24 PRESIDENTE DELLE ASSEMBLEE:

♦ È la persona nominata nell'atto costitutivo.
♦ Oppure quella nominata dagli intervenuti

♦ Il presidente è assistito da un segretario nominato allo stesso modo.

4.25 ASSEMBLEA ORDINARIA:

♦ Si riunisce nella sede.
♦ E' convocata almeno una volta all'anno dagli amministratori.
♦ Sempre almeno quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio.

Funzioni:

♦ Ha competenze generali (tutte quelle non dell'assemblea straordinaria).
♦ Approva il bilancio.
♦ Nomina:
♦ Gli amministratori
♦ I sindaci
♦ Il presidente del collegio sindacale

♦ Stabilisce il compenso per gli amministratori e sindaci.
♦ Delibera sugli atti della gestione di propria competenza e su quelli ad essa attribuiti
dall'atto costitutivo.

♦ Quorum costitutivo:
♦ E' il numero dei soci intervenuti in assemblea necessario per la validità della
costituzione della stessa assemblea.

♦ Prima convocazione:
♦ Presenza almeno del 50% del capitale con azioni a voto pieno.

♦ Seconda convocazione:
♦ Non c'è limite minimo.

♦ Quorum deliberativo:
♦ E' il numero dei voti favorevoli necessario per approvare la delibera.
♦ Sia in prima che in seconda convocazione:

♦ Maggioranza assoluta, o più alta secondo le norme statutarie.

4.26 ASSEMBLEA STRAORDINARIA:

♦ Ha competenze specifiche tassativamente assegnate dalla legge.
♦ Delibera su materie di particolare importanza:
♦ modificazioni dell'atto costitutivo e
♦ sull'emissione di obbligazioni.
♦ nomina dei liquidatori.

♦ Assente.

♦ Prima convocazione:
♦ Più de 50% del capitale sociale.

♦ Seconda convocazione:
♦ Più del 33% del capitale sociale.
♦ Oppure più alta secondo l'atto costitutivo.

♦ Se però si delibera del cambiamento dell'oggetto sociale, scioglimento anticipato o emissione di
azioni privilegiate, è richiesto il voto di più del 50% del capitale.

♦ Terza convocazione:
♦ Non prima di 30gg dalla seconda.
♦ È richiesto più del 20% o più ancora.
♦ Se si delibera sulla riduzione del capitale, fusione o scissione, più del
33%.

4.27 DIRITTO D'INTERVENTO IN ASSEMBLEA:

♦ A tutti gli azionisti iscritti nel libro dei soci almeno 5gg prima.
♦ Ai soci che hanno depositato le loro azioni in istituti speciali o presso la società.
♦ Senza intervenire non è possibile votare.

4.28 RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA:

♦ Se non è stato vietato nell'atto costitutivo i soci possono farsi rappresentare tramite delega.
♦ La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee.

4.29 CONFLITTO DI INTERESSI:

♦ Si ha la sospensione del diritto di voto:
♦ Non può votare il socio in conflitto di interessi con la società.
♦ Gli amministratori non possono votare deliberazioni riguardanti la loro responsabilità

4.30 RINVIO DELL'ASSEMBLEA:

♦ I soci che hanno il 33% del capitale se si ritengono non sufficientemente informati dell'ordine
del giorno possono ottenere il rinvio dell'assemblea.

4.31 VERBALE DELLE DELIBERAZIONI:

♦ Le deliberazioni devono essere registrate in un verbale.
♦ Il verbale su richiesta deve riassumere le dichiarazioni dei soci.

4.32 ASSEMBLEE SPECIALI DI CATEGORIE DI AZIONI:

♦ Si riuniscono quando deliberazioni precedenti pregiudicano i diritti di una categoria di azionisti.
♦ Intervengono solo i possessori di azioni di categoria.

4.33 INVALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI:

♦ Se la delibera non rispetta la norma può essere impugnata entro tre mesi da:
♦ Amministratori.
♦ Soci assenti.
♦ Soci dissenzienti.
♦ Se deriva da ass. ordinaria anche da soci con voto limitato.

♦ Questi si rivolgono al tribunale del luogo della sede.

♦ Sono salvi i diritti acquisiti in buona fede da terzi.

GLI AMMINISTRATORI
4.34 AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ:

♦ Può essere affidata anche a non soci.
♦ Se gli amministratori sono più di uno, costituiscono il consiglio di amministrazione.

♦ Non può essere amministratore l'interdetto, l'inabilitato, il fallito.

♦ Nell'atto costitutivo è possibile che sia solo indicato il numero dei componenti del consiglio, ma
non siano indicati i nominativi dei componenti stessi, se ciò avviene vanno nominati
dall'assemblea ordinaria.
♦ Il presidente del consiglio viene nominato tra i membri dello stesso.
♦ H a il compito di:
♦ Convocare il consiglio.
♦ Dirigere le riunioni.

♦ Controllo e sottoscrizione dei verbali delle riunioni.

4.35 CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE:

♦ La maggioranza degli amministratori.

♦ A maggioranza assoluta.
♦ È escluso il voto per rappresentanza.

4.36 RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI:

♦ Sono solidalmente responsabili verso la società per i danni derivanti dall'inosservanza dei loro
doveri, che sono:
♦ Quelli loro attribuiti alla costituzione della società.
♦ Diligenza del mandatario.

4.37 AZIONE SOCIALE DI RESPONSABILITÀ:

♦ È promossa dall'assemblea, anche se la società è in liquidazione.
♦ In occasione della discussione del bilancio.
♦ Anche se non è nell'ordine del giorno.
♦ La delibera dell'azione comporta la revoca dell'amministratore.

4.38 COMITATO ESECUTIVO E AMMINISTRATORI DELEGATI:

♦ Il consiglio d'amministrazione può, se previsto dalla costituzione, nominare un comitato
esecutivo:
♦ Ha il compito di rendere più agevole la gestione.
♦ Agisce su delega di poteri conferitegli dal consiglio.

♦ Il consiglio può anche nominare amministratori delegati:
♦ Sono organi individuali delegati di compiti specifici per compiere determinate funzioni.

4.39 NOMINA E REVOCA DEGLI AMMINISTRATORI:

♦ Nomina:
♦ La nomina spetta all'assemblea (salvo per i primi amministratori).
♦ Sono rieleggibili.
♦ Entro 15gg dalla nomina si devono iscrivere nel registro delle imprese.
♦ Chi ha anche la rappresentanza deve depositare la firma autografa.
♦ I nominativi vanno menzionati nel Busarl

♦ Revoca:
♦ Sono revocabili tutti gli amm. anche se nominati alla costituzione.
♦ Se sono revocati senza giusta causa gli spetta il risarcimento del danno.

4.40 POTERI DEI RAPPRESENTANTI:

♦ Possono compiere atti inerenti all'oggetto sociale, salvo limitazioni decise alla costituzione.

4.41 SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI:

♦ Quando vengono a mancare degli amministratori:
♦ I rimanenti devono convocare l'assemblea.
♦ E devono provvedere alla sostituzione temporanea.
♦ La sostituzione deve essere approvata dal collegio sindacale.
♦ I nuovi restano in carica fino alla prossima assemblea.

♦ Se mancano tutti gli amm. il collegio sindacale deve convocare l'assemblea,
e nel frattempo può compiere atti di ordinaria amministrazione.

4.42 IL COLLEGIO SINDACALE:

♦ Composizione:
♦ Tre o cinque membri effettivi
♦ più due sindaci supplenti.
♦ Scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.
♦ Nominati la prima volta alla costituzione, poi dall'assemblea.
♦ I nominativi vanno registrati presso il registro delle imprese, e presso il Busarl.

♦ Compiti:
♦ È un organo di controllo interno che vigila:
♦ sul rispetto delle leggi,
♦ dell'atto costitutivo,
♦ regolare tenuta delle scritture contabili,
♦ regolarità del bilancio,
♦ valutazione del patrimonio sociale.
controlla l'amministrazione
♦ Il controllo va a vantaggio sia della società che dei terzi,
il collegio garantisce il corretto e regolare funzionamento degli organi della società, e
degli atti da questi compiuti.

4.43 RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE:

♦ Almeno ogni tre mesi.
♦ Il sindaco assente due volte senza motivo decade.
♦ Si deve redigere il Processo verbale.

♦ I sindaci possono assistere:
♦ Alle assemblee,
♦ Alle riunioni del consiglio d'amm.
♦ Alle riunioni del comitato esecutivo.

LE OBBLIGAZIONI:
4.44 LE OBBLIGAZIONI:

♦ Le obbligazioni sono titoli di credito emessi in serie da SPA o SAPA per reperire capitali nuovi
sul mercato.
♦ Hanno funzione di mutuo, la società reperisce capitali garantendoli con obbligazioni.
♦ La deliberazione di emissione di obbligazioni è compito dell'assemblea straordinaria.
♦ Se lo prevede l'atto costitutivo anche gli amministratori possono emettere obbligazioni,
anche convertibili, fino ad una somma fissata, e per massimo 5 anni.

4.44 LIMITI DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI:

♦ Valore non eccedente il capitale versato secondo l'ultimo bilancio approvato.
♦ Il limite può essere più alto se sono garantite da ipoteche o dallo Stato

4.45 OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI:

♦ Attribuiscono al possessore la facoltà di convertire il credito in un numero di azioni (secondo il
rapporto di cambio) entro il termine fissato dall'assemblea straordinaria.
♦ Hanno la funzione di incentivare il pubblico a finanziare la società,
♦ di solito offrono guadagni superiori alle azioni.
♦ Possono essere emesse sotto la pari.

4.46 ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI:

♦ Convocata dagli amministratori o dal rappresentante comune degli obbligazionisti.

♦ Delibera su:
♦ Nomina e revoca del rappresentante,
♦ Modificazioni delle condizioni di prestito
♦ Proposta dell'amministrazione controllata e di concordato.
♦ Rispetta le regole dell'assemblea straordinaria.
♦ Ogni obbligazionista può impugnarne le deliberazioni.
4.47 RAPPRESENTATE COMUNE:

♦ È l'organo che rappresenta il gruppo degli obbligazionisti nei confronti della società.

♦ Può essere anche un non obbligazionista.

♦ Compiti:
♦ Si impegna per l'esecuzione delle deliberazioni.
♦ Tutela gli interesse degli obbligazionisti.
♦ Assiste al sorteggio delle obbligazioni.
♦ Ha diritto ad assistere alle assemblee dei soci.

I LIBRI SOCIALI:

4.48 I LIBRI OBBLIGATORI:

♦ Libro giornale.
♦ Degli inventari.
♦ Scritture contabili (a seconda della natura e dimensione dell'attività).

♦ Libro dei soci.
♦ Delle obbligazioni.
♦ Delle adunanze delle assemblee (tutte).

♦ I soci e il rappresentante comune hanno diritto a esaminare tali libri.

MODIFICAZIONI DELL'ATTO COSTITUTIVO:

♦ Qualunque modifica (anche dello statuto) va depositata ne registro delle imprese e nel Busarl.
♦ I soci dissenzienti alle modifiche dell'oggetto sociale, la forma sociale, o riguardanti il
trasferimento della sede all'estero, possono recedere ottenendo il rimborso delle azioni secondo
il valore medio dell'ultimo semestre se sono quotate, oppure in proporzione al patrimonio
sociale.

4.49 AUMENTI DI CAPITALE:

♦ Deliberato dall'assemblea straordinaria.
♦ Non possibile se non sono liberate tutte le azioni precedenti.
♦ I soci che sottoscrivono il nuovo capitale devono versare i tre decimi presso la società stessa.

♦ I vecchi soci e i possessori di obbligazioni convertibili possono esercitare il diritto di opzione,
♦ Per acquistare con precedenza sui terzi il nuovo capitale.

♦ Entro 30gg dall'emissione, si deve registrare l'operazione.

4.50 RIDUZIONE DEL CAPITALE:

♦ Per eccesso.
♦ Per perdite.

4.51 SCIOGLIMENTO DELLA SPA:

♦ Cause:

♦ Scadenza del termine.
♦ Raggiungimento dell'oggetto.
♦ Impossibilità di funzionamento.
♦ Inattività dell'assemblea.
♦ Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale.
♦ Per scelta dell'assemblea.
♦ Altre cause previste nell'atto.

♦ Effetti:

♦ Sono nominati i liquidatori dall'assemblea.
♦ Gli amministratori non possono iniziare nuove attività.
♦ Se lo fanno ne sono illimitatamente e solidalmente responsabili.

♦ Si deve riunire l'assemblea per stabilire le regole per la liquidazione.
♦ Si determina la paralisi della società.

♦ Dopo la liquidazione si provvede alla cancellazione della società dal registro delle
imprese.

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