Ni ipo 048_s2_m

SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE
NOTE D’INFORMATION
INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION DE 240 000 ACTIONS,
SOIT 30% DU CAPITAL

OFFRE À PRIX FERME
NOMBRE D’ACTIONS OFFERTES : 240 000 ACTIONS
PRIX DE L’ACTION : 325 DIRHAMS

VALEUR NOMINALE : 50 DIRHAMS
MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION : 78 MILLIONS DE DIRHAMS
PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 16 DECEMBRE 2011 AU 20 DECEMBRE 2011*
* Possibilité de clôture anticipée le 19 décembre 2011
Cette offre ne s’adresse pas aux OPCVM monétaires et obligataires de droits marocains ni aux OPCVM de droit étrangers

Organisme Conseil et Coordinateur Global

Chef de File du Syndicat de Placement

Membres du Syndicat de Placement

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19 novembre 2004, prise en
application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1 - 93 - 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil
Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales
faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note
d’information a été visé par CDVM le 08/12/2011 sous la référence VI/EM/048/2011.

NOTE D’INFORMATION - Introduction en Bourse S2M 1

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS
ABREVIATIONS
AFD Groupe Agence Française de développement
AGO Assemble Générale Ordinaire
AMEX American Express
ASP Application Service Provider
ATM Automatic Teller Machine (GAB en anglais)
ATW Attijari Wafa Bank
BCP Banque Centrale Populaire
BEI Banque Européenne d’Investissement
BAM Bank Al Maghreb
BFR Besoin en Fonds de roulement
BIN Bank Identification Number
BIO Société d’Investissement Belge pour les Pays en Développement
BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur
BMCI Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie
BNA Banque Nationale Agricole
BRED Banque régionale d’escompte et de dépôt (France)
BRS Banque Régionale de Solidarité
BPA Bénéfice par action
BRI Banque des Réglementations Internationaux
BTD Banque Togolaise de Développement
B2B Business to Business
CA Chiffre d’affaires
CAM Crédit Agricole du Maroc
CDC Caisse des Dépôts et Consignations (France)
CDC
Caisse des Dépôts et Consignations Entreprises (France)
Entreprises
CDC Groupe Caisse des Dépôts et Consignations Groupe (France)
CDG Caisse de Dépôts et de Gestion
CDM Crédit Du Maroc
CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
CEPAC CMOS-Ein-Platinen-Allzweck-Computer
CIH Crédit Immobilier et hôtelier
CMC 7 Caractère Magnétique Codé
CMH Compagnie Marocaine des Hydrocarbures
CMI Centre Monétique Interbancaire

2
NOTE D’INFORMATION - Introduction en Bourse S2M

CMMI Capability Maturity Model Integrated
CMPC Coût Moyen Pondéré du Capital
CMT Crédit Moyen Terme
CSP Catégories Socioprofessionnelles
CV Curriculum Vitae
DAB Distributeur Automatique de billets
DCF Discounted Cash Flow
DES Data Encryption Standard
DHS Dirhams
DSI Direction des systèmes d’information
EMEA Europe Middle East Africa
EMV Europay MasterCard Visa
E-commerce Commerce électronique
E-gov Gouvernement Electronique
FAR Fer à Repasser
FBS First Bank card Software
FCP Fonds Commun de Placement
FMO Société Financière Néerlandaise de Développement
GAB Guichet Automatique Bancaire
Groupement Interbancaire Monétique de l’Union Economique et Monétaire Ouest
GIM-UEMOA
Africaine.
GPBM Groupement Professionnel des Banques du Maroc
GPS Global Payment Services
GSM Global System for Mobile Communications
HSM High Security Module
IBTC Investment Banking and Trust Company
IS Impôt sur les sociétés
ISO International Organization for Standardization
JCB Japan Credit Bureau
KMAD Milliers de Dirhams
LAN Local Area Network
LAR Latin America Region
LCN Lettre de Change Normalisée
MEA Middle East Africa
MENA Middle East and North Africa
MLT Moyen Long Terme
MMAD Million de Dirhams
MEA Middle East Africa
MPEF Maghreb Private Equity Fund

3

M-commerce Mobile Commerce
MSP Mise sous plis
NA Non Applicable
NAR North America Region
NFC Near Field Communication
NS Non Significatif
NTIC Nouvelles Technologies de l’Information et de la Communication
OFPPT Office de la Formation Professionnelle et de Promotion du Travail (Maroc)
OMR Optical Mark Recognition
OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières
OPO Offre à Prix Ouvert
P/B Price to Book Ratio
PCA Plan de Continuité d’Activité
PCI Payment Card Industry
PCI DSS Payment Card Industry Data Security Standard
PER Price Earning Ratio
PIN Personal Identification Number
PROPARCO La Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique
RCAR Régime Collectif d’Allocation de Retraite (Maroc)

RDC R publique Démocratique du Congo
é
REX Résultat d’exploitation
SEPA Single European Payments Area
SFI Société Financière Internationale
SG MAROC Société Générale Marocaine des Banques
SIFEM Swiss Investment Fund for Emerging Markets
SIM Subscriber Identity
STB Société Tunisienne de Banque
S2M Société maghrébine de monétique
TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen
TEG Taux Effectif Global
TES Transaction Electronique Sécurisée
TFG TunInvest Finance Group
TND Dinar Tunisien
TPE Terminal de Paiement Électronique
TPV Terminal Point de Vente
UEMOA Union Economique et Monétaire Ouest Africaine
IUB Union Internationale de Banques
VAR Variation

4

VE Valeur d’entreprise
VM Version Manager
VPN Virtual Private Network
VSDC Visa Smart Debit Card
VT Valeur Terminale

5

DEFINITIONS

Acquéreur Organisme qui met à la disposition des commerçants les moyens techniques (TPE) et
organisationnels permettant de garantir le routage des transactions, la compensation,
la lutte contre la fraude et le respect des normes.

ASP Le mode ASP permet aux institutions d’externaliser la gestion de leur système
monétique auprès d’un prestataire.

Averroès Finance Fonds de fonds créé en 2003 par CDC Entreprises, Proparco, BEI, CEPAC et CDG
afin de développer le capital investissement dans la région méditerranéenne.

B2B L’ensemble des activités d’une entreprise visant une clientèle d’entreprises

Banque Institution financière de l’Union Européenne qui a pour mission de contribuer à
Européenne l’intégration, au développement équilibré et à la cohésion économique et sociale des
pays membres. La BEI emprunte sur les marchés des capitaux d’importants volumes
d’Investissement
de fonds qu’elle oriente, aux meilleures conditions vers le financement
d’investissements conformes aux objectifs de l’Union.

Biométrie Système permettant l’authentification des personnes en se basant sur leurs
caractéristiques individuelles (reconnaissance optique ou digitale…).

BIN Les numéros identifiant les émetteurs de cartes, faisant partie des numéros des cartes
bancaires

Carte à Puce Carte intelligente dotée d’un microprocesseur et d’une mémoire protégée.
Le microprocesseur constitue l’intelligence de la carte et permet la programmation
d’applications.
La mémoire permet de stocker des données d’identification de la carte à puce, de son
émetteur et/ou propriétaire, des services offerts à travers la carte.

Cardless Concept qui permet d’étendre l’utilisation des équipements monétiques (TPE,
GAB…) à des utilisateurs ne disposant pas de cartes (transfert d’argent, paiement de
factures…).

Carte islamique Carte bancaire adossée à un crédit conforme à la charia.

CDC Entreprises Filiale à 100% du groupe Caisse des Dépôts et Consignations (France), elle réunit
l’ensemble des activités de capital investissement de l’Etablissement Public. Elle
intervient sur l’ensemble des segments de ce marché : création, développement et
transmission d’entreprises.

Circuit intégré Carte à puce, est un composant électronique reproduisant une ou plusieurs fonctions
é
é électroniques plus ou moins complexes, intégrant souvent plusieurs types de
composants électroniques de base dans un volume r duit, rendant le circuit facile
é à
mettre en oeuvre.
Le sigle OMR d signe des marquages optiques (typiquement, des traits noirs
é à
emplacements préd finis) lisibles par une machine. Cette technologie peut tre utilis
é ê
é e dans différents contextes. Les codes OMR sont imprimés sur les documents
sortant gros volumes (exemples : factures ou mailings d'entreprise), afin de piloter
à
les machines de mise sous pli automatiques.

6

CMC 7 Système de codage numérique réalisé avec un encre magnétique figurant en bas des
vignettes chèque permettant une lecture automatique.

CMMI Le CMMI (modèle intégré du niveau de maturité) est une approche interdisciplinaire
d’ingénierie des systèmes couvrant les compétences et processus techniques et
managériaux. Le CMMI est avant tout un référentiel d’évaluation de la capacité à
gérer et terminer un projet correctement, proposant nombre de bonnes pratiques liées
à la gestion, au développement et à la maintenance d’applications et de systèmes. Ces
bonnes pratiques sont regroupées en 24 processus, eux mêmes regroupés en 5
niveaux de maturité.

Cluster Configuration matérielle basée sur la duplication des ressources permettant d’assurer
une haute disponibilité des serveurs.

DAB Distributeur automatique des billets.

Embossage Impression en relief, sur une carte de paiement, des indications permettant d'identifier
le titulaire de cette carte.

Encartage Action de mettre des cartes dans des enveloppes

Encodage Processus par lequel certains signaux du code sont s lectionn s (choisis) et introduits
é é
dans le canal.

E-topup Recharge automatique. Exemple : recharge d’un GSM prépayée sans introduction
d’un numéro de recharge.

Eurosmart Association des industriels Européens de la carte à puce.

FAR Sabot servant à prélever sur papier les empreintes des données sur la carte.

GAB Guichet automatique bancaire permettant de réaliser des opérations bancaires par
carte.

Gâche Ensemble des cartes et documents produits mais non-conformes mis en rebut et qui
sont par la suite détruits

GSM Téléphone mobile cellulaire.

Host Système d’information bancaire.

Hotline Support téléphonique.

HSM Appareil sécurisé offrant des fonctions cryptographiques nécessaires à la gestion de
la sécurité d’une transaction effectuée par carte bancaire.

Interopérabilité Capacité des systèmes monétiques à collaborer pour permettre l’utilisation des cartes
dans ces différents systèmes.

LAN Réseau local TCP- IP permettant d’interconnecter les machines.

LS Liaison spécialisée permettant d’interconnecter des sites distants.

Marquage Action de faire ressortir un élément graphique ou une partie de texte par
modification de ses attributs visuels.

7

Mailer Enveloppe contenant le code confidentiel de la carte de paiement

M-commerce Solution permettant de réaliser des paiements à partir d’un téléphone portable.

MENA Région incluant les pays suivants : Algérie, Bahreïn, Egypte, Gaza et Cisjordanie,
Iran, Iraq, Israël, Jordanie, Kuwait, Liban, Libye, Maroc, Oman, Qatar, Arabie
Saoudite, Syrie, Tunisie, Tunisie, Turquie, Emirats arabes unis, Yémen.

Microfilms Support de stockage analogique reproduisant des documents.

Miniaturisation Le fait de réduire à de très petites dimensions.

Monétique Provient à l’origine de la contraction des termes monétaires et informatique.
Désignée par les anglophones sous l’appellation « Payment Industry », cette
discipline consiste en des techniques et procédés permettant l’automatisation des
transactions de paiement.

National Switch Système permettant une interopérabilité à l’échelle internationale. Exemple CMI au
Maroc.

NFC Technologie de communication sans fil à courte portée et à haute fréquence. Cette
technologie est utilisée en monétique dans le cas de paiement sans contact.

Oikocrédit Opérateur du secteur de la microfinance à l’échelle mondiale.

Opération Introduction en bourse de S2M.

Outsourcing Externalisation d’une activité

Paiements privatifs Paiements restreints à un réseau déterminé. Exemple : cartes pétrolières valables
uniquement dans le réseau des stations de l’enseigne.

Piste magnétique Ruban magnétique figurant au verso de la carte permettant d’enregistrer et de lire les
données relatives à la carte.

PROPARCO Filiale de l’AFD (Agence Française de Développement) créée en 1977 sous forme
d’une SA et consacrée au financement des entreprises privées.

Revolving Renouvelable, forme de crédit permettant de mettre à disposition de l’emprunteur une
ligne de crédit permanente.

RNIS Réseau numérique à intégration de services.

SERENA Fournisseur de progiciels permettant de gérer les versions des applications
développées

SEPA Initiative visant à harmoniser les moyens de paiement en Euro entre les pays
membres

Société S2M.

Société Financière Créée en 1956, la SFI est le plus important bailleur de fonds multilatéral au vu de ses
prêts et prises de participation dans des projets du secteur privé des pays en
Internationale
développement. La SFI encourage ce secteur à investir de manière durable afin de
réduire la pauvreté et améliorer les conditions de vie des populations. La SFI, dont le
siège est à Washington est membre de la Banque Mondiale.

8

Société BIO offre du capital risque, des prêts et d’autres instruments d’investissement aux
d’Investissement PME et aux organismes de micro crédit en Afrique, en Amérique Latine et en Asie.
Belge pour les Pays Elle vise une croissance durable et des retours sur investissements sains en rapport
en Développement avec le risque encouru. BIO est membre de l’Association Européenne des Institutions
Financières de Développement.

Société Le FMO est un organisme financier qui a pour mission de supporter le secteur privé
Néerlandaise de dans les pays en développement et dans les économies émergentes en Asie, en
développement Afrique… Le FMO intervient à travers des prêts, des participations, des garanties, et
autres instruments financiers, l’objectif étant de contribuer à une croissance solide et
structurelle dans ces pays tout en garantissant de bons retours sur investissements.

Solutions verticales Solutions packagées permettant d’adresser les besoins d’un secteur d’activité
(exemple : solutions clés en main pour les pétroliers pour la gestion des paiements
par cartes privatives)

Système qualifieur Equipement permettant le test de conformité de la qualité d’impression du code
CMC7 (à la base d’encre magnétique) utilisé sur les vignettes chèques

TPE Equipement électronique permettant la réalisation d’une transaction par carte.

TPV Terminal équipant les points de ventes : Type caisse de vente intégrant la gestion de
tous les moyens de paiement (cartes, chèques, etc…)
Taux Nombre de cadres rapporté à l’effectif
d’encadrement

Voucher Ticket électronique, exemple (ticket édité contenant un numéro de recharge
prépayée de GSM).
WAN Réseau étendu permettant d’interconnecter les machines distantes

9

SOMMAIRE
ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ............................................................................................................................ 2
SOMMAIRE 10
AVERTISSEMENT .................................................................................................................................................. 12
PREAMBULE 13
PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES............................................................................................... 14
I. LE DIRECTOIRE .......................................................................................................................................15
II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES .......................................................................................................16
III. L’ORGANISME CONSEIL .........................................................................................................................24
IV. LE CONSEIL JURIDIQUE..........................................................................................................................25
V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE .................................26
PARTIE II PRESENTATION DE L’OPERATION ................................................................................................ 27
I. CADRE DE L’OPERATION.........................................................................................................................28
II. PRESENTATION DE L’OPERATION ...........................................................................................................28
III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ..............................................................................................................31
IV. INTENTION DES DIRIGEANTS ...................................................................................................................31
V. STRUCTURE DE L’OFFRE ........................................................................................................................31
VI. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A CEDER ...............................................................................34
VII. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX ....................................................................................................35
VIII. COTATION EN BOURSE ............................................................................................................................40
IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION ...............................................................................................................41
X. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ............................................................................................51
XI. PROCEDURE DE CONTROLE ET D’ENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA.......................53
XII. FISCALITE ...............................................................................................................................................56
XIII. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION...................................................................................................58
PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE S2M ............................................................................................ 59
I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ..........................................................................................60
II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE S2M .........................................................................................62
III. APPARTENANCE A UN GROUPE ...............................................................................................................75
S2M EST DETENUE MAJORITAIREMENT PAR DES FONDS D’INVESTISSEMENT. LA SOCIETE NE FAIT PARTIE
D’AUCUN GROUPE...............................................................................................................................................75
IV. FILIALES DE S2M....................................................................................................................................75
V. NOTATION ...............................................................................................................................................76
VI. ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES ...........................................................................................................76
VII. CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DIRECTOIRE ........................................................................................78
VIII. ORGANISATION DE S2M .........................................................................................................................84
IX. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ............................................................................................................87
PARTIE IV MARCHE DE L’INDUSTRIE DE PAIEMENT ..................................................................................... 88
I. L’INDUSTRIE DE LA MONETIQUE ...........................................................................................................89
II. LES LEVIERS DU MARCHE .......................................................................................................................91
III. ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL.......................................................................................................98
IV. CADRE LEGAL ET REGLEMENTAIRE .....................................................................................................101
PARTIE V POSITIONNEMENT DE S2M......................................................................................................... 104
I. PRESENTATION GENERALE ...................................................................................................................105
II. HISTORIQUE ..........................................................................................................................................106
III. L’OFFRE PRODUITS & SERVICES ..........................................................................................................107
IV. LA BASE CLIENTS ..................................................................................................................................119
V. LES PARTS DE MARCHE .........................................................................................................................125
VI. POLITIQUE COMMERCIALE ET MARKETING ........................................................................................131

10

VII. HISTOIRIQUE .........................................................................................................................................132
PARTIE VI ORGANISATION ET RESSOURCES HUMAINES ............................................................................. 135
I. ORGANISATION .....................................................................................................................................136
II. MOYENS HUMAINS ................................................................................................................................142
LES NOUVELLES RECRUES DE S2M EFFECTUENT DES FORMATIONS EN INTERNE POUR UNE DUREE DE UN
MOIS. 145
III. MOYENS TECHNIQUES ..........................................................................................................................146
IV. GESTION DE PROJETS ............................................................................................................................148
PARTIE VII LES MOYENS & RESSOURCES............................................................................................ 151
I. RECHERCHE & DEVELOPPEMENT........................................................................................................152
II. MOYENS TECHNIQUES DU CENTRE DE PRODUCTION ...........................................................................154

III. PLAN DE CONTINUITE DES ACTIVITES (PCA) CARTES & MAILERS.....................................................155
IV. DEMARCHE QUALITE & CERTIFICATION ............................................................................................156
V. ACHATS & PRINCIPAUX FOURNISSEURS ..............................................................................................157
VI. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ...........................................................................................................158
S2M ENVISAGE D’INVESTIR PRES DE 18 MILLIONS DE DIRHAMS AU COURS DES TROIS PROCHAINS
EXERCICES. CET INVESTISSEMENT DEVRAIT ESSENTIELLEMENT SERVIR A L’ACQUISITION DE NOUVELLES
MACHINES, LE RENOUVELLEMENT DU PARC INFORMATIQUE AINSI QUE LE DEVELOPPEMENT DE
NOUVELLES SOLUTIONS REPONDANT AINSI A UNE DEMANDE CROISSANTE DU MARCHE DES SYSTEMES DE
PAIEMENT ELECTRONIQUE. .............................................................................................................................158
VII. CENTRE DE PRODUCTION .....................................................................................................................158
PARTIE VIII SITUATION FINANCIERE DE S2M ............................................................................................... 160
I. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ....................................................................................................161
II. ANALYSE DU BILAN...............................................................................................................................176
III. ANALYSE DE L’EQUILIBRE FINANCIER ..................................................................................................184

PARTIE IX STRATEGIE ET PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT ................................................................. 188
I. EXPANSION GEOGRAPHIQUE ................................................................................................................189
II. DIVERSIFICATION SECTORIELLE ..........................................................................................................190
III. INNOVATION PRODUITS.........................................................................................................................191
IV. OPTIMISATION DE LA PERFORMANCE ..................................................................................................191
PARTIE X BUSINESS PLAN ........................................................................................................................... 193
I. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES PREVISIONNEL ............................................................................195
II. BILAN PREVISIONNEL SIMPLIFIE SUR LA PERIODE 2011-2015 ............................................................209
III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ......................................................................................................211

PARTIE XI FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................... 212
I. RISQUES SECTORIELS ...........................................................................................................................213
II. RISQUES OPERATIONNELS ....................................................................................................................214
III. RISQUE DE RESSOURCES HUMAINES .....................................................................................................215
PARTIE XII FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ............................................................................................ 216
PARTIE XIII ANNEXES ..................................................................................................................................... 218

11

AVERTISSEMENT
Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification
des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de
l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de
capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la
hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à la Société.
Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là
sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de la société.
La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence
n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition de titres de capital, objet de la dite note
d’information.
Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à
s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce
type d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet
de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans
tout pays où il fera une telle offre.
Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni la Société Maghrébine de
Monétique (S2M) n’encourent de responsabilité du fait du non respect par un ou des membres
du syndicat de placement de ces lois ou règlements.

12

PREAMBULE
En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre
1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à
l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur
l’organisation de la société, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les
caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.
Ladite note d’information a été préparée par Crédit du Maroc conformément aux modalités
fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de
l’article précité.
Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf
mention spécifique, des sources suivantes :
Commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de S2M,
notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la
profession ;
Liasses fiscales et comptables de S2M pour les exercices clos aux 31 décembre 2008, 2009 et
2010 ;
Procès-verbaux des Conseils de surveillance, des Directoires, des Assemblées Générales
Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires et des rapports de gestion relatifs aux
exercices clos aux 31 décembre 2008, 2009 et 2010 et pour l’exercice en cours jusqu’à la date
d’obtention du visa;
Rapports généraux des Commissaires aux Comptes pour les exercices clos aux 31 décembre
2008, 2009 et 2010 ;
Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes pour les exercices clos aux 31 décembre
2008, 2009 et 2010.
En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre
1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des
personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note
d’information doit être :
Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en
fait la demande ;
Tenue à la disposition du public au siège de S2M et dans les établissements chargés de
recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes :
- Elle est disponible à tout moment au siège social de S2M sis à Casa Nearshore Park –
2C-306-1100, Bd El Qods, Sidi Maârouf, 20270, Casablanca – Téléphone : +212 522 87
83 00) ;
- Elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ;
- Elle est disponible auprès des points de collecte des points de placement ;
- Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et disponible aussi
sur le site web de la Bourse de Casablanca (www.casablanca-bourse.com ).

13

Partie I ATTESTATIONS ET COORDONNEES


I. LE DIRECTOIRE

Identité

Dénomination ou raison sociale Société Maghrébine de Monétique S2M

Représentant légal M. Aziz Daddane

Fonction Président du Directoire

Adresse Casa Nearshore Park – 2C-306-1100, Bd El Qods, Sidi
Maârouf, 20270, Casablanca

Numéro de téléphone (212) 0522 87 83 00

Numéro de fax (212) 0522 87 83 33

Adresse électronique adaddane@s2m.net.ma

Attestation

Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note
d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes
les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine,
l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de S2M ainsi que sur les droits
rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. AZIZ DADDANE
Président du Directoire S2M

15

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Identité

Dénomination ERNST & YOUNG SARL

Représentant légal Abdelmejid FAIZ

Adresse électronique du représentant
abdelmejid.faiz@ma.ey.com
légal

Adresse 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour – 20 050 Casablanca


Numéro de fax (212) 0522 39 02 26

Adresse électronique www.ey.com

Date du 1er exercice soumis au
1992
contrôle

Date de renouvellement du mandat AGO du 06 juin 2011 statuant sur les comptes de l’exercice
2010

Date d’expiration du mandat actuel AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2013

Identité

Dénomination EL JERARI Audit&Conseil

Représentant légal Mohamed EL JERARI

Adresse électronique du représentant m.eljerari@eljerariaudit.com
légal

Adresse Espace Bureau Maryamo
Rue Oumaima Sayeh Quartier Racine Casablanca


Numéro de fax (212) 0522 39 62 01

Date du 1er exercice soumis au 2010
contrôle

Date de la première nomination Assemblée générale mixte ordinaire, extraordinaire et
spéciale du 19 juillet 2010

Date d’expiration du mandat actuel AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2012

16

Attestation des Commissaires aux Comptes relative aux comptes sociaux des exercices clos
le 31 décembre 2008, 2009 et 2010 pour l’opération d’Introduction en Bourse de S2M par
cession de 30% du capital.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la
présente note d’information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions
légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance
desdites informations avec les états de synthèse audités.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de
synthèse tels que audités par les soins d’Ernst &Young au titre des exercices 2008, 2009 et par nos
soins au titre de l’exercice 2010.

ERNST & YOUNG El Jerrari Audit&Conseil
M. ABDESLAM BERRADA ALLAM M. MOHAMED EL JERARI

17

Rapport général des Commissaires aux Comptes relatif à l’exercice allant du 1er janvier
2008 au 31 décembre 2008

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué
l’audit des états de synthèse ci-joints de la Société Maghrébine de Monétique « S2M » comprenant le
bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état
des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008. Ces états de
synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 38.345.034,38 dont un
bénéfice net de MAD 12.214.882,65.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception,
la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de
synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations
comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de
notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une
assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures
relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse
contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en
compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états
de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but
d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues
et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que
l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.

Opinion sur les états de synthèse
1. Les comptes de TVA récupérable et facturée, totalisant respectivement des soldes débiteur de
KMAD 6.080 et créditeur de KMAD 5.550 au 31 décembre 2008 ne sont pas analysés. De ce fait,
nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’impact éventuel qui résulterait de l’analyse
et la justification de ces comptes.
2. La société détient une créance sur un partenaire étranger qui s’élève au 31 décembre 2008 à
MMAD 2,9 TTC. Compte tenu de la cadence de paiement de ce client, nous ne sommes pas en
mesure de nous prononcer sur la recouvrabilité de la totalité de cette créance.


Sous réserve de l’incidence des situations décrites aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus, nous certifions que
les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans
tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la Société Maghrébine de Monétique « S2M » au 31
décembre 2008 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Sans remettre en cause notre opinion, nous attirons votre attention sur les faits suivants :
- La société a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2005.
L’administration fiscale lui a adressé une notification de redressement relative à ces exercices.
La société est en cours de négociation avec l’administration fiscale sur le montant du
redressement.
- La société comptabilise les marchés encaissés et non encore réalisés en chiffre d’affaires et les
constate en moins du stock de travaux en cours en contrepartie du compte variation de stock.
Cette écriture sans impact sur le résultat de l’exercice a pour effet de majorer le chiffre
d’affaires et de minorer le stock du même montant. Ce montant devrait être comptabilisé en
produits constatés d’avance. A fin décembre 2008, le montant qui aurait dû être comptabilisé
en produits constatés d’avance s’élève à MMAD 12,9. Ces produits s’élevaient au 31 décembre
2007 à MMAD 12,5.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes
assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du
Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca le 02 Avril 2009

ERNST & YOUNG
M. HICHAM BELMRAH

19


Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 30 juin 2008, nous
avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la SOCIETE MAGHREBINE DE
MONETIQUE « S2M » comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à l’exercice le
31 décembre 2009. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de
MAD 57.068.536,67 dont un bénéfice net de MAD 18.723.502,29.







opinion.


1.La société détient des créances anciennes sur des clients étrangers qui s’élèvent à MMAD 4 au 31
décembre 2009. Au vu des démarches entreprises pour la récupération de ces créances, le
management de la société ne juge pas nécessaire de les provisionner. A ce stade, compte tenu de leur
ancienneté et de la cadence de paiement de ces clients, nous ne sommes pas en mesure de nous
prononcer sur la recouvrabilité de la totalité de ces créances.

2.Les comptes de TVA facturée et collectée dont les soldes s’élèvent au 31 décembre 2009 à
respectivement MMAD 5,1 et MMAD 7,2 ne sont pas analysés. Par conséquent, nous ne sommes
pas en mesure de nous prononcer sur les ajustements éventuels qui pourraient résulter de l’analyse de
ces comptes.

20

Sous réserve de l’incidence des situations décrites aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus, nous certifions que
que de la situation financière et du patrimoine de la société au 31 décembre 2009 conformément au
référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que la
société a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2005. En 2010, la société a
conclu un accord avec l’administration fiscale arrêtant le montant définitif à régler au titre de ce
redressement. La charge engendrée par ce redressement est totalement couverte par la provision
constatée dans les comptes de la société au 31 décembre 2009.



Casablanca le 15 Juin 2010

ERNST & YOUNG
M. ABDESLAM BERRADA ALLAM

21


Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué
l’audit des états de synthèse ci-joints de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE « S2M »
comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de
financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31
décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de
MAD 62.111.450,76 dont un bénéfice net de MAD 15.042.913,59.







opinion.

1.Les comptes de TVA récupérable et collectée dont les soldes s’élèvent au 31 décembre 2010
respectivement à MMAD 8,3 et MMAD 5,6 sont partiellement analysés. La société a mené début
2011 une mission d’analyse de ces comptes qui a porté sur l’examen des écritures comptables des
exercices 2005 à 2010. Cette mission devrait donner lieu à des travaux complémentaires permettant
de définir les écritures de régularisation à comptabiliser et de déterminer l’impact final sur les
résultats et les capitaux propres de la société. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous
prononcer sur les ajustements éventuels qui pourraient résulter des travaux d’analyse et de
justification de ces comptes.

2.Une erreur dans la comptabilisation des écritures de dénouement du contrôle fiscal a eu pour effet de
surestimer le résultat net de l’exercice et les capitaux propres de clôture d’environ MMAD 0,8.

22

3.Une erreur de valorisation a eu pour effet de surestimer les stocks au 31 décembre 2010 d’environ
MMAD 0,6. Il en résulte une surestimation du résultat net de l’exercice et des capitaux propres de
clôture d’environ MMAD 0,5.

Sous réserve de l’incidence des situations décrites aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus, nous certifions que
que de la situation financière et du patrimoine de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE
« S2M » au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que le
résultat non courant comprend pour environ MMAD 3 de charges qui auraient dû, à notre avis, être
comptabilisées parmi les charges d’exploitation. Il résulte de cette situation, sans impact sur le résultat
net de l’exercice et sur les capitaux propres de clôture, une surestimation du résultat d’exploitation et
une sous-estimation du résultat non courant d’environ MMAD 3.



Casablanca, le 6 juin 2011

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG EL Jerari Audit&Conseil
Abdeslam BERRADA ALLAM Mohamed EL JERARI
Associé Associé

23

III. L’ORGANISME CONSEIL

Identité

Dénomination ou raison sociale Crédit du Maroc

Représentant Légal M. Hicham FADILI

Fonction Directeur de la Direction de l’Ingénierie Financière

Adresse 48-58 boulevard Mohamed V – Casablanca


Numéro de fax (212) 0522 47 72 17

Adresse électronique hicham.fadili@ca-cdm.ma

Attestation pour l’Introduction en Bourse de S2M par cession de 30% du capital

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons
avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle
contient.
Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de S2M
à travers :
Les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension concernant l’activité de la
société, son organisation, ses marchés, les lignes de produits, les spécificités de son secteur
d’activité et ses perspectives de développement auprès de la Direction Générale de S2M ;
L’analyse des comptes sociaux, des rapports d’activité et la lecture des procès-verbaux du
directoire et du conseil de surveillance et des assemblées d’actionnaires de S2M des exercices
2008, 2009 et 2010 et jusqu’à la date d’obtention du visa ;
L’analyse de la pertinence des hypothèses retenues par le Management dans la préparation des
prévisions.
Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir pris toutes les précautions à même de garantir
l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

M. HICHAM FADILI

24

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE

Identité

Dénomination ou raison sociale La fiduciaire – Conseil du Maroc

Représentant Légal Mohamed Reda Fathmi

Fonction Expert Comptable, membre de l’ordre

Adresse 45, Bd d’Anfa – 20 340 Casablanca


Numéro de fax (212) 0522 22 34 09

Adresse électronique fcm@iam.net.ma

Attestation pour l’Introduction en Bourse de S2M par cession de 30% du capital

L’opération d’Introduction en Bourse de la société S2M, par voie de cession d’actions, objet de la
présente note d’information est conforme aux stipulations statutaires de S2M et à la législation
marocaine en matière de droit des sociétés.

M. Mohamed Reda Fathmi

25

V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Identité

Dénomination ou raison sociale Société Maghrébine de Monétique S2M

Représentant Légal Larbi CHIAIBI

Fonction Membre du Directoire– Directeur Financier

Adresse Casa Nearshore Park – 2C-306-1100, Bd El Qods, Sidi
Maârouf, 20270, Casablanca


Numéro de fax (212) 0522 87 83 33

Adresse électronique communicationfinanciere@s2m.net.ma

26

Partie II PRESENTATION DE L’OPERATION


I. CADRE DE L’OPERATION
L’introduction au deuxième compartiment de la Bourse de Casablanca par voie de cession à hauteur
30 % des actions existantes de S2M a été Proposée par son Directoire réuni le 1er juillet 2010 et agréée
par son Conseil de surveillance réuni le 2 juillet 2010.
Lesdits Directoire et Conseil de Surveillance ont proposé, par ailleurs, à l’Assemblée Générale
Extraordinaire d’apporter aux statuts les modifications nécessaires afin de les harmoniser avec les
nouvelles dispositions légales régissant les sociétés faisant appel public à l’épargne, notamment la loi
n° 17-95 relative aux sociétés anonymes et le Dahir portant loi n°1-93-212 relatif au Conseil
Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant
appel public à l’épargne, tel que modifié et complété.
L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 juillet 2010 a approuvé le projet
d’introduction de la Société à la Bourse de Casablanca et a décidé notamment :
de modifier les statuts de la Société, notamment en harmonisant les statuts avec les nouvelles
dispositions légales régissant les sociétés faisant appel public à l’épargne et en supprimant la
clause de préemption statutaire et les catégories d’actions A, B et C ;
De procéder à l’Introduction en Bourse de la société par cession de 25% à 40% du capital de
la société.
Les Assemblées Spéciales des actionnaires de « catégorie A » et de « catégorie B » et « catégorie C »
tenues le 19 juillet 2010 ont approuvé la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire décidant la
suppression de la catégorisation des actions.
La date d’entrée en vigueur desdites modifications statutaires correspond à la date de la tenue de
l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit le 19 juillet 2010, les autres modifications statutaires devant
entrer en vigueur à compter du premier jour de cotation des actions de la Société à la Bourse de
Casablanca.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 2010 a donné tous pouvoirs au
Directoire pour arrêter les modalités d’Introduction en Bourse, constater la réalisation de l’opération et
mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives en vigueur applicables aux sociétés
cotées.
Le Directoire réuni le 05 décembre 2011 a arrêté les modalités définitives de la cession des titres à
réaliser dans le cadre de l’introduction de la Société au deuxième compartiment de la Bourse de
Casablanca, par offre de 240 000 actions à prix fixe.

II. PRESENTATION DE L’OPERATION

II.1. OBJECTIFS DE L’OPERATION

Les objectifs visés par S2M à travers la présente opération d’Introduction en Bourse sont les suivants :
Poursuivre l’institutionnalisation de l’entreprise et de son capital en ouvrant l’actionnariat au grand
public, aux investisseurs institutionnels et privés ainsi qu’aux salariés et partenaires de la société.
Ainsi, la société fera participer un plus grand nombre d’actionnaires à sa rentabilité ;
Accroître la notoriété de la Société auprès de ses partenaires, de ses clients, de la communauté
financière et du grand public ;
Renforcer la politique de performance et de transparence dans laquelle s’inscrit la Société en se
soumettant au jugement du marché ;
Permettre une liquidité des titres de capital de la société ;
Faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers ;
Motiver davantage et fidéliser ses collaborateurs en les associant au capital ;
28

II.2. OPERATIONS AVANT INTRODUCTION EN BOURSE

II.2.1. Augmentation de capital

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 03 novembre 2011 a décidée de l’augmentation de capital.
La répartition de l’actionnariat de S2M avant et après augmentation de capital réservée se présente
comme suit :

Avant augmentation de capital Augmentation Après augmentation de capital
réservée de capital réservée

% du capital % du capital
Nombre Nombre Nombre
Actionnaires et de droit de et de droit de
d'actions d’actions d’actions
vote vote
MPEF 89 699 60,00% 89 699 51,94%
MPEF II Chypre 30 221 20,21% 30 221 17,50%
MPEF II Cayman 6 570 4,39% 6 570 3,80%
AfricInvest Ltd 18 214 12,18% 18 214 10,55%
M. Abdelaziz Daddane 4 475 2,99% 700 5 175 3,00%
Chadha Holding 10 0,01% 22 440 22 450 13,00%
M. Abdelhaq El Andaloussi 279 0,19% 43 322 0,19%
Mme Michele Ferre 29 0,02% 5 34 0,02%
M. Mohammed Ibrahim El Jaï 1 0,00% 1 0,00%
MarocInvest Finance Group 1 0,00% 1 0,00%
Mme Najate Berrada 1 0,00% 1 0,00%

Total 149 500 100% 23 188 172 688 100%

Il est à noter que M. Aziz DADDANE a procédé à un transfert de 10 actions au profit de CHADHA
Holding en date du 1er octobre 2011.

Le capital social de S2M post augmentation de capital réservée à M. Aziz DADDANE, M. Abdelhaq
EL ANDAOUSSI, Mme Michelle FERRE et CHADHA Holding ressort à 17 268 800 dirhams contre
14 950 000 dirhams à fin 2010.

Le Directoire du 05.12.2011 a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée
par l’AGE du 03.11.2011.

29

II.2.2. Augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission et réduction de la
valeur nominale

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 03 novembre 2011 a décidé aussi l’augmentation de capital
par incorporation d’une partie de la prime d’émission. La répartition de l’actionnariat de S2M avant et
après augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission se présente comme suit :

Avant augmentation de Après augmentation de
Augmentation Réduction de la valeur
capital par incorporation capital par incorporation Nominale
de capital
de la prime d’émission de la prime d’émission

% du % du % du
Nombre
Nombre capital Nombre capital Nombre capital
Actionnaires d’actions
d'actions et de droit d’actions et de droit d’actions et de droit
de vote de vote de vote
MPEF 89 699 51,94% 118 073 207 772 51,94% 415 544 51,94%
MPEF II Chypre 30 221 17,50% 39 781 70 002 17,50% 140 003 17,50%
MPEF II Cayman 6 570 3,80% 8 648 15 218 3,80% 30 437 3,80%
AfricInvest Ltd 18 214 10,55% 23 976 42 190 10,55% 84 380 10,55%
M. Abdelaziz Daddane 5 175 3,00% 6 812 11 987 3,00% 23 974 3,00%
Chadha Holding 22 450 13,00% 29 552 52 002 13,00% 104 004 13,00%
M. Abdelhaq El
322 0,19% 425 747 1 494 0,19%
Andaloussi 0,19%
Mme Michele Ferre 34 0,02% 45 79 0,02% 158 0,02%
M. Mohammed
1 0,00% 1 2 0,00%
Ibrahim El Jaï 0,00%
MarocInvest Finance
1 0,00% 1 2 0,00%
Group 0,00%
Mme Najate Berrada 1 0,00% 1 0,00% 2 0,00%
Total 172 688 100% 227 312 400 000 100% 800 000 100%

Le capital social de S2M post augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission et
réduction de la valeur nominale ressort à 40 000 000 dirhams répartit en 800 000 actions d’une valeur
nominale de 50 dirhams.

II.3. ACTIONNAIRES CEDANTS

II.3.1. Actionnaires cédants lors de l’Introduction en Bourse de S2M

Avant IPO Actions cédées Après IPO

Nombre Nombre
Actionnaires et de droit de Nombre d’actions et de droit de
d'actions d’actions
vote vote
MPEF 415 544 51,94% 148 771 266 773 33,35%
MPEF II Chypre 140 003 17,50% 50 123 89 880 11,24%
MPEF II Cayman 30 437 3,80% 10 897 19 540 2,44%
AfricInvest Ltd 84 380 10,55% 30 209 54 171 6,77%
M. Abdelaziz Daddane 23 974 3,00% 23 974 3,00%
Flottant en Bourse - - 240 000 30,00%
Chadha Holding 104 004 13,00% 104 004 13,00%
M. Abdelhaq El Andaloussi 1 494 0,19% 1 494 0,19%
Mme Michele Ferre 158 0,02% 158 0,02%
M. Mohammed Ibrahim El Jaï 2 0,00% 2 0,00%
MarocInvest Finance Group 2 0,00% 2 0,00%
Total 800 000 100% 240 000 800 000 100%

30

II.4. OPERATION APRES INTRODUCTION EN BOURSE

II.4.1. Cession de 9% du capital de S2M post Introduction en Bourse

Une cession de 9% du capital détenu par les fonds d’investissement (MPEF, MPEF II Chypre, MPEF
II Cayman et Africinvest Ltd) est prévu en faveur de CHADHA Holding pour un prix de cession de
270 dirhams soit une décote de 16,9% par rapport au prix d’Introduction en Bourse et ce en date du
5ème jour ouvrable suivant le 1er jour de cotation de l’action S2M. La répartition de l’actionnariat de
S2M post opération de cession de 9% du capital se présente comme suit :

Cession de 9%
Après Introduction en Bourse Après Opération de cession
des actions S2M

Nombre Nombre Nombre
Actionnaires et de droit de et de droit de
d’actions d’actions d’actions
vote vote
MPEF 266 773 33,35% 44 631 222 142 27,77%
MPEF II Chypre 89 880 11,24% 15 037 74 843 9,36%
MPEF II Cayman 19 540 2,44% 3 269 16 271 2,03%
AfricInvest Ltd 54 171 6,77% 9 063 45 108 5,64%
M. Abdelaziz Daddane 23 974 3,00% 23 974 3,00%
Chadha Holding 104 004 13,00% 176 004 22,00%
Flottant en Bourse 240 000 30,00% 240 000 30,00%
M. Abdelhaq El
Andaloussi 1 494 0,19% 1 494 0,19%
Mme Michele Ferre 158 0,02% 158 0,02%
M. Mohammed Ibrahim
El Jaï 2 0,00% 2 0,00%
MarocInvest Finance
Group 2 0,00% 2 0,00%
Total 800 000 100% 72 000 800 000 100%

II.4.2. Distribution de dividendes
L’Assemblée Générale Ordinaire devant se réunir extraordinairement le 12/12/2011 décidera de
distribuer le résultat 2010 ainsi qu’une partie des réserves à hauteur de 25 MMAD en faveur de
l’ensemble des actionnaires post Introduction en Bourse. Cette distribution aura lieu postérieurement à
l’Introduction en Bourse.

III. INTENTION DES ACTIONNAIRES

A la connaissance de la Société, les actionnaires non dirigeants détenant 5% ou plus du capital de la
Société n’envisagent pas de souscrire à cette opération d’Introduction en Bourse en tant qu’acquéreurs.

IV. INTENTION DES DIRIGEANTS

Par ailleurs certains dirigeants de S2M envisagent de participer à la présente opération dans le cadre de
la tranche réservée au personnel de la Société.

V. STRUCTURE DE L’OFFRE

V.1. MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION

Le montant global de l’Opération s’établit à 78 millions de dirhams, soit 240 000 actions au prix
de 325 dirhams par action.
31

V.2. REPARTITION DE L’OFFRE

Type d’ordre I II III IV V
Salariés permanents de •Personnes physiques résidentes ou •Personnes physiques résidentes ou OPCVM actions et diversifiés de Investisseurs qualifiés :
S2M justifiant au non résidentes de nationalité non résidentes de nationalité droit marocain • Compagnies d’assurances
minimum de trois mois marocaine ou étrangère marocaine ou étrangère et de réassurance
d’ancienneté • Personnes morales de droit • Personnes morales de droit • Organismes de pension et
Souscripteurs
marocain ou étranger marocain ou étranger de retraite
n’appartenant pas à la catégorie n’appartenant pas à la catégorie • CDG
d’investisseurs habilités à d’investisseurs habilités à • Banques
souscrire aux types IV et V souscrire aux types IV et V
Nombre de titres 18 000 57 600 36 000 60 000 68 400
Montant 5 850 000 18 720 000 11 700 000 19 500 000 22 230 000
% de l’opération 7,5% 24% 15% 25% 28,5%
Plancher des 101 titres
- - - -
souscriptions soit 32 825 DHS
12 mois de salaire brut,
Plafond des bénéficiant d’une 100 titres, 2 000 titres, 5 000 titres, 10 000 titres,
souscriptions décote 20% par rapport soit 32 500 DHS soit 650 000 DHS soit 1 625 000 DHS soit 3 250 000 DHS
au prix de cession
• Crédit du Maroc •Crédit du Maroc
• CDMC • CDMC
• Integra Bourse • Integra Bourse
Membres du •BMCI, BMCI Bourse •BMCI, BMCI Bourse
• CDMC
syndicat de Crédit du Maroc •Wafa Bourse •Wafa Bourse • CDMC
• Integra Bourse
placement •CDG Capital •CDG Capital
•SG Maroc, SOGECAPITAL •SG Maroc, SOGECAPITAL
Bourse Bourse
•MSIN •MSIN
100% par un dépôt
Couverture des
effectif et/ou crédit 100% par un dépôt effectif 100% par un dépôt effectif - -
souscriptions
bancaire
Modalités Allocation au prorata des Allocation au prorata des Allocation au prorata des
Allocation par itération Allocation par itération
d’allocations demandes demandes demandes
Si le nombre d’actions Si le nombre d’actions est inférieur Si le nombre d’actions est inférieur Si le nombre d’actions est Si le nombre d’actions est
est inférieur à ce qui à ce qui est prévu en II, le reliquat à ce qui est prévu en III, le reliquat inférieur à ce qui est prévu en inférieur à ce qui est prévu
Règles de est prévu en I, le est affecté au III, puis au IV, puis est affecté au II, puis au IV, puis au IV, le reliquat est affecté au V, en V, le reliquat est affecté
transvasement reliquat est affecté au au V, puis au I V, puis au I puis au II, puis au III, puis au I au IV, puis au II, puis au
II, puis au III, puis au III, puis au I
IV, puis au V

32
NOTE D’INFORMATION - Introduction en Bourse de S2M

V.3. REPARTITION DE L’OFFRE

Cette offre ne s’adresse ni aux OPCVM obligataires ni aux OPCVM monétaires de droit marocain ni
aux OPCVM étrangers.
La présente offre est structurée en 5 types d’ordres :
Type d’ordre I
Réservé aux salariés permanents de S2M disposant d’un CDI, justifiant d’une ancienneté minium de 3
mois à la date d’ouverture des souscriptions et exprimant des ordres dont le montant est inférieur ou
égal à 12 mois de salaire brut ;

Type d’ordre II
Réservé aux :
Personnes physiques résidentes ou non résidentes de nationalité marocaine ou étrangère
Personnes morales de droit marocain ou étranger n’appartenant pas à la catégorie d’investisseurs
habilités à souscrire aux types IV et V
Aucun nombre minimum d’actions n’est prévu pour ce type d’ordre.
Le nombre maximum pouvant être demandé par un souscripteur au type d’ordre II est de 100
actions.
Type d’ordre III
Réservé aux :
Personnes physiques résidentes ou non résidentes de nationalité marocaine ou étrangère
Personnes morales de droit marocain ou étranger n’appartenant pas à la catégorie d’investisseurs
habilités à souscrire aux types IV et V.
Les ordres exprimés par les souscripteurs au type d’ordre III doivent être supérieurs ou égaux à
101 actions et inférieurs ou égaux à 2 000 actions.

Type d’ordre IV
Réservé aux :
OPCVM actions et diversifiés de droit marocain et exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 5 000
actions.

Type d’ordre V
Réservé aux :
Investisseurs qualifiés de droit marocain suivants, exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 10 000
actions :
Les entreprises d’assurance et de réassurance telles que régies par la loi 17-99 portant code des
assurances ;
Les organismes de prévoyance et de retraite ;
CDG ;
Banques.

V.4. CLAUSE DE TRANSVASEMENT
Si le nombre d’actions demandées par un type d’ordre demeure inférieur à l’offre correspondante, le
Conseiller, Coordinateur global et Chef de File du syndicat de placement, en collaboration avec S2M
et la Bourse de Casablanca attribueront la différence aux autres types d’ordres. Les modalités de
transvasement sont définies dans la Partie X.2.

NOTE D’INFORMATION - Introduction en Bourse de S2M 33

VI. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A CEDER

Nature des titres Actions de S2M toutes de même catégorie.

Forme des titres Les actions sont nominatives ou au porteur et sont entièrement
dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear.

Nombre de titres à céder 240 000 actions.

Prix par action 325 DHS

Valeur nominale 50 DHS

Libération des titres Les actions cédées sont entièrement libérées et libres de tout
engagement.

Date de jouissance Les actions portent jouissance au 1er janvier 20111

Compartiment de cotation 2ème compartiment

Ligne de cotation 1ère ligne

Négociabilité des titres Les actions, objet de la présente opération, sont nominatives ou
au porteur et librement négociables.
Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des
actions composant le capital de la Société.

Droits rattachés Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la
répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de
liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de
la tenue des assemblées.

Animation des titres Conformément au Règlement Général de la Bourse des Valeurs, un
contrat d’animation d’une année de l’action S2M a été signé entre
MPEF en tant qu’apporteur de titres et d’espèces et Intégra Bourse en
tant que Société de Bourse en charge du contrat d’animation.
Ce contrat porte sur 2 000 actions et un montant en espèce de 500 000
dirhams.
Date d’effet du contrat d’animation : date d’Introduction en Bourse des
actions S2M.

1
Droit au dividende relatif à l’exercice 2011 distribuables en 2012.


VII. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX

La valorisation de S2M, aboutissant au prix des actions proposées dans le cadre de la présente
opération, est fondée sur les méthodes de valorisation suivantes :

Comparables boursiers;
Actualisation des cash-flows futurs (DCF).

VII.1. METHODE DES COMPARABLES BOURSIERS

VII.1.1.Rappel méthodologique

La méthode des comparables boursiers est une approche analogique, fondée sur une capitalisation des
différents paramètres de rentabilité de l’entreprise. Elle consiste à appliquer aux agrégats financiers de
la Société, les multiples observés sur un échantillon constitué d’entreprises opérant sur le même
secteur d’activité et ayant une structure d’activité et des fondamentaux comparables à S2M.
Trois ratios ont été retenus pour établir la comparaison avec les autres sociétés du secteur:
VE/EBITDA : C’est la valeur d’entreprise rapportée à l’excédent brut d’exploitation.
VE/EBIT : C’est la valeur d’entreprise rapportée au résultat d’exploitation.
PER (Price Earning Ratio) : C’est le rapport du cours de l’action sur le bénéfice par action.

VII.1.2.Comparables retenus

Cette approche se base sur les ratios de valorisation offerts par :
Le marché marocain pour la valeur de M2M, seul établissement opérant dans le secteur de la
monétique coté sur la Bourse de Casablanca.
Le marché international pour les valeurs CMC Ltd, First Dervivatives, et Technology One Limited
sociétés opérant dans le même secteur d’activité respectivement en Inde, en Angleterre et en
Australie et dans le niveau de capitalisation varie entre 126 M$ et 523 M$. Aussi ces sociétés
présentent un niveau de marge d’exploitation similaire à celui de S2M.
Les caractéristiques de l’échantillon international sont présentées ci-dessous :
Capitalisation
boursière VE/EBITDA VE/EBIT P/E
Echantillon International Pays
au 21.11.2011 2010 2010 2010
en M$

CMC LTD Inde 523 12,15 12,77 14,93

First Derivatives Angleterre 126 11,98 13,36 15,62

Technology One Limited Australie 331 11,22 13,15 18,56

Moyenne Echantillon International 327 11,78 13,09 16,37

Source : Infinancials.com


Les caractéristiques de l’échantillon national sont présentées ci-dessous :
Capitalisation
boursière VE/EBITDA VE/EBIT P/E
Echantillon National Pays
au 21.11.2011 2010 2010 2010
en M$

M2M Maroc 28 4,40 6,23 9,71

Moyenne échantillon National 28 4,40 6,23 9,71
Source : Infinancials.com

Pondération des ratios :

La pondération des ratios retenue dans le cadre de la valorisation de S2M se présente comme suit :
Multiples retenus Valorisation induite de 100% des FP

VE /EBITDA 1/3

VE/ EBIT 1/3

P/E 1/3
Source : Management de S2M

Pondération des comparables

La pondération des comparables retenue dans le cadre de la valorisation de S2M se présente comme
suit :
Pondération %
Echantillon International 70,0%

Echantillon National 30,0%

Total 100,0%

Synthèse de valorisation
Avec la pondération de multiples proposée ci-dessous, la valeur des fonds propres de S2M sur la base
des comparables boursiers s’établit à 268 810 KDH.
Valorisation induite de
Multiples retenus Pondérations Ratios retenus
100% des FP en KDH

VE/ EBITDA 2010 1/3 9,57 296 270

VE/ EBIT 2010 1/3 11,03 293 964

P/E 2010 1/3 14,37 216 198

Valorisation moyenne par la méthode des comparables 100% 268 810


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