O documento resume o cenário atual de fusões e aquisições no Brasil no primeiro semestre de 2013, destacando que o número de operações se manteve alto em relação aos anos anteriores. O setor de tecnologia da informação liderou o número de transações nesse período. Além disso, apresenta alguns aspectos gerais e legais sobre fusões e aquisições, como os tipos de operações, fatores de sucesso e insucesso, etapas do processo e o papel do controle antitruste.
2. Cenário Atual
Foi registrada uma retomada nos negócios no primeiro
semestre de 2013, impulsionada, principalmente, pela força
das empresas nacionais. Foram 397 operações de janeiro a
junho de 2013 – resultado que manteve o mesmo patamar
alcançado nos anos anteriores. Os dados são da Pesquisa
de Fusões e Aquisições do mês de Junho de 2013 da PwC.
Não obstante, a Pesquisa de Fusões e
Aquisições do Primeiro Trimestre de 2013 da KPMG apontou que os primeiros
três meses de 2013 conseguiram o segundo melhor resultado para o período na
história da pesquisa até então, apontando aquecimento nos negócios do país.*
* Fonte: Pesquisa de Fusões e Aquisições do 1º trimestre de 2013 da KPMG (http://bit.ly/18PgnDi) – Acesso em
01/08/2013 às 12:19; Pesquisa de Fusões e Aquisições de Junho de 2013 da PwC (http://bit.ly/13H7LcA) – Acesso
em 02/08/2013 às 09:29
3. TI responde por 14% das operações de fusões e
aquisições no primeiro semestre de 2013*
Mais uma vez, o setor de TI (Tecnologia da
Informação) liderou o ranking com 56
transações.
O número de fusões e aquisições no Brasil
se manteve alto no acumulado do ano até
junho, segundo levantamento da PwC.
*Fonte: Pesquisa de Fusões e Aquisições de Junho
de 2013 da PwC (http://bit.ly/13H7LcA) – Acesso em
02/08/2013 às 09:29
4. 1. Fusão
A operação de Fusão é a união de duas ou mais companhias
que forma uma única empresa, geralmente sob controle
administrativo da maior ou a mais próspera, e pode ser:
Fusão por Concentração – mediante a constituição de uma
nova sociedade, para a qual se transferem os patrimônios das
empresas fundidas, e
Fusão por Incorporação – quando um grupo transfere todo o
patrimônio de uma ou mais sociedades para outro, que se
designa de empresa incorporante.
5. 2. Aquisição
A Aquisição, por sua vez, é a compra do controle
acionário de uma empresa por outra, sendo que,
no caso de aquisição global do patrimônio da
empresa adquirida, a
Compradora assume o
controle total e a empresa
adquirida deixa de existir.
6. 3. Cisão
Operação pela qual a companhia transfere parcelas de seu
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para
esse fim ou já existentes, e pode ser:
Cisão Total – mediante divisão do patrimônio da sociedade
comercial, objetivando a criação de uma ou mais novas
sociedades, extinguindo-se a companhia cindida; e
Cisão Parcial – quando uma sociedade comercial tem
parte de seu patrimônio destacado para constituir uma nova
sociedade ou ser incorporada por outra já existente.
7. 4. Vantagens das operações de Cisão
a) Descentralizar determinadas atividades operacionais;
b) Redução nos custos operacionais;
c) Redução de impostos;
d) A nova empresa cindida poderá optar por outro regime tributário;
e) Transferência de imóvel, a empresa “A” quer vender o seu imóvel
a valor de mercado para a empresa “B”, o sócio da empresa “B”
poderá ser sócio da empresa “A” através de uma cisão parcial e
posteriormente transferir este imóvel para a empresa “B” sem que
haja incidência de tributação;
f) Solução de conflitos societários.
8. 5. Cuidados nas operações de Cisão
Os casos de cisão empresarial geram a obrigatoriedade de tomar cuidados que
muitas vezes não são mensurados e nem mesmo indicados. Por exemplo:
• Reestruturação completa da empresa, tanto na área de RH quanto na área de
segurança e medicina do trabalho.
• Verificação de estrutura física dos estabelecimentos (dependências em comum
da empresa que após a cisão não poderão mais ser utilizados em conjunto)
• Verificação de contratos de plano de saúde, vale-transporte, cesta básica e
outros ligados à área de benefícios, sob pena de descumprir normas legais e
sindicais.
• Renegociação de todos os contratos com fornecedores, clientes, que antes
eram únicos, e com isso, evitar problemas e riscos antes não mensurados como
multas, avisos prévios, alteração de custos e outros problemas.
9. 6. Entendendo a operação
A operação de Fusão & Aquisição é uma união ideal e um
casamento para sempre, seguindo o mesmo ciclo
tradicional:
Muitas ilusões e expectativas, pouca experiência em
convivência e o difícil caminho para a união estável e
sustentável. E nesse sentido, também todos os processos
de F&A são únicos.
Namoro Noivado Casamento
10. 7. Razões para se implementar uma
operação de F&A
Obtenção de market-share (produto, serviços, área
geográfica, perfil de clientes...);
Competitividade;
Diminuir a concorrência;
Diversificação para reduzir os riscos do negócio;
Acesso rápido a tecnologias novas e emergentes;
Otimização de custos;
Fortalecimento da marca;
Internacionalização;
11. 7. Razões para se implementar uma
operação de F&A
Desenvolvimento e melhoria da qualidade dos produtos;
Domínio de Tecnologia;
Alcançar escala para abertura de capital, viabilização de
crédito e obtenção de recursos financeiros;
Aproveitamento de benefícios fiscais;
Disputa, saída de sócios;
Redefinição de foco, aproveitamento de oportunidades e
diminuição de ameaças.
12. 8. Fatores de Sucesso:
Existir afinidade de valores e culturas gerenciais;
Empatia entre os executivos;
Habilidade e preparo dos agentes negociadores;
Preparar a integração a partir de um diagnóstico do perfil cultural;
Modelo de gestão conjunta;
Perceber como um processo integrado;
Definir meios de avaliação e remuneração;
Superar divergências e saber como arbitrá-las;
Prever como cada um pode sair do negócio;
Identificar desde o início onde e como os ganhos serão alcançados;
Prioridade para a integração das áreas que geram ganhos rápidos, e
depois as tarefas mais convencionais.
13. 9. Fatores de Insucesso:
Falhas na concepção:
- Despreparo e falta de profissionalismo e experiência dos agentes
negociadores;
- Estratégia difusa ou não apropriada de F&A;
- Objetivos da aquisição inadequados e/ou critérios equivocados na escolha do
alvo;
- Descuido com a questão do sigilo;
- Prática de “leilão” e ausência de exclusividade na escolha do intermediador;
- “Due diligence” superficial;
- Excesso de otimismo em relação às sinergias;
- Superavaliação do projeto.
- Pressa
14. Falhas na manutenção:
– Muita dedicação na pré-aquisição e pouco no planejamento da transação, transição
e integração da pós-aquisição;
–Falta de comunicação clara com os públicos internos e externos (atenção especial
no caso das S/A de capital aberto);
– Pouca atenção à carteira de clientes existentes para se dedicar mais as novas
oportunidades mapeadas;
– Postergação da tomada de decisões por não estar definidas as responsabilidades
na fase pós-aquisição. Conflitos internos;
– Descuido com a administração de pessoal, causando desmotivação e perda de
pessoal chave;
– Subestimar as dificuldades de integração de culturas distintas;
– Falta de estrutura efetiva e apropriada para a integração;
– Falta de liderança reconhecida, visível e acessível;
– Má gestão do processo pós-aquisição.
15. 10. Como construir uma operação de
Fusão & Aquisição
Relação de 10 pontos de verificação recomendáveis no
desenvolvimento de operação de F&A:
1. Comunicação para compreensão;
2. Conhecer todas as partes interessadas (stakeholders);
3. Alinhar as estratégias. Definição clara da visão estratégica da
empresa para entender a contribuição da união para os
objetivos do negócio;
4. Desenvolvimento de relacionamento operacional para
reconhecimento mútuo das oportunidades junto com sócio em
perspectiva;
16. 5. Garantir que o time de integração das duas empresas não tenha
receio de falhar;
6. Atenção com critérios de governança corporativa – critérios explícitos
e definições prévias sobre a gestão da F&A, sem ambiguidades ou
dúvidas;
7. Ter estratégia de saída;
8. Desenvolva um processo para formatação da fusão (identificação,
seleção, negociação, integração, mensuração e monitoramento do
desempenho, pós integração), com o registro de tudo em atas;
9. Atenção aos órgãos oficiais (CADE, agências reguladoras, juntas
comerciais, legislação para atuação de estrangeiros no país, etc.);
10. Capacitação para gerenciamento de F&As (desenvolvimento
interno de modelo de gestão de aprendizado com a experiência).
17. 11. Ciclo de Operação de F&A
1. Preparação &
Prospecção
2. Definição e
Alinhamento dos
negociadores
3. Aderências &
Sincronização
4. Pré-Aquisição
5. Construção dos
Fundamentos
6. Pós-Aquisição &
Assimilação
7. Consolidação
18. 12. Processo de operação de F&A
1. Preparação
e Prospecção
1. Definição e
Alinhamento
dos
negociadores
Levantamento
e Avaliação
das
Necessidades
Alinhamento
de
Pretensões
e
Perspectivas
Objetivos
Financeiros
e
Estratégicos
Prospecção
Escolhas de
potenciais
empresas
alvos
2. Aderências e
Sincronizações
Aderências
Análise SWOT
Fatores críticos
Identificação de
Sinergias
Sincronização
dos processos e
capacidade de
ajuste cultural
Nível de
governança
corporativa –
Estratégia de
saída.
3. Pré-
Aquisição
Fatores de
risco –
Quantificação
das sinergias
Due
diligence
Avaliação
Preço Alvo
Negociação
Gatilhos de
Decisão
Fechamento
Documentação
Estratégia de
Comunicação
19. 12. Processo de operação de F&A
4. Construção
dos
Fundamentos
Alinhamento Operacional,
Organização e Gestão
(Escritural – Contábil – Fiscal
– Tributário – R.H> - T.I. –
etc.)
Modelo do
Processo
de
Facilitação
Objetivos,
Metas e
Meios
Planos do
1º dia e
100 dias
Líder, Time de
integração
Simulação
Integração
5. Pós Aquisição e
Assimilação
Execução do
Plano 100
primeiros dias
Implementação
Captura de
sinergias
Mudanças
gerenciais
Avaliações:
Objetivos e
resultados
Ajustes,
sincronias,
treinamentos,
Adequação de
culturas
6. Consolidação
Aprendendo c/
a experiência
Melhoria
contínua
Planejamento
de longo prazo
Motivação &
Confiança
Capitalizando o
sucesso
20. 13. Controle dos Atos de
Concentração
Por meio do Controle dos Atos de Concentração, as autoridades de defesa
da concorrência buscam evitar a formação de posições dominantes que
possam ser utilizadas abusivamente no futuro;
Consiste na análise a partir da definição de mercado relevante da
operação, considerando as partes envolvidas antes e após o ato, bem
como os efeitos pretendidos e potencializados com o objetivo de concluir
se existe risco à ordem econômica que justifique restrição ou vedação da
operação ou se há ganhos de eficiência que justifiquem sua aprovação
sem restrição.
21. 13. Controle dos Atos de
Concentração
A Lei 12.529/2011 estabelece sistema prévio de controle das Fusões e
Aquisições, no qual as partes envolvidas em operações que exijam
submissão ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) só
poderão implementá-las após a sua aprovação por este Conselho, sob
pena de nulidade, multa e abertura de processo administrativo
Os atos, sob qualquer forma manifestados, que possam limitar ou de
qualquer forma prejudicar a livre concorrência, ou resultar na dominação de
mercados relevantes de bens ou serviços, devem ser submetidos à
apreciação do CADE;
22. 13. Controle dos Atos de
Concentração
Ao analisar um ato de concentração, o CADE pode adotar uma das
seguintes soluções:
Aprová-lo sem restrições;
Aprová-lo com a condição de cumprimento de compromisso de
desempenho;
Condicionar a sua aprovação a determinadas ações estruturais, tais
como a alienação de determinados ativos;
Determinar a desconstituição da operação.
23. 14. Fases de Tramitação dos Atos de
Concentração
CADE
Julgamento em 60 dias
Aprovação Não Aprovação Não Enquadramento
Integral Parcial
Com Compromisso
de Desempenho
Desconstituição
Parcial
Reapreciação CADE
Aprovação Não Aprovação
24. 15. O Papel do Negociador
Evitar a exposição prematura da imagem do empresário, do
negócio e de desgastes junto a curiosos, investidores,
mercado e mídia;
Atuação discreta e confiável, preservando a empresa de
exposição interna e externa;
Libera o empresário para administrar o negócio e a venda ao
mesmo tempo;
Não gera conflito de interesses entre os próprios sócios;
Proporciona tempo para reflexão;
25. 15. O Papel do Negociador
Possui expertise e metodologias de avaliação de acordo com
as melhores práticas internacionais;
Promove análises para suporte de decisão – alternativas de
cenários e mitigação de riscos;
Controle da ansiedade natural;
O não sucesso não compromete o empresário;
Postura neutra entre a posição de vendedor junto a um
comprador.
Montagem de equipe negocial (Contábil, jurídico,
mercadológico, marketing, etc.)
26. 16. Negociações recentes
:
:
:
:
A Petrobras e a BTG Pactual
realizaram Joint-Venture para
exploração de petróleo e gás na
África. 14 de Junho de 2013.
O grupo Time Warner virou sócio
minoritário relevante do Esporte
Interativo, rede de televisão dedicada
ao esporte. 10 de Junho de 2013.
A TOTVS comprou, por US$ 16
milhões, uma participação minoritária
na GoodData Corp. 12 de Junho de
2013.
A JBS fechou compra da Seara
Brasil, que pertencia ao grupo
Marfrig, por R$ 5,8 bilhões.
10 de Junho de 2013.
:
A empresa do setor de energia EIG
Management Company firmou termo
de compromisso para adquirir a LLX,
empresa de Eike Batista, por R$ 1,3
bilhão. 14 de Agosto de 2013.
27. 17. Nossa experiência
:
:
A corretora de seguros, Lazam-
MDS anunciou a conclusão da
aquisição da ADDmakler Seguros,
líder de mercado no sul do País. O
valor da negociação não foi
revelado. 02 de Fevereiro de 2009.
O conglomerado sueco-suíço ABB
Ltd. adquiriu 100% da companhia
brasileira Mega Transformadores
SA, com sede em Blumenau/SC. O
valor da compra não foi divulgado.
04 de Maio de 2000.
