1. UniPV - STARTUP
Startup e Venture Capital
11 marzo 2014
Avv. Massimiliano D'Amico

2. Decreto 2.0 & Startup innovativa
Case study
Cos'è il Venture Capital
Come si struttura un deal di Venture Capital
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Table of contents

3. Decreto 2.0 & Startup Innovativa
Decreto Legge “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese” 18 ottobre 2012, n. 179 convertito con
legge n. 221 del 17 dicembre 2012
Decreto Legge 28 giugno 2013, n. 76 ("Decreto Lavoro") , convertito in Legge n. 99/2013

4. Startup Innovativa
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• società di capitali di diritto italiano (s.p.a.; s.r.l.; s.r.l.s.; s.a.p.a.), anche in forma di cooperativa,
Societas Europaea
• fiscalmente residente e sede principale degli affari e degli interessi in Italia
• non quotata su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione
• è costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi
• non è costituita a seguito di fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda
• alla chiusura del secondo esercizio di durata annuale, il totale del valore della produzione
annua risultante dal bilancio approvato è inferiore a Euro 5 milioni
• non distribuisce utili e non ha distribuito utili
• ha quale oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
Requisiti

5. Startup Innovativa
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possiede almeno uno dei seguenti requisiti:
1. le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15 % del maggiore valore tra costo e valore totale della
produzione della startup innovativa (devono risultare dall’ultimo bilancio approvato/attestazione del legale rappresentante);
2. impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore a 1/3 della forza lavoro
complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca
presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività
di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero ovvero, in percentuale uguale o
superiore a 2/3 della forza lavoro complessiva , anche personale in possesso di semplice laurea magistrale;
3. sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa ad una invenzione industriale,
biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale ovvero sia titolare dei diritti
relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico sociale per i
programmi per elaboratore, purché tali privative siano direttamente afferenti all’oggetto sociale e all’attività di impresa.
Requisiti

6. Decreto 2.0 & Startup innovativa
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● Perdite di capitale
• nel caso di perdite di oltre un terzo del capitale, è prevista la
possibilità di estendere di dodici mesi il termine di cd. “rinvio a
nuovo” delle perdite
• nel caso di perdite che riducono il capitale sociale al di sotto del
minimo legale, è prevista la possibilità che l’obbligo di immediata
ricapitalizzazione sia differito alla chiusura dell’esercizio
successivo
● Categorie di quote e strumenti finanziari per le startup
innovative costituite sotto forma di S.r.l
• la creazione di categorie di quote anche prive di diritti di voto o
con diritti di voto non proporzionali alla partecipazione, o
l’emissione di strumenti finanziari partecipativi, forniti di
diritti patrimoniali o anche diritti amministravi (con la sola
esclusione delle voto nelle decisioni riservati ai soci ai sensi degli artt.
2479 e 2479bis cod. civ.)
• facoltà di offrire le quote di partecipazione al pubblico per
facilitare l’accesso al capitale (crowdfunfing)

7. Decreto 2.0 & Startup innovativa
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● Piani di stock option
• assegnazione di strumenti finanziari a dipendenti,
collaboratori, componenti dell’organo amministrativo o prestatori di
opere o servizi, anche professionali in deroga al divieto di
operazioni sulle proprie partecipazioni per le società che
adottano la forma di S.r.l.
● Work for equity
• consentire l’accesso a servizi di consulenza altamente
qualificati, compresi quelli professionali mediante l’attribuzione di
partecipazioni al capitale della start-up; è previsto un regime di non
imponibile degli apporti di opere e servizi e dei relativi crediti
● Oneri
• esonero dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di
segreteria dovuti per gli adempimenti connessi alle iscrizioni al
Registro dell'Imprese, nonché del diritto annuale dovuto in
favore delle Camere di Commercio

8. Decreto 2.0 & Startup innovativa
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● Contratto di lavoro
• A tempo determinato (senza il rispetto dei termini previsti per la
successione dei contratti a tempo determinato o anche senza
soluzione di continuità) per una durata compresa tra 6 e 36 mesi; il
contratto è prorogabile una volta soltanto fino al termine dei 48 mesi
(termine di durata della disciplina speciale di cui al Decreto 2.0); per
il periodo successivo potrà procedersi alla stipulazione di un
contratto a tempo indeterminato
• Retribuzione: costituita da una parte fissa (minimi previsti dal
c.c.n.l. applicabile) e parte variabile (collegata al raggiungimento
di determinati obiettivi da concordarsi tra le parti)
• Credito d'imposta pari al 35% per l'assunzione di personale
altamente qualificato
● Crowdfunding
• Raccolta diffusa di capitale attraverso piattaforme online;
l’attività di gestione dei portali attraverso cui condurre le offerte al
pubblico è sottoposta alla vigilanza della Consob
● Accesso al credito
• Possibilità di usufruire gratuitamente al Fondo centrale di
garanzia per le piccole e medie imprese (fondo istituita dal
Ministero dello Sviluppo Economico con lo scopo di rilasciare
garanzie pubbliche alle banche a copertura dei finanziamenti erogati
alle PMI)

9. Decreto 2.0 & Startup innovativa
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● Strumenti finanziari
• esclusione dal reddito imponibile del reddito di lavoro
dipendente derivante dall’assegnazione degli strumenti finanziari o
dall’esercizio dei diritti d’opzione sugli stessi, purché tali strumenti
o diritti non siano riacquistati dalla stessa start-up innovativa o dal
alcun membro del gruppo societario cui appartiene la start-up
● Incentivi per gli Investimenti
• per i periodi di imposta 2013, 2014 , 2015 e 2016 è riconosciuta
una detrazione dall’imposta lorda pari al 19% alle persone
fisiche e una deduzione dal reddito imponibile pari al 20%
per le persone soggette ad Ires sulla somma investita direttamente
o indirettamente in start-up (aumenti in denaro, versamenti a
fondo perduto, in conto futuro aumento di capitale, rinunce dei
finanziamenti soci)
● Non fallibili
• Esclusione delle start-up innovative dall’assoggettamento alle
procedure concorsuali a favore della disciplina della gestione
della crisi da sovra-indebitamento, applicabile ai soggetti non
fallibili e che non preveda la perdita di capacità dell’imprenditore

10. Decreto Lavoro
Decreto Legge 28 giugno 2013, n. 76, convertito in Legge n. 99/2013
• Non sono più previsti vincoli alla compagine societaria della startup innovativa: non è
più richiesto che la maggioranza delle quote o zioni rappresentative del capitale sociale e dei diritti di
voto nell'assemblea ordinaria delle start-up sia detenuta da soci persone fisiche al momento della
costituzione e per i successivi 24 mesi
• È ridotta dal 20% al 15% la percentuale di spese di ricerca e sviluppo richiesta, in via
alternativa rispetto agli altri due requisiti per il riconoscimento dello status di start-up innovativa: di
conseguenza è sufficiente che nel bilancio della start-up innovativa la voce delle spese in ricerca e
sviluppo risulti pari o superiore al 15% del maggiore tra il valore tra il costo e il valore della
produzione
• In aggiunta ai requisiti vigenti, la start-up innovativa può impiegare quali dipendenti o
collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore a due terzi della
forza lavoro complessiva, anche personale in possesso di semplice laurea magistrale
(ai sensi dell'articolo 3 del decreto ministeriale 22 ottobre 2004, n. 270)
• La start-up innovativa può essere titolare anche di "diritti relativi ad un programma per
elaboratore originario registrato presso il registro pubblico speciale per i programmi
per elaboratore" a condizione che tale programma sia direttamente afferente all'attività di impresa
della start-up innovativa (i.e.: ai fini della qualificazione potrebbe rilevare anche la semplice
titolarità di un software debitamente registrato)
• Estensione delle agevolazioni fiscali previste per gli investimenti effettuati in startup
innovative anche all'anno 2016.
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11. Startup Innovativa
Legislazione – Decreti attuativi
• Incubatori di startup
• Requisiti per la certificazione definiti con Decreto del Ministro dello sviluppo economico del 21 febbraio 2013,
pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 91 del 18 aprile 2013
• Credito di imposta del 35% per l'assunzione di personale altamente qualificato
• Decreto interministeriale 23 ottobre 2013 - Credito di imposta alle imprese per l'assunzione di personale impiegato
in attività di Ricerca e Sviluppo, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n.16 del 21 gennaio 2014
• Si applica a tutte le assunzioni a tempo indeterminato intervenute dopo il 22 giugno 2012
• Incentivi fiscali per gli investimenti in startup effettuati negli anni fiscali 2013, 2014,
2015 e 2016
• Decreto in corso di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale
• Equity Crowdfunding
• Regolamentazione di dettaglio definita con Delibera n. 18592 del 26 giugno 2013, "Regolamento sulla raccolta di
capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite portali on-line", entrato in vigore il 12 luglio 2013
• Accesso semplificato al Fondo Centrale di Garanzia
• Modalità e criteri per l'accesso definiti con Decreto di natura non regolamentare del Ministero dello Sviluppo
economico e del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 26 aprile 2013, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 147
del 25 giugno 2013
• Sistema di valutazione e di monitoraggio delle politiche
• Da definire da parte dell'ISTAT, in collaborazione il sistema camerale, l'Agenzia delle Entrate, la Consob, il Ministero
dello Sviluppo Economico e alcuni esperti indipendenti, attraverso la raccolta di dati e l'analisi dell'impatto della
nuova normativa
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Aggiornato al 10marzo 2014

12. Case study

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Caso
Founder: professore universitario ordinario
Asset: Domanda di brevetto depositata
● Nota: una startup può qualificarsi come innovativa sia nel caso sia
titolare di un brevetto già concesso ovvero abbia depositato la domanda
di brevetto
Deal: 1.5 mio round di financing da parte di
un’industria farmaceutica
● Soluzione
• Costituzione di una start-up
innovativa da parte del founder
1# Case Study

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Start-up innovativa si o no?
● Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non
sono quotate su mercato regolamentato o sistema di
negoziazione multilaterale:
● soci persone fisiche detiene la maggioranza delle partecipazione
e dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria dei soci per 24 mesi
dalla costituzione;
● non svolge attività di impresa da più di 48 mesi;
● a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione
annua non è superiore a 5 mio;
● oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto
valore tecnologico
● non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di
cessione d’azienda/ramo d’azienda
● possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
~ spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al
20% del maggiore tra costo e valore totale della
produzione
~ 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta
svolgendo un dottorato di ricerca, oppure è in possesso
di laurea e ha svolto da almeno 3 anni attività di ricerca
certificata
~ titolare, depositaria o licenziataria di almeno una
privativa industriale o programma per elaboratore
registrato

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Caso
Founder: professore universitario ordinario
Asset: Domanda di brevetto depositata
● Nota: una startup può qualificarsi come innovativa sia nel caso sia
titolare di un brevetto già concesso ovvero abbia depositato la domanda
di brevetto
Deal: 1.5 mio round di financing da parte di
un’industria farmaceutica
1# Case Study
● Soluzione
• Costituzione di una start-up
innovativa da parte del founder
• Conferimento/cessione del brevetto
alla startup innovativa da parte del
founder
• Aumento di capitale della start-up
innovativa, sottoscrizione e
versamento dell’aumento di capitale
da parte dell’industria farmaceutica

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2# Case Study
● Caso
• Founder: ingegnere ricercatore
universitario e 2 consulenti a partita
IVA
• Asset: software di titolarità di una
società incubata presso un polo
universitario
- Requisito di innovazione: non è rispettato il requisito di
innovazione relativo alle privative industriali poiché questo
riguarda esclusivamente diritti registrati; è rispettato in questo
caso l’ulteriore requisito del terzo dei dipendenti/collaboratori è
dottore di ricerca
• Deal: 250k+ 250k di seed financing
dei business angels
● Soluzione
• Uscita del socio ricercatore
universitario dalla società incubata
presso il polo universitario
• Costituzione di una start-up
innovativa da parte del ricercatore
universitario e dei 2 consulenti

17. ● Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non
sono quotate su mercato regolamentato o sistema di
negoziazione multilaterale:
● soci persone fisiche detiene la maggioranza delle partecipazione
e dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria dei soci per 24 mesi
dalla costituzione;
● non svolge attività di impresa da più di 48 mesi;
● a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione
annua non è superiore a 5 mio;
● oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto
valore tecnologico
● non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di
cessione d’azienda/ramo d’azienda
● possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
~ spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al
20% del maggiore tra costo e valore totale della
produzione
~ 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta
svolgendo un dottorato di ricerca, oppure è in possesso
di laurea e ha svolto da almeno 3 anni attività di ricerca
certificata
~ titolare, depositaria o licenziataria di almeno una
privativa industriale o programma per elaboratore
registrato
Start-up innovativa si o no?
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2# Case Study
● Soluzione
• Uscita del socio ricercatore
universitario dalla società incubata
presso il polo universitario
• Costituzione di una start-up
innovativa da parte del ricercatore
universitario e dei 2 consulenti
• Cessione del software e dei diritti di
utilizzazione economica connessi alla
startup innovativa
• Rinuncia da parte degli sviluppatori
del software ai diritti sul software
• Delibera di aumento di capitale da
parte della start-up innovativa;
sottoscrizione e versamento
dell’aumento di capitale da parte dei
business angels
● Caso
• Founder: ingegnere ricercatore
universitario e 2 consulenti a partita
IVA
• Asset: software di titolarità di una
società incubata presso un polo
universitario
- Requisito di innovazione: non è rispettato il requisito di
innovazione relativo alle privative industriali poiché questo
riguarda esclusivamente diritti registrati; è rispettato in questo
caso l’ulteriore requisito del terzo dei dipendenti/collaboratori è
dottore di ricerca
• Deal: 250k+ 250k di seed financing
dei business angels

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● Caso
• Founder: serial enterpreteneur con
diversi business avviati
• Asset: piattaforma web di uno dei
business già avviati
• Deal: 2.5 mio Series A
● Soluzione
• Costituzione di una società di capitali
• Cessione del ramo d’azienda alla
società di capitali neo costituita
3# Case Study

20. Start-up innovativa si o no?
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● Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non
sono quotate su mercato regolamentato o sistema di
negoziazione multilaterale:
● soci persone fisiche detiene la maggioranza delle partecipazione
e dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria dei soci per 24 mesi
dalla costituzione;
● non svolge attività di impresa da più di 48 mesi;
● a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione
annua non è superiore a 5 mio;
● oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto
valore tecnologico
● non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di
cessione d’azienda/ramo d’azienda
● possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
~ spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al
20% del maggiore tra costo e valore totale della
produzione
~ 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta
svolgendo un dottorato di ricerca, oppure è in possesso
di laurea e ha svolto da almeno 3 anni attività di ricerca
certificata
~ titolare, depositaria o licenziataria di almeno una
privativa industriale o programma per elaboratore
registrato

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● Caso
• Founder: serial enterpreteneur con
diversi business avviati
• Asset: piattaforma web di uno dei
business già avviati
• Deal: 2.5 mio Series A
3# Case Study
● Soluzione
• Costituzione di una società di capitali
• Cessione del ramo d’azienda alla
società di capitali neo costituita
• Aumento di capitale e sottoscrizione
e versamento dell’aumento di
capitale da parte del venture
capitalist
In questo caso la società di capitale non può essere
considerata una “start-up innovativa” e beneficiare
dei relativi vantaggi:
• la start-up innovativa non può essere costituita da una
fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di
azienda o ramo d’azienda

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© Bird & Bird LLP 2014
● Soluzione
• Costituzione di una società a
responsabilità limitata semplificata:
- Costituzione per atto pubblico innanzi a
notaio, sulla base di un modello standard di
atto costitutivo, senza la corresponsione di
oneri notarili
- Il capitale sociale deve essere almeno pari ad
Euro 1 ed inferiore ad Euro 10.000
- All’atto della costituzione il capitale sociale
deve essere interamente sottoscritto e versato
nelle mani degli amministratori
- Gli amministratori devono essere soci
● Caso
• Founder: 3 startuppers under 25
• Asset: mobile app
• Deal: bootstrapping
4# Case Study

23. Start-up innovativa si o no?
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● Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non
sono quotate su mercato regolamentato o sistema di
negoziazione multilaterale:
● soci persone fisiche detiene la maggioranza delle partecipazione
e dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria dei soci per 24 mesi
dalla costituzione;
● non svolge attività di impresa da più di 48 mesi;
● a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione
annua non è superiore a 5 mio;
● oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto
valore tecnologico
● non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di
cessione d’azienda/ramo d’azienda
● possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
~ spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al
20% del maggiore tra costo e valore totale della
produzione
~ 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta
svolgendo un dottorato di ricerca, oppure è in possesso
di laurea e ha svolto da almeno 3 anni attività di ricerca
certificata
~ titolare, depositaria o licenziataria di almeno una
privativa industriale o programma per elaboratore
registrato

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© Bird & Bird LLP 2014
● Soluzione
• Costituzione di una società a
responsabilità limitata semplificata:
- Costituzione per atto pubblico innanzi a
notaio, sulla base di un modello standard di
atto costitutivo, senza la corresponsione di
oneri notarili
- Il capitale sociale deve essere almeno pari ad
Euro 1 ed inferiore ad Euro 10.000
- All’atto della costituzione il capitale sociale
deve essere interamente sottoscritto e versato
nelle mani degli amministratori
- Gli amministratori devono essere soci
● Caso
• Founder: 3 startuppers under 25
• Asset: mobile app
• Deal: bootstrapping
4# Case Study
Può essere una “startup innovativa”?
SI, la start-up innovativa è una società di
capitali

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● Problemi aperti:
• Cosa si intende per prodotto o servizio “innovativo ad alto valore
tecnologico”?
• Cosa succede se perdo i requisiti?
Startup innovativa

26. Cos'è il Venture Capital

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Approccio Americano (natura della partecipazione)
● Il Venture Capital è un sottoinsieme del Private Equity, focalizzato sulle operazioni di
sviluppo di imprese nuove o di recedente costituzione, in contrapposizione alle
operazioni di buy-out, su imprese consolidate, tese ad acquisirne il controllo
Approccio Europeo (fase di sviluppo)
● Il Venture Capital è completamento del Private Equity e si focalizza esclusivamente sul
finanziamento delle fasi di avvio e di sviluppo di una nuova impresa
PE
VC Buy-Out
PE VC
Private Equity e Venture Capital

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Seed
Start-Up
Second stage
financing
First stage
financing
Fase di
sviluppo della
società
Early Stage Late Stage
Tempo
Stadio di Investimento

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Venture Capital
-Fatturato trascurabile, spesso tendente a zero
- Perdite d’esercizio consistenti
- Elevato bisogno di cassa per investimenti
Redditività
Private Equity
Estinzione
Maturazione
Turn-Around
Start-Up
Declino
Tempo
Ciclo di vita di un’impresa

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31. Page 31
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Venture Capital
• Soldi in azienda
• Partecipazioni di minoranza
• Settori altamente innovativi
• Aziende giovani, piccole, in perdita
• Puro rischio equity
• Ritorno atteso dell’investimento: 10X
Private Equity
● Acquisto di aziende (soldi ai precedenti
azionisti)
● Partecipazioni di controllo
● Settori tradizionali
● Aziende consolidate e profittevoli
● Finanza strutturata (debito)
● Ritorno atteso dell’investimento: 2-3X
Ma il Venture Capital non è “Private Equity”

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Il Venture Capital é strutturato attraverso la gestione di un
fondo mobiliare chiuso riservato ad investitori istituzionali
Investitori Istituzionali,
(es. Fondi Pensione,
Assicurazioni, Banche, Corporate)
Fondo Venture Capital
i.e. il 70% €
Società private
€ contro partecipazioni di
minoranza in società private
Privati
i.e. il 30% €
Gli investitori rinunciano alla liquidità per 10-12 anni in attesa di un alto rendimento!

33. Come si struttura un deal di Venture Capital

34. © Bird & Bird LLP 2014
La Fase di Investimento
Timetable (3-5 mesi)
Struttura
dell’operazione
Due
diligence
Analisi
preliminare Negoziazione Closing
Individuazione
punti essenziali
per valutare la
validità
dell’operazione
Individuazione
strutture legali e
fiscali
dell’operazione
Individuazione
aree di rischio
Predisposizione
dei contratti
tipici
Disciplina dei
rischi emersi
nella fase
precedente
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35. L’attività di Due Diligence
Fotografia dello stato di fatto e di diritto della
società in un dato momento
Due diligence
• In senso generico: nella sua traduzione letterale (diligenza dovuta) individua il
parametro di diligenza adeguata per eseguire una determinata operazione
commerciale.
• In senso specifico: la verifica accurata di una realtà aziendale che si rende
necessaria per valutare la convenienza di determinate operazioni e che per questo
deve essere eseguita in maniera adeguata alla cura di tale esigenza specifica.
Indagine volta ad accertare e descrivere gli elementi significativi di
un’attività imprenditoriale (c.d. target) o di alcuni suoi aspetti allo scopo di
ridurre i rischi specifici dell’operazione e di ridurre asimmetrie informative
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36. L’attività di Due Diligence
Indagine diretta ad una eventuale revisione del
prezzo e/o adeguamento delle garanzie rilasciate e
collegata alla regolamentazione della gestione
dell’attività aziendale nel periodo transitorio
Dopo il closing
Prima delle
negoziazioni
Indagine conoscitiva volta a manifestare un interesse
nell’operazione
Durante le
negoziazioni
Verifica delle dichiarazioni rilasciate dal venditore e
ricerca delle aree di rischio
Dopo il
preliminare e
prima del closing
Verifica dell’impostazione contrattuale adottata
rispetto alla reale situazione di fatto
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37. Term Sheet
Principali caratteristiche:
Riassume i principali termini e condizioni di un possibile investimento di
capitale
Non ha natura vincolante, ad eccezione delle clausole di
• Due Diligence
• Esclusiva
• Confidenzialità
• Consulenti e spese
• Legge applicabile e foro competente
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38. Accordi tipici
Accordo di Investimento
Patto Parasociale
Statuto
• diritti di nomina dell’organo
amministrativo e dell’organo di controllo
• diritti dell’Investitore in relazione a
decisioni strategiche della società
• exit strategy
• representations & warranties
• condizioni e modalità dell’investimento
• regola i reciproci rapporti dei Soci nonché
le rispettive prerogative e diritti
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39. Clausole Principali
Strumenti contrattuali di tutela del rischio:
• Milestone
• Representations & Warranties (proprietà intellettuale, autorizzazioni,
contenzioso)
Governance
• Azioni di categoria diversa anche con diritti di voto statutari / Diritti
particolari dei soci
• Liquidazione privilegiata
• Clausole anti-diluzione
• Regole di corporate governance da Statuto e Patti Parasociali
• Lock-Up per manager chiave
• Bad Leaver/Non concorrenza per Soci Fondatori
• Incentivi per il management
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40. Clausole Principali
Exit strategy
• Diritto di Prelazione/Diritto di Prima Offerta
• Drag-along (obbligo di seguito)
• Tag-along (o priorità nella vendita ovvero diritto di covendita)
• Mandato a vendere (sino al 100% della società)
Altre caratteristiche di un investimento VC
• Partecipazione di investitori interni
• Riscatto delle azioni
• Dividendi privilegiati
• Diritti negli aumenti di capitale successivi
• Diritti di informazione
• Controllo delle remunerazioni
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41. Focus: Clausola anti-dilution
Le previsione di una clausola anti-dilution “full ratchet” consente al Venture
Capitalist di aumentare la propria partecipazione, senza ulteriori versamenti a
titolo di aumento di capitale, in modo da riportare il costo per azione pagato dal
Venture Capitalist al costo per azione pagato dal Terzo Investitore
New shares to initial investors = (old price/new price)* initial shares owned
Esempio: a causa di esigenze finanziarie della Società Alfa, un Terzo Investitore investe nella Società
200.000 Euro
Ammontare
Investimento
Numero
Azioni
%
Fondatore 20.000,00 11.000 55%
Venture Capitalist 180.000,00 9.000 45%
Tot. 200.000,00 20.000 100%
Cap-table
Societa Alfa
Prezzo pagato da VC 20 Euro
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42. Focus: Clausola anti-dilution
La negoziazione di una clausola anti-dilution “full ratchet” consente invece
all’Investitore di aumentare la propria partecipazione da 9.000 azioni a 22.500
azioni, incrementando così la propria partecipazione dal 20% al 38,46%
Prezzo pagato da VC 20 Euro
Prezzo pagato da TI 8 Euro
Ammontare
Investimento
Numero
Azioni
%
Fondatore 20.000,00 11.000 18,80%
Venture Capitalist 180.000,00 22.500 38,46%
Terzo Investitore 200.000,00 25.000 42,74%
Tot. 400.000,00 58.500 100%
Ammontare
Investimento
Numero
Azioni
%
Fondatore 20.000,00 11.000 24,45%
Venture Capitalist 180.000,00 9.000 20,00%
Terzo Investitore 200.000,00 25.000 55,55%
Tot. 400.000,00 45.000 100%
Senza
clausola anti-
dilution
Clausola
"Full-rachet"
© Bird & Bird LLP 2014
Page 42

43. Avv. Massimiliano D'Amico
massimiliano.damico@twobirds.com
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