1. Les conventions réglementées ce qui va changer en 2014
C’est le projet de loi n° 78-12 qui introduira des amendements au niveau de la loi n°17-
95 relative à la société anonyme, ces modifications toucheront plusieurs dispositions de
ladite loi et plus particulièrement le cadre juridique des conventions réglementées.
Les conventions dites réglementées sont, celles, directes ou indirectes, traitées entre une
société et l’un des administrateurs, directeurs généraux, ou directeurs généraux
déléguées ou un actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote et ce,
conformément à la loi n° 20-05 promulguée par le Dahir n° 1-08-18 du 17 Joumada I
1429 du 23 mai 2008
A titre de rappel : Avant la promulgation de la loi n° 20-05 en 2008, le champ
d’application des conventions réglementées était limité aux hypothèses d’un
administrateur ou Directeur Général qui conclut avec la société une opération dans
laquelle il a un intérêt, direct ou indirect. Il est toutefois apparu au législateur marocain
(en 2008) que les risques de conflits d’intérêts ne se situaient pas seulement au niveau
des administrateurs et directeur général de la société, mais aussi au niveau de directeur
général délégué ou l’un des actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de
vote sans oublier les conventions dans lesquelles, un actionnaire traite avec la société par
une personne interposée physique ou morale.
En effet un actionnaire qui détient plus de 5% du capital ou des droits de vote ou une
personne interposée peut également imposer à la société une convention préjudiciable.
La loi n° 20-05 a donc élargi le champ d’application des conventions réglementées
requérant une autorisation préalable.
Malgré les amendements apportés par la loi n° 20-05, il s’est avéré nécessaire de
combler les insuffisance de cette loi, le projet de loi n° 78-12 veut introduire des
amendement au cadre légal des conventions réglementées.
Ainsi, la principale modification vise à clarifier les conventions conclues à des conditions
«exceptionnelles», Versus. les conventions portant sur des opérations courantes conclues
à des conditions normales de marché.
On comprend que certaines conventions entrant normalement dans le champ
d'application des conventions réglementées n'auront pas à faire l'objet d'une
autorisation préalable car elles portent sur des opérations courantes conclues à des
conditions normales du marché.
Selon la rédaction actuelle de l’article 56 et 57, j’estime que c’est à l’administrateur, au
directeur général, ou au directeur général délégué concerné qu’il appartient d’apprécier

2. que la convention n’a pas à être soumise à autorisation (certes, c’est le commissaire aux
comptes qui doit donc s’assurer qu’il n’y a pas eu omission ou dissimulation volontaire
d’opérations qui ne sont pas courantes (art. 61). A cet effet, outre les contrôles étendus
que doit opérer un commissaire aux comptes, il doit obtenir une lettre d’affirmation par
laquelle le conseil d’administration / conseil de surveillance confirme que toutes les
conventions susceptibles d’être visées par les dispositions légales ont été portées à sa
connaissance dans les délais requis)
La loi n° 78-12 nuancera davantage pour garantir plus de transparence et permettre de
vérifier que l’intérêt social n’est pas sacrifié au profit d’un autre intérêt ou intérêt
personnel d’un dirigeant, d’un actionnaire... pour cela l’article 57 imposera la
communication, par l’intéressé, au président du conseil d’administration / conseil de
surveillance, aux membres du conseil d’administration / conseil de surveillance et aux
commissaires aux comptes, la liste comprenant l’objet et les conditions desdites
conventions et ce, dans les 60 jours qui suivent la clôture de l’exercice social afin de
permettre à toutes ces personnes de consulter ces conventions au siège social de la
société conformément à l’article 141 . Les commissaires aux comptes n'ont pas à établir
de rapport sur ce types de conventions. Toutefois, tout actionnaire a le droit d'obtenir
communication de la liste et de l'objet des conventions. Il s'agit donc simplement d'une
information, aucune approbation n'étant requise.
Notons enfin que les sociétés cotées, devront publier le rapport spécial qui reprend
l’ensemble de des conventions réglementées en plus du rapport financier et ce,
conformément à l’article
58 et 97 de la 78-12
Bon à savoir :
Le cadre juridique des conventions réglementées est constitué par plusieurs articles, à
savoir : 56, 57, 58, 59, 60, 61, 95, 96, 97, 98, 99, 433, toutefois les amendement proposés
par la loi 78-12 concerne seulement les articles : 56, 57, 96, et 97 (Attention on parle
seulement des conventions réglementées).
Les articles 57 et 96 seront dressés comme suit :
 Pour la société anonyme à conseil d’administration :
« Les dispositions de l'article 56 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications
financières ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par
l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste comprenant l'objet et les
conditions desdites conventions est communiquée par le président aux membres du
conseil d'administration et au ou aux commissaires aux comptes dans les soixante jours
qui suivent la clôture de l'exercice. »
 Pour la société anonyme à conseil de surveillance et directoire :

3. « Les dispositions de l'article 95 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications
financières ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par
l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste comprenant l'objet et les
conditions desdites conventions est communiquée par le président aux membres du
conseil de surveillance et au ou aux commissaires aux comptes dans les soixante jours
qui suivent la clôture de l'exercice. »