3. 설립등기
주주 임원
회사 주식을 보유한
자연인 또는 법인
회사 경영에 관한 의사결정을 하는 자연인
또는 법인
▪ 주주와 임원
▪ 법인 설립 등기 필수 사항
• 1인 법인 이라고 하더라도 주식이 없는 임원 필수!
• 주금 납입 등 법인 설립 절차에 대한 조사보고를 해야 하는데 이는 주식이 없는 임원만 가능
(상법 298조)
• 임원 1인이 주식이 없다면 1인 법인 설립 가능!
cf) 자본금 10억 이하는 감사를 두지 않아도 되는 조항은 정관에 기재돼 있어야 적용
4. 설립등기
▪ 정관작성
• 정관이란? 회사 주요 사항을 상법 등에 근거해 결정한 서류
• 정관은 회사에서 작성하고 보관해야 하는 서류
• 원본 / 사본이 따로 없이 출력해서 법인인감도장으로 날인 및 간인을 하면 원본!
1. 상호 2. 목적
3. 발행할 주식 총수 4. 1주의 금액(액면가)
5. 회사가 설립 시 발행하는 주식총수 6. 본점 소재지(최소행정구역단위)
7. 공고방법 8. 발기인(주주) 성명, 주민등록번호/주소 등
5. 설립등기
▪ 상호
▪ 목적
• 통계청 산업분류표 참조
• 통계청 산업분류표에 없다면 동종 사업하는 법인 등기부등본 참조
• 법인 목적 사항과 사업자등록증 업종 및 업태는 별개
• 확장 가능한 목적 모두 설립 등기 때 넣어두는 게 유리!!
• 같은 관할 동일 상호 사용 금지 (서울소재 법인 - 서울중앙지방법원등기국 관할)
cf) 등기상태 : 해산간주 등기신청 불가 ; 법인격이 살아있고 언제든 계속등기 가능하기 때문
• 인터넷 등기소 (www.iros.go.kr) 법인상호 검색에서 확인
6. 설립등기
▪ 1주의 금액 (액면가)
▪ 발행할 주식 총수 (예정 주식 총수)
• 발행할 예정인 주식 총수
• 회사 내부에서 자유롭게 결정
• 회사가 발행할 주식의 총수를 증가하는 경우에는 발행주식의 총수의 4배를 초과하지
못한다는 조항은 상법 개정으로 삭제
• 자본금을 발행주식 수로 나눈 금액
• 100원 이상으로 자유롭게 결정
9. 설립등기
▪ 일반과세와 중과세를 나누는 기준
• 본점 소재지 (수도권정비계획법 제6조 및 수도권정비계획법 시행령 제9조)
• 서울, 인천, 의정부, 구리, 남양주, 성남, 수원 등
▪ 예외사항 (중과세 대상이지만 일반과세 혜택)
• 본점 소재지가 국가 산업단지인 경우
ex: 가산디지털단지 일부지역, 성남 중원구 산업단지 등
• 본점 소재지가 대학교 창업보육센터인 경우
• 목적사업 전부 지방세법시행령 제26조에 속하는 경우
ex: 소프트웨어사업, 유통산업 등
17. 증자등기
▪ 증자
▪ 주식의 종류
• 새로운 주식 발행으로 자본금을 늘리는 방법
보통주식
• 주식회사가 발행하는 기본적인 주식
• 옵션이 없고 배당에 대한 우선권이 없는 글자 그대로 보통주식
우선주식
(보통주에
우선해서 배당)
• 전환우선주식: 보통주식으로 전환할 수 있는 권리가 있는 주식
• 상환우선주식 : 주주가 일정한 조건에 상환을 청구 할 수 있는
권리가 있는 주식
• 전환상환우선주식: 전환권과 상환권모두 있는 주식
18. 증자등기
▪ 유상증자
▪ 무상증자
• 법정준비금의 자본전입
(자본금은 늘어나지만 실제 회사에 돈이 들어오는 것이 아니라 재무상태표상 숫자만 조정됨)
• 모든 주주에게 그가 가진 주식수에 비례해서 주식수가 늘어나고 자본으로
전입 할 법정준비금이 없다면 무상증자 불가!
• 기존주주 또는 제3자 등 특정주주에게 신주식을 배당하고 주식 납입금을 입금 받는 방식으로
자본금을 늘리는 방법
• 기존주주는 그가 가진 주식만큼 배당 받을 권리가 있고 그 권리 포기 가능
• 제3자에게 배정하기 위해서는 정관 신주인수권 조항에 기재가 되어있어야만 제3자 배정이 가능
19. 증자등기
▪ 액면가와 발행가
액면가 • 회사 설립 시 정한 주식 1주의 가격
발행가
• 신주식 발행가
• 유상증자를 통해 발행하는 신주식의 가격
• 액면가 이상 발행 가능, 신주주와 계약으로 결정
• 액면 미달 발행은 법원 인가를 받아야 가능
20. 증자등기
▪ 증자 후 등기부등본 변경사항
1. 발행주식 내용 및 주식수
• 신주식 종류와 발행 주식수만큼 증가
2. 자본금 신주식 발행 주식수 * 액면가 만큼 증가
• 나머지는 재무상태표상 주식발행초과금으로 계상
3. 증자 등록면허세 과세표준
• 액면가 * 신주식발행수로 결정
ex) 신주발행가 : 20,000원, 신주발행수 : 2,000주 액면가 : 500원
납입금액 : 40,000,000원
자본금 : 2,000 * 500 = 1,000,000원 증가 (등록면허세 과세표준)
주식발행 초과금 = 39,000,000원
21. 증자등기
▪ 주식매수선택권(스톡옵션) (상법340조의2~3)
• 발행 조건
• 정관 및 등기부등본상 주식매수선택권 관련 조항이 기재되어 있어야함 (필수 등기사항)
• 주식매수 선택권을 결의한 총회일로부터 2년 이상 재임 또는 재직 해야함
• 행사 가액은 개별 계약으로 결정
• 주식매수선택권 등기 사항
1. 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻
2. 주식매수선택권 행사로 발행하거나 양도 할 주식의 종류와 수
3. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 자격요건
4. 주식매수선택권의 행사기간
5. 일정한 경우 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻
22. 증자등기
▪ 출자전환
▪ 재원
• 가수금
• 미지급채권 (매출채권 포함)
• 재무상태표상 가수금, 미지급채권, 주임종단기채권 등 개정 과목이 있어야 하고 개정별원장에
위 금액 확인이 가능해야 증자 진행 가능
cf) 현물출자 - 동산 또는 부동산을 주금납입 채무대신 명의를 법인으로 넘기는 것
현물에 대한 평가를 받고 법원에 인가를 받아야 등기 가능
• 법인이 가진 부채와 주금납입 채무를 상계하는 방법으로 유상증자를 진행하는 방법
• 채권자 : 주주, 임직원, 거래처 등
23. 변경등기
▪ 주주총회, 이사회 결의 날짜를 기준으로 2주 안내 등기 신청!
등기사항 • 등기부등본에 등재된 사항이 변경 되면 모두 등기 사항
주주총회
결의사항 • 상호, 목적, 공고방법 등 정관 변경
이사회
결의사항
• 관내이전, 증자, 지점설치 등
• 등기 이사 3인 이상일 때만; 등기이사 1인 또는 2인 - 모두 주주총회 결의
• 2주가 지나서 등기 신청을 하는 경우 상법 제635조에 따라 과태료 발생 (500만원 이하)
• 대표자 개인주소 변경 시 전입신고일 기준 2주 안에 변경등기 신청
24. 변경등기
▪ 주주총회 & 이사회 결의 요건
▪ 주주총회 결의 사항 중 출석한 주주가 의결권을 행사하고 회의록 공증
• 찬성한 주주의 개인인감도장, 개인인감증명서 필요
• 주식 1주당 1의결권 행사
• 이사 1명당 1의결권 행사
▪ 이사회 결의 사항 중 출석한 이사가 의결권을 행사하고 회의록 공증
• 이사 과반의 개인인감도장, 개인인감증명서 필요
• 회의록을 공증 받아야 변경등기 신청 가능
25. 변경등기
▪ 임원 임기
▪ 임기 계산 방법
• 등기 이사 임기는 취임 후 3년 초과 불가
• 등기 임원 임기가 만료되면 2주 내로 주주총회 또는 이사회 결의로 퇴임/중임 결의 후 등기신청
• 임원 임기에 관해 정관에 연장 규정이 있다면 연장 가능
cf) 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 연장할 수 있다. (상법 제383조)
• 감사 임기는 취임 후 3년내 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 (상법 410조)
사내이사 • 김이사 2014년 11월 30일 취임
감사 • 김감사 2014년 11월 30일 취임
김 이사 - 2018년 3월 31일까지, 김 감사 - 2017년 3월 31일까지
26. 변경등기
▪ 변경등기 등록면허세 (정액세)
• 상호, 목적, 임원 변경등기 등을 신청할 때 적용
• 등록면허세 40,200원 + 교육세 8,240원 = 48,240원
• 변경등기 1회당 1번의 등록면허세 납부
• 목적, 임원 변경 등기 신청 시 48,240원 * 2 = 96,480원
cf) 목적 1개당 납부 X, 임원 1인당 납부 X, 등기신청 1회당 납부 O