Korte uitleg over de invoering van de Flex BV

1. Flex BV
Mr. J
elger de Kroon
Duret De Kroon Notarissen
Eekwal 1 4-1 6 Zwolle
038-421 5876
Netwerk Notarissen / 1

2. Inleiding
• ‘Wet vereenvoudiging en flexibilisering
bv-recht’ ofwel de Flex BV!
• Inwerkingtreding 1 oktober 201 2
• V ersterking Europese concurrentiepositie
Netwerk Notarissen / 2

3. Kern van de aanpassingen
• Afschaffen van minimum kapitaal
• Geen bank- en accountantsverklaring vooraf
• Controle achteraf bij uitkering van winst en/ reserves
of
• Regels van kapitaalbescherming wij zigen
• Verschillende soorten aandelen zij mogelij
n k
• Regels over benoeming bestuur en toezichthouders
wijzigen
Netwerk Notarissen / 3

4. Afschaffing minimum kapitaal (1)
• Meest in het oog springend
• Oude regels van kapitaalsbescherming waren niet
effectief en konden eenvoudig worden omzeild
• Het ‘garantievermogen’ van minimaal
€ 1 8.000,00 verdwijnt
• Accent op verantwoordelij kheid van bestuur bij
winstuitkering ten opzichte van schuldeisers
Netwerk Notarissen / 4

5. Afschaffing minimum kapitaal (2)
• Geen bankverklaring bij oprichting meer nodig
• Geen accountantsverklaring meer nodig bij inbreng in
natura (wel inbrengbeschrij ving)
• NB: eerder is al afgeschaft het toezicht door
het Ministerie van Justitie
Netwerk Notarissen / 5

6. Uitkering aan aandeelhouders (1)
 Bescherming van crediteuren bij uitkering van winst
 Besluit tot uitkering van winst kan alleen als het eigen
vermogen groter is dan de wettelij of statutaire
ke
reserves
 Aandeelhouders besluiten over winstuitkering maar directie
heeft vetorecht
 Vetorecht als directie weet of redelij
kerwij kan weten dat
s
door de winstuitkering schuldeisers niet meer betaald
kunnen worden
Netwerk Notarissen / 6

7. Uitkering aan aandeelhouders (2)
 Aansprakelijkheid van directie als:
De vennootschap na winstuitkering niet meer in staat is aan haar
opeisbare verplichtingen te voldoen!
 Directie j
egens de vennootschap hoofdelij verbonden voor het
k
tekort dat door de uitkering is ontstaan, voorzover:
De directie ten tij van de uitkering wist of redelij
de kerwij
ze
behoorde te voorzien dat deze situatie zich voor zou doen
 De aansprakelijkheidsregeling geldt ook voor de aandeelhouders tot
het bedrag van de winstuitkering
Netwerk Notarissen / 7

8. Kapitaalbescherming
• Bij inkoop en intrekking van aandelen gelden regels van
minimum kapitaal niet meer
• Aansprakelijkheidsregeling van toepassing
• Verbod op financiele steun door de BV bij verkrij
ging van
haar aandelen vervalt
Netwerk Notarissen / 8

9. Soorten aandelen
 Statuten zijn nu voor een groot deel vrij in te richten
met betrekking tot de aandeelhoudersrechten
 Vooral belangrijk voor BV’s met meerdere
aandeelhouders
 Stemrechtloze aandelen zijn mogelijk maar
aandeelhouder heeft wel recht AVA bij te wonen en
daarin het woord te voeren
 Winstrechtloze aandelen zijn ook mogelijk
 Combinatie van winstrechtloze en stemrechtloze
aandelen is niet mogelijk
Netwerk Notarissen / 9

10. Benoeming directie
 Hoofdregel is besluit door aandeelhouders
gezamenlijk
 Nu mogelijkheid om de bevoegdheid tot benoeming
of ontslag van een bestuurder rechtstreeks toe te
kennen aan aandeelhouders van een bepaalde soort
 Iedere stemgerechtigde aandeelhouder moet kunnen
meestemmen over de benoeming van tenminste 1
bestuurder
Netwerk Notarissen / 1 0

11. Overgangsrecht en praktische zaken
 De flexbv is geen nieuwe rechtsvorm
 Alle bestaande BV’s kunnen gebruik maken van de
nieuwe regels
 Geen verplichte statutenwijziging, bestaande statuten
blijven gelden
 Alle bestaande statuten moeten daarom worden
gecontroleerd!
 Bestaande statuten zijn vaak gebaseerd op oude wet
en kunnen onbedoelde gevolgen hebben
Netwerk Notarissen / 1 1

12. Mogelijke redenen voor
statutenwijziging:
 Het op maat maken van de afspraken tussen
aandeelhouders
 Aanpassing van minimum kapitaal
 Aanpassing van de oproepingsregels voor de
vergadering van aandeelhouders
 Aanpassing regels financiële steunverlening bij
aankoop aandelen in vennootschap
 Verplichte opname belet- en ontstentenis regels voor
commissarissen
Netwerk Notarissen / 1 2

13. Vragen?
U kunt altij contact met ons opnemen
d
Duret De Kroon Notarissen
Eekwal 1 4-1 6, Zwolle
038-421 5876
info@ duretdekroon.nl
www.duretdekroon.nl
Netwerk Notarissen / 1 3