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1.
RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration 2. Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration â ContrĂŽle interne 2.1. Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration sur les conditions de prĂ©paration et dâorganisation des travaux du conseil, sur les procĂ©dures de contrĂŽle interne mises en place par sanofi-aventis et les limitations apportĂ©es par le conseil aux pouvoirs du Directeur GĂ©nĂ©ral (article L. 225-37 alinĂ©a 6 du Code de commerce) Pour lâĂ©laboration du prĂ©sent rapport, le PrĂ©sident a consultĂ© le Senior Vice-PrĂ©sident, Directeur Financier, le Senior Vice- PrĂ©sident Affaires Juridiques & General Counsel et le Senior Vice-PrĂ©sident Audit et Evaluation du ContrĂŽle Interne. Il a notamment chargĂ© ce dernier de tirer les enseignements de la dĂ©marche 2004 puis de collecter les descriptions constitutives dudit rapport dĂ»ment validĂ©es par les responsables des processus ou des directions opĂ©rationnelles ou fonctionnelles concernĂ©es. Un projet de rapport a ensuite Ă©tĂ© revu par le ComitĂ© de ContrĂŽle des Informations PubliĂ©es (CCIP) avant dâĂȘtre proposĂ© au comitĂ© dâaudit. Le conseil dâadministration a Ă©tĂ© informĂ© des conclusions du comitĂ© dâaudit et des Commissaires aux comptes et la version dĂ©finitive du rapport du PrĂ©sident lui a Ă©tĂ© prĂ©sentĂ©e Ă lâoccasion de lâarrĂȘtĂ© des comptes le 23 fĂ©vrier 2006. Conditions de prĂ©paration et dâorganisation des travaux du conseil dâadministration Conseil dâadministration Ont participĂ© aux sĂ©ances du conseil dâadministration : âą les dix-sept administrateurs parmi lesquels dix sont indĂ©pendants, âą le Directeur GĂ©nĂ©ral DĂ©lĂ©guĂ©, âą le secrĂ©taire du conseil, âą quatre reprĂ©sentants des salariĂ©s du Groupe en France qui siĂ©geaient en application de lâaccord fondateur du comitĂ© Groupe jusquâau 28 fĂ©vrier 2005, âą cinq reprĂ©sentants des salariĂ©s du Groupe qui siĂšgent au conseil avec voix consultative, Ă compter du 12 mai 2005 en application de lâaccord de mise en place du ComitĂ© dâEntreprise EuropĂ©en signĂ© le 24 fĂ©vrier 2005. Lâordre du jour des rĂ©unions du conseil est Ă©laborĂ© par le secrĂ©taire aprĂšs Ă©change avec le PrĂ©sident, en tenant compte des ordres du jour des rĂ©unions des comitĂ©s spĂ©cialisĂ©s et des propositions des administrateurs. Avant chaque rĂ©union et dans un dĂ©lai raisonnable, les administrateurs reçoivent lâordre du jour et des dossiers aussi complets que possible contenant les Ă©lĂ©ments nĂ©cessaires Ă leur rĂ©flexion. Ainsi, les administrateurs peuvent-ils consacrer, pour la prĂ©paration des rĂ©unions du conseil et des comitĂ©s auxquels ils siĂšgent, le temps nĂ©cessaire Ă lâexamen des dossiers et demander, quand ils le jugent utile, des documents complĂ©mentaires pour lâaccomplissement de leur mission. Les administrateurs agissent dans le respect de la loi, de la rĂ©glementation concernant la bonne gouvernance (rapports ViĂ©not et Bouton) et du rĂšglement intĂ©rieur adoptĂ© par le conseil dâadministration. En 2005, le conseil dâadministration sâest rĂ©uni sept fois. Les administrateurs ont Ă©tĂ© assidus aux rĂ©unions du conseil avec un taux de prĂ©sence de lâensemble des administrateurs de 84 %. Ils ont participĂ© activement et en toute libertĂ© aux dĂ©libĂ©rations et apportĂ© leurs connaissances et leur compĂ©tence professionnelle afin dâĆuvrer dans lâintĂ©rĂȘt gĂ©nĂ©ral des actionnaires et de lâentreprise. Les rĂ©unions ont portĂ© essentiellement sur les ordres du jour suivants : 140 sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005
2.
RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration 28 fĂ©vrier 2005 âą examen et arrĂȘtĂ© des comptes de lâexercice 2004 : comptes consolidĂ©s et comptes sociaux, âą affectation du rĂ©sultat, âą renouvellement du mandat dâun Commissaire aux comptes titulaire et de son supplĂ©ant, âą convocation dâune assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale mixte : â rapport de gestion et rapport du PrĂ©sident (Loi de SĂ©curitĂ© FinanciĂšre) â rapport spĂ©cial de stock-options â rapport du conseil dâadministration â projets de rĂ©solutions âą fixation des jetons de prĂ©sence, âą conventions libres et rĂ©glementĂ©es, âą examen du budget 2005, âą examen du compte de rĂ©sultat prĂ©visionnel et du tableau des flux de trĂ©sorerie prĂ©visionnelle de lâexercice 2005, âą Ă©mission dâobligations 12 mai 2005 âą affectation des actions auto-dĂ©tenues, âą rĂ©sultats du premier trimestre 2005, âą marche de la sociĂ©tĂ© 31 mai 2005 Ă 14 h âą rĂ©ponses aux questions Ă©crites (adressĂ©es par les actionnaires) 31 mai 2005 Ă 18 h âą plan de stock-options 2005, âą rĂ©vision de lâaffectation des actions auto-dĂ©tenues, âą constatation du capital social, rĂ©duction du capital par annulation dâactions auto-dĂ©tenues sur la base du capital constatĂ© au 25 mai 2005 30 aoĂ»t 2005 âą examen des comptes au 30 juin 2005, projet de rapport semestriel sur les comptes consolidĂ©s au 30 juin 2005, âą examen du compte de rĂ©sultat prĂ©visionnel, de la situation de lâactif rĂ©alisable et disponible et du passif exigible au 30 juin 2005, âą autorisations, dĂ©lĂ©gations en matiĂšre de cautions, avals et garanties, âą proposition dâarrĂȘtĂ© des comptes au 30 juin 2006 : modification du calendrier, âą marche de la sociĂ©tĂ© 7 novembre 2005 âą rĂ©sultat du 3Ăšme trimestre 2005, âą proposition dâaugmentation de capital rĂ©servĂ©e aux salariĂ©s, âą autorisation dâĂ©mission dâune garantie exceptionnelle (au profit dâune filiale), âą marche de la sociĂ©tĂ© 15 dĂ©cembre 2005 âą prĂ©visions de clĂŽture 2005 â budget 2006, âą compte-rendu du comitĂ© des rĂ©munĂ©rations, des nominations et de la gouvernance : â rĂ©munĂ©rations du PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral et du Directeur GĂ©nĂ©ral DĂ©lĂ©guĂ© â mise Ă jour du rĂšglement intĂ©rieur du Conseil â mise en place dâune procĂ©dure dâĂ©valuation de son fonctionnement â principes de fixation des jetons de prĂ©sence pour lâexercice 2005 âą compte-rendu du comitĂ© dâaudit Lâensemble des dĂ©cisions ont Ă©tĂ© prises par le conseil dâadministration Ă lâunanimitĂ© des membres prĂ©sents ou reprĂ©sentĂ©s. ConformĂ©ment Ă la loi, le PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral nâa pas pris part au vote concernant le renouvellement du mandat dâun Commissaire aux comptes titulaire et de son supplĂ©ant. Le conseil dâadministration compte deux comitĂ©s spĂ©cialisĂ©s. sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005 141
3.
RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration ComitĂ©s spĂ©cialisĂ©s âą ComitĂ© dâaudit, âą ComitĂ© des rĂ©munĂ©rations, des nominations et de la gouvernance. Ces comitĂ©s, dont les membres sont choisis parmi les administrateurs en fonction de leur expĂ©rience et dĂ©signĂ©s par le conseil dâadministration, sont prĂ©sidĂ©s par un administrateur indĂ©pendant. Ils sont amenĂ©s Ă prĂ©parer certaines rĂ©unions du conseil dâadministration selon les ordres du jour en examinant certains points spĂ©cifiques. Leurs dĂ©cisions sont prises Ă la majoritĂ© simple avec voix prĂ©pondĂ©rante du prĂ©sident du comitĂ© en cas de partage des voix. Un compte-rendu est Ă©tabli et validĂ© par les intervenants. Par ailleurs, le prĂ©sident de chacun des comitĂ©s spĂ©cialisĂ©s fait rapport au conseil des travaux du comitĂ© de façon Ă ce que le conseil soit bien informĂ© lors de ses prises de dĂ©cision. †Le comitĂ© dâaudit Le comitĂ© dâaudit, composĂ© de quatre administrateurs indĂ©pendants, sâest rĂ©uni huit fois, dont sept en prĂ©sence des Commissaires aux comptes, quelques jours avant les rĂ©unions du conseil dâadministration. Outre les Commissaires aux comptes, il a conviĂ© et entendu le Senior Vice-PrĂ©sident, Directeur Financier, le Senior Vice-PrĂ©sident Audit et Evaluation du ContrĂŽle Interne ainsi que dâautres membres de la direction du Groupe. Avant les rĂ©unions, certains membres du comitĂ© ont pris contact avec le secrĂ©taire du conseil, le Senior Vice-PrĂ©sident, Directeur Financier et le PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral pour obtenir des informations supplĂ©mentaires nĂ©cessaires Ă lâĂ©tude des dossiers. Les rĂ©unions ont portĂ© essentiellement sur les ordres du jour suivants : 14 janvier 2005 âą bilan dâouverture : â synthĂšse des travaux finalisĂ©s, â revue des documents transmis en rĂ©ponse aux questions soulevĂ©es au comitĂ© dâaudit du 15 dĂ©cembre âą contrĂŽle interne : Sarbanes Oxley Act section 404 (SOA 404) : point dâĂ©tape et planning 2005, âą activitĂ© et charte dâaudit interne, âą budget 2005 pour missions auditeurs accessoires Ă lâaudit et prestations autres que lâaudit 25 fĂ©vrier 2005 âą comptes consolidĂ©s de lâexercice 2004 en normes françaises, âą comptes pro forma : â principes de construction, â compte de rĂ©sultat pro forma combinĂ© en normes françaises, â tableau de passage du compte de rĂ©sultat pro forma combinĂ© au pro forma combinĂ© ajustĂ© pour 2003 et 2004 en normes françaises, â commentaire du compte de rĂ©sultat pro forma combinĂ© ajustĂ© 2004 et de la variation 2004/2003 en normes françaises, âą commentaires et opinions des Commissaires aux comptes, âą budget 2005 en normes françaises, âą impact du passage en IFRS sur le rĂ©sultat net et BNPA pro forma combinĂ© ajustĂ©, rĂ©el 2004 et budget 2005, âą projection croissance du BNPA pro forma combinĂ© ajustĂ© 2005 en IFRS, âą rapport de gestion et rapport du PrĂ©sident : recueil des commentaires du comitĂ© dâaudit, âą pharmacovigilance : pharmacie et vaccins 15 mars 2005 âą rĂ©partition gĂ©ographique entre les Commissaires aux comptes 6 avril 2005 âą comptes 2004 en IFRS, âą comptes 2004 rĂ©conciliations US GAAP 12 mai 2005 âą comptes consolidĂ©s et ajustĂ©s au 31 mars, âą projet de communiquĂ© de presse, âą point sur les assurances du Groupe, âą point dâĂ©tape sur la mise en place SOA 404 142 sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005
4.
RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration 29 aoĂ»t 2005 âą rĂ©Ă©valuation du bilan dâouverture au 20 aoĂ»t 2004, âą comptes au 30 juin 2005 : â compte de rĂ©sultat ajustĂ© au 30 juin 2005, â sectorisation gĂ©ographique du rĂ©sultat ajustĂ© au 30 juin 2005, â comptes consolidĂ©s au 30 juin 2005, â projet de rapport semestriel âą projet de communiquĂ© de presse, âą calendrier des comitĂ©s dâaudit 2006, proposition pour lâarrĂȘtĂ© des comptes au 30 juin 2006 (modification du calendrier), âą squeeze-out Hoechst, cession Wacker, âą Etats-Unis et Allemagne : â organigrammes des sociĂ©tĂ©s dans les pays â fiches synthĂ©tiques sur les sociĂ©tĂ©s â comptes des sociĂ©tĂ©s â conclusions des Commissaires aux comptes sur leurs travaux dans ces deux pays â audit interne : principales conclusions des missions effectuĂ©es dans les deux pays 7 novembre 2005 âą comptes du 3Ăšme trimestre et comptes au 30 septembre 2005 âą projet de communiquĂ© de presse âą simplifications patrimoniales dans le Groupe, âą honoraires 2005 des Commissaires aux comptes 14 dĂ©cembre 2005 âą compte-rendu dâactivitĂ© de lâaudit interne 2005, plan dâaudit interne 2006, âą SOA point dâĂ©tape : â prĂ©sentation de la Direction Audit et Evaluation du ContrĂŽle Interne, â apprĂ©ciation des Commissaires aux comptes âą honoraires 2005 relatifs aux travaux SOA effectuĂ©s par les Commissaires aux comptes †Le comitĂ© des rĂ©munĂ©rations, des nominations et de la gouvernance Le comitĂ© des rĂ©munĂ©rations, des nominations et de la gouvernance, composĂ© de six administrateurs dont quatre indĂ©pendants, sâest rĂ©uni deux fois en 2005. Les rĂ©unions ont portĂ© essentiellement sur les ordres du jour suivants : 14 avril 2005 âą proposition dâattribution dâun plan de stock-options 2005 5 dĂ©cembre 2005 âą orientations pour lâorganisation future, âą rĂ©munĂ©rations du PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral et du Directeur GĂ©nĂ©ral DĂ©lĂ©guĂ© ainsi que des principaux dirigeants, âą jetons de prĂ©sence, âą proposition de mise Ă jour du rĂšglement intĂ©rieur du Conseil dâadministration et dâune Ă©valuation de son fonctionnement Ainsi, au cours de lâexercice 2005, le conseil dâadministration de sanofi-aventis a travaillĂ© en Ă©troite collaboration avec les comitĂ©s spĂ©cialisĂ©s. Ses travaux ont Ă©tĂ© prĂ©parĂ©s et organisĂ©s dans un souci permanent de transparence et dâefficacitĂ©. Limitations apportĂ©es par le conseil aux pouvoirs du PrĂ©sident- Directeur GĂ©nĂ©ral et du Directeur GĂ©nĂ©ral DĂ©lĂ©guĂ© Le conseil dâadministration a limitĂ© les pouvoirs du PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral et du Directeur GĂ©nĂ©ral DĂ©lĂ©guĂ© pour les engagements en matiĂšre dâinvestissements et dâacquisitions : âą concernant le PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral, la limite de 500 millions dâeuros est fixĂ©e pour les engagements pris dans le cadre dâune stratĂ©gie dĂ©jĂ approuvĂ©e et une limite de 150 millions dâeuros pour des engagements pris hors stratĂ©gie approuvĂ©e ; âą concernant le Directeur GĂ©nĂ©ral DĂ©lĂ©guĂ©, une limite de 100 millions dâeuros est fixĂ©e pour les engagements pris dans le cadre dâune stratĂ©gie dĂ©jĂ approuvĂ©e. sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005 143
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration Les procĂ©dures de contrĂŽle interne DĂ©finition et objectifs du contrĂŽle interne Le contrĂŽle interne est un dispositif dĂ©fini et mis en Ćuvre par la Direction GĂ©nĂ©rale, lâencadrement et le personnel du Groupe, ayant pour but de confĂ©rer aux administrateurs, aux dirigeants et aux actionnaires une assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints : â fiabilitĂ© des informations comptables et financiĂšres ; â rĂ©alisation et optimisation de la conduite des opĂ©rations ; â respect des lois et des rĂ©glementations applicables ; â sĂ©curitĂ© du patrimoine. Un dispositif de contrĂŽle interne ne peut fournir quâune assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, sur lâatteinte de ces objectifs. La probabilitĂ© dâatteindre ceux-ci est soumise aux limites inhĂ©rentes Ă tous systĂšmes de contrĂŽle interne, quâil sâagisse du jugement exercĂ© lors des prises de dĂ©cisions qui peut ĂȘtre dĂ©faillant, de la nĂ©cessitĂ© dâĂ©tudier le rapport coĂ»ts/bĂ©nĂ©fices avant la mise en place de contrĂŽles, ou quâil sâagisse des dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison dâune dĂ©faillance humaine ou dâune simple erreur. PĂ©rimĂštre du dispositif de contrĂŽle interne Le prĂ©sent rapport couvre lâensemble des sociĂ©tĂ©s contrĂŽlĂ©es entrant dans le pĂ©rimĂštre de consolidation du Groupe et rend compte des procĂ©dures destinĂ©es Ă assurer le contrĂŽle de sanofi-aventis sur ses filiales ainsi que des procĂ©dures mises en place pour garantir la fiabilitĂ© de ses comptes sociaux et consolidĂ©s ; la SociĂ©tĂ© sanofi-aventis exerce un rĂŽle de pilotage sur lâensemble du dispositif de contrĂŽle interne des sociĂ©tĂ©s de ce pĂ©rimĂštre. Organisation gĂ©nĂ©rale du contrĂŽle interne †Principes de contrĂŽle interne Le systĂšme de contrĂŽle interne repose sur des principes essentiels : â la responsabilitĂ© de tous les acteurs du Groupe dans la mise en Ćuvre et le maintien de lâefficacitĂ© du contrĂŽle interne : les responsables dâactivitĂ© ou de fonction sâappuient pour cela sur les objectifs et les dĂ©lĂ©gations quâils dĂ©clinent de façon cohĂ©rente au sein de leur organisation ; â la communication des rĂ©fĂ©rentiels et le respect des procĂ©dures dĂ©finies au niveau du Groupe et dĂ©ployĂ©es Ă travers les diffĂ©rentes activitĂ©s et fonctions ; â la sĂ©paration des fonctions qui se matĂ©rialise par la distinction entre les personnes qui opĂšrent et celles qui valident ou contrĂŽlent. †Composants du dispositif de contrĂŽle interne Le dispositif de contrĂŽle interne de sanofi-aventis sâarticule autour des cinq composants auxquels on se rĂ©fĂšre communĂ©ment : âą Environnement de contrĂŽle Fondement de tous les autres Ă©lĂ©ments du contrĂŽle interne du Groupe, lâenvironnement de contrĂŽle fait rĂ©fĂ©rence au degrĂ© de sensibilisation du personnel et au besoin de contrĂŽle interne dans lâensemble de lâorganisation. La Direction GĂ©nĂ©rale manifeste en permanence son engagement clair de maintenir et amĂ©liorer un dispositif de contrĂŽle interne fiable et efficace, bĂąti sur un socle Ă©thique, une organisation adaptĂ©e, des responsabilitĂ©s bien dĂ©finies et des compĂ©tences affirmĂ©es, afin dâassurer une gestion transparente et favoriser lâinformation des actionnaires, axes majeurs de la bonne gouvernance. Le 23 dĂ©cembre 2004, une lettre dâinformation diffusĂ©e auprĂšs des salariĂ©s de sanofi-aventis et accessible sur lâintranet, reprenant le message adressĂ© le 25 mars 2004 par le PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral aux prĂ©sidents et directeurs financiers de toutes les filiales de Sanofi-SynthĂ©labo, rappelle la lĂ©gislation en vigueur concernant le renforcement du contrĂŽle des comptes, de la transparence et de la qualitĂ© des informations et Ă©nonce les principales procĂ©dures mises en place Ă cette fin dans lâunivers sanofi-aventis. AprĂšs le rappel des valeurs sanofi-aventis fin 2004, lâenvironnement de contrĂŽle a Ă©tĂ© encore renforcĂ© en 2005 par la diffusion sur lâintranet du nouveau Code dâĂ©thique du Groupe, la crĂ©ation dâun comitĂ© dâĂ©thique et dâun service âGlobal Compliance/ ConformitĂ©â au sein de la Direction Juridique. 144 sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration âą Evaluation des risques Les procĂ©dures de contrĂŽle interne sâinscrivent dans une dĂ©marche continue dâidentification, dâĂ©valuation et de gestion des facteurs de risques susceptibles dâaffecter la rĂ©alisation des objectifs. LâĂ©valuation des risques permet de dĂ©finir les activitĂ©s de contrĂŽle. Le Groupe sâassure que les risques sont Ă©valuĂ©s et gĂ©rĂ©s aux niveaux appropriĂ©s de lâorganisation. Il est rendu compte des principaux risques dans la rubrique « Facteurs de risques » du rapport de gestion. âą ActivitĂ©s de contrĂŽle MenĂ©es Ă tous les niveaux hiĂ©rarchiques et fonctionnels de lâorganisation, les activitĂ©s de contrĂŽle, fondĂ©es sur des procĂ©dures, des systĂšmes dâinformation, des modes opĂ©ratoires, des outils ou des pratiques et proportionnĂ©es aux risques et erreurs Ă Ă©viter, comprennent des actions telles que approuver et autoriser, vĂ©rifier et rapprocher, apprĂ©cier les performances opĂ©rationnelles, sâassurer de la sĂ©paration des fonctions ou de la protection des actifs. âą Information et communication Ce processus gĂ©nĂ©ral vise Ă assurer que lâinformation pertinente est identifiĂ©e, recueillie et diffusĂ©e dans les dĂ©lais appropriĂ©s afin que lâensemble du personnel du Groupe puisse assumer ses responsabilitĂ©s. Il a trait aux flux dâinformations qui doivent accompagner des procĂ©dures de contrĂŽle interne efficace, depuis les orientations de la direction jusquâau plan dâactions, ainsi que la diffusion dâune culture de contrĂŽle interne. A titre dâexemple, dans le cadre de la prĂ©vention des dĂ©lits dâinitiĂ©s, la SociĂ©tĂ© dĂ©finit des pĂ©riodes dâinterdiction en matiĂšre de transactions sur ses titres et communique auprĂšs des employĂ©s concernĂ©s quâil est strictement proscrit dâacheter ou de vendre ces titres durant les pĂ©riodes liĂ©es Ă la publication des rĂ©sultats financiers. âą Pilotage Le contrĂŽle et lâĂ©valuation pĂ©riodique de la qualitĂ© et de lâefficacitĂ© du contrĂŽle interne du Groupe Ă travers les activitĂ©s de supervision exercĂ©es par la Direction GĂ©nĂ©rale, notamment au sein des comitĂ©s managĂ©riaux, les directions de chaque unitĂ© opĂ©rationnelle, le comitĂ© dâaudit et le conseil dâadministration dans son ensemble, sont les activitĂ©s de pilotage du contrĂŽle interne par excellence. Prenant en compte le rĂ©sultat des missions dâaudit interne, les observations formulĂ©es par les Commissaires aux comptes et une analyse des principaux incidents constatĂ©s, cette surveillance est complĂ©tĂ©e par une veille active des meilleures pratiques en matiĂšre de contrĂŽle interne et peut conduire Ă la mise en Ćuvre dâactions correctives, voire Ă lâadaptation du dispositif de contrĂŽle interne. †Acteurs du contrĂŽle interne dans le Groupe âą Conseil dâadministration et ses comitĂ©s La composition du conseil dâadministration et des comitĂ©s spĂ©cialisĂ©s et lâorganisation de leurs travaux concourent au bon fonctionnement de la SociĂ©tĂ©, dans lâefficacitĂ© et la transparence (cf. premiĂšre partie du rapport). Il appartient notamment au comitĂ© dâaudit dâexaminer les procĂ©dures de contrĂŽle, le rapport de contrĂŽle interne et lâattestation des Commissaires aux comptes sur ce rapport, les programmes et travaux de lâAudit Interne Groupe. âą Direction GĂ©nĂ©rale La Direction GĂ©nĂ©rale dĂ©finit les orientations du contrĂŽle interne. Le PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral et le Directeur GĂ©nĂ©ral DĂ©lĂ©guĂ© sâassurent de lâexistence de mesures effectives de contrĂŽle dans le Groupe et veillent Ă leur mise en place. Au sein des filiales, chaque dirigeant doit faire appliquer ces rĂšgles et contrĂŽler leur bonne exĂ©cution. Lâorganisation dĂ©centralisĂ©e du Groupe en sous-ensembles permet de dĂ©couper lâentreprise en grandes Directions donnant autonomie et pouvoir rĂ©el de dĂ©cision au terrain, les choix stratĂ©giques Ă©tant prĂ©parĂ©s et arrĂȘtĂ©s au niveau central : â la Direction des OpĂ©rations Scientifiques et MĂ©dicales anime les mĂ©tiers de Recherche et DĂ©veloppement, avec le support de la Pharmacovigilance, des Affaires MĂ©dicales et RĂ©glementaires et de la QualitĂ© Scientifique ; â la Direction des Affaires Industrielles sâorganise en trois pĂŽles mĂ©tiers : Chimie, Pharmacie et Supply Chain ; â la Direction des OpĂ©rations Pharmaceutiques Ă©tait organisĂ©e en 2005 autour de six rĂ©gions (France, Etats-Unis/Canada, Allemagne, Japon, Europe et Intercontinental qui regroupe le reste du monde) et deux fonctions transverses, le Marketing Global et le Business Management & Support ; â la Direction Vaccins regroupe lâensemble des activitĂ©s de recherche, dĂ©veloppement, fabrication et commercialisation de vaccins prophylactiques et thĂ©rapeutiques et de sĂ©rums Ă usage humain du Groupe sanofi-aventis dans le monde entier. Elle sâappuie sur une structure juridique distincte, ensemble de filiales et sous-filiales du Groupe sanofi-aventis, contrĂŽlĂ© par la sociĂ©tĂ© française sanofi pasteur ; sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005 145
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration â les fonctions centrales regroupent la Direction des Relations Humaines, la Direction FinanciĂšre, la Direction Juridique, la Direction de la Communication, la Direction des Affaires GĂ©nĂ©rales, la Direction du Business Development et la Direction Audit et Evaluation du ContrĂŽle Interne. âą ComitĂ©s managĂ©riaux Les Ă©quipes internes sont les acteurs responsables du contrĂŽle interne, conduisent les processus et dĂ©finissent les procĂ©dures ; lâensemble contribuant au dispositif de maĂźtrise des risques auxquels est exposĂ© le Groupe. âą ComitĂ© de direction Le comitĂ© de direction, composĂ© de lâensemble des responsables des grandes Directions du Groupe, se rĂ©unit une fois par mois. Il fait le point sur lâactivitĂ©, le climat social et la mise en Ćuvre des options stratĂ©giques. Il analyse lâenvironnement du secteur pharmaceutique et prend position sur les dossiers qui lui sont soumis. âą ComitĂ© produits Le comitĂ© produits, prĂ©sidĂ© par le Directeur GĂ©nĂ©ral DĂ©lĂ©guĂ©, se rĂ©unit une fois par mois. Il traite du dĂ©veloppement et de la commercialisation des produits en prĂ©sence des principaux responsables des Directions OpĂ©rations Scientifiques et MĂ©dicales, OpĂ©rations Pharmaceutiques, stratĂ©gie financiĂšre et plan, Business Development. âą ComitĂ© opĂ©rations Le comitĂ© opĂ©rations, prĂ©sidĂ© par le Vice-PrĂ©sident ExĂ©cutif OpĂ©rations Pharmaceutiques, se rĂ©unit une fois par mois en prĂ©sence des responsables des rĂ©gions. Il traite des questions relatives Ă la performance du Groupe : rĂ©sultat des ventes, performances locales, rĂ©gionales. âą ComitĂ© dâĂ©thique Un comitĂ© dâĂ©thique a Ă©tĂ© crĂ©Ă© auprĂšs de la Direction GĂ©nĂ©rale. Il est composĂ© des : â Senior Vice-PrĂ©sident Relations Humaines, â Senior Vice-PrĂ©sident Affaires Juridiques & General Counsel, â Senior Vice-PrĂ©sident Audit et Evaluation du ContrĂŽle Interne, â Senior Vice-PrĂ©sident, Directeur Financier. Son secrĂ©tariat est assurĂ© par le Responsable Compliance / ConformitĂ©. Ce comitĂ© se rĂ©unit au minimum une fois par trimestre et a pour mission principale de suivre lâapplication et le respect, au sein du Groupe, des principes dâintĂ©gritĂ© et des rĂšgles de comportement Ă©noncĂ©s par le Code dâĂ©thique et de sensibiliser lâensemble des salariĂ©s Ă cet effet. âą ComitĂ© de ContrĂŽle des Informations PubliĂ©es (CCIP) Le ComitĂ© de ContrĂŽle des Informations PubliĂ©es, composĂ© de membres du comitĂ© de direction et dâautres dirigeants, a pour mission dâexaminer et de valider les principaux documents dâinformation destinĂ©s aux actionnaires et au public (rapports annuels français et amĂ©ricain, communiquĂ©s) et dâĂ©valuer les procĂ©dures et les contrĂŽles ayant conduit Ă leur Ă©laboration. âą Autres acteurs clĂ©s âą Pharmacovigilance RattachĂ©e Ă la Direction des OpĂ©rations Scientifiques et MĂ©dicales (mĂ©dicaments) ou Ă la Direction Vaccins (vaccins), la Pharmacovigilance doit mettre en place lâensemble des structures et des outils permettant dâĂ©valuer Ă tout moment le profil de sĂ©curitĂ© des produits en dĂ©veloppement et des mĂ©dicaments/vaccins enregistrĂ©s ou commercialisĂ©s. Les rĂŽles et responsabilitĂ©s de chacun pour la collecte, la documentation, lâĂ©valuation, la saisie et lâarchivage des donnĂ©es de pharmacovigilance et pour leur transmission immĂ©diate ou pĂ©riodique vers les autoritĂ©s de santĂ© et/ou comitĂ©s dâĂ©thique (mis en place par les Ă©tats membres pour la rĂ©alisation des Ă©tudes cliniques) et/ou investigateurs (cas graves, rapport pĂ©riodiqueâŠ) sont dĂ©finis dans des procĂ©dures opĂ©ratoires. 146 sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration Outre la gestion des cas individuels dâeffets secondaires et la rĂ©daction des rapports pĂ©riodiques dâĂ©valuation du profil de sĂ©curitĂ© des produits en dĂ©veloppement ou des mĂ©dicaments enregistrĂ©s/commercialisĂ©s, la pharmacovigilance a pour fonction la dĂ©tection des signaux ainsi que leur analyse afin dâĂȘtre en mesure de faire si nĂ©cessaire des recommandations pour prĂ©venir ou limiter la survenue de certains effets indĂ©sirables, pour assurer le bon usage du mĂ©dicament et pour dĂ©livrer aux professionnels de santĂ© et aux patients une information mĂ©dicale reflĂ©tant lâĂ©tat des connaissances. âą DĂ©veloppement durable et HSE (HygiĂšne, SĂ©curitĂ©, Environnement) RattachĂ©e Ă la Direction des Affaires GĂ©nĂ©rales, la direction dĂ©veloppement durable et HSE couvre deux domaines de responsabilitĂ©s : dĂ©veloppement durable dâune part et HSE dâautre part. Au titre du dĂ©veloppement durable, ses responsabilitĂ©s consistent Ă : â dĂ©finir la dĂ©marche dĂ©veloppement durable du Groupe et Ă©laborer le reporting associĂ© ; â centraliser les donnĂ©es Ă©mises par le rĂ©seau des correspondants internes ; â prendre en charge des composantes dĂ©veloppement durable du rapport annuel ; â gĂ©rer les relations avec les agences de notation, en liaison avec la Direction FinanciĂšre. Au titre de HSE, ses responsabilitĂ©s consistent Ă : â dĂ©finir les objectifs et les principes directeurs de la politique HSE du Groupe ; â Ă©laborer les rĂšgles et les standards dâapplication de cette politique ainsi que le reporting et les tableaux de bord HSE pour en assurer la consolidation ; â dĂ©velopper les expertises et les compĂ©tences nĂ©cessaires Ă sanofi-aventis en liaison avec les rĂ©glementations applicables, les progrĂšs scientifiques et technologiques des disciplines santĂ© au travail, sĂ©curitĂ© et protection de lâenvironnement ; â assurer lâintĂ©gration HSE dans les processus clĂ©s des secteurs dâactivitĂ© comprenant la revue et lâapprobation des projets dâinvestissement, lâĂ©valuation des nouveaux procĂ©dĂ©s, les extensions et transferts de produits, les acquisitions et les dĂ©sinvestissements ; â planifier et conduire les audits HSE et assurer des missions dâassistance et dâexpertises dans les mĂ©tiers et les Ă©tablissements du Groupe ; â identifier et Ă©valuer les risques environnementaux des sites en exploitation, gĂ©rer les remĂ©diations rĂ©sultant des responsabilitĂ©s environnementales conservĂ©es (REC) sur les sites cĂ©dĂ©s ou bien non exploitĂ©s. La fonction HSE est structurĂ©e dans chacun des mĂ©tiers du Groupe par un coordinateur HSE et dans chaque Ă©tablissement par un service HSE, directement rattachĂ© au chef dâĂ©tablissement. âą Assurances La direction des assurances, rattachĂ©e Ă la Direction FinanciĂšre, est chargĂ©e pour le Groupe : â de lâidentification, de la rĂ©duction des risques assurables et de leur couverture financiĂšre ; â de la gestion des sociĂ©tĂ©s dâassurance captives du Groupe ; â du suivi des sinistres assurĂ©s ; â du support aux filiales pour lâĂ©tablissement des polices dâassurance locales. âą Audits Au sein du Groupe, on identifie deux types dâaudits : â lâaudit interne Groupe et son dĂ©partement spĂ©cialisĂ© dâaudit des systĂšmes dâinformation ; â les audits âexpertsâ intĂ©grĂ©s dans certaines fonctions ou mĂ©tiers, y compris les Vaccins. Ces audits interviennent sur lâensemble du pĂ©rimĂštre du Groupe, qui est par ailleurs rĂ©guliĂšrement auditĂ© par : â les autoritĂ©s de santĂ© ; â les organismes nationaux pour les Ă©tablissements classĂ©s (type SEVESO) ; â les commissaires aux comptes. Audit interne Groupe Lâaudit interne est une activitĂ© indĂ©pendante et objective, directement rattachĂ©e au PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral. Il nâa ni autoritĂ©, ni responsabilitĂ© dans les opĂ©rations quâil contrĂŽle et effectue ses travaux dâaudit librement. sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005 147
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration Il a la responsabilitĂ© de fournir Ă la Direction GĂ©nĂ©rale, et au conseil dâadministration Ă travers le comitĂ© dâaudit, une assurance raisonnable sur le degrĂ© de maĂźtrise des opĂ©rations au sein du Groupe. La mission permanente de lâaudit interne consiste Ă Ă©valuer la qualitĂ© et lâefficacitĂ© du contrĂŽle interne et contribuer Ă son amĂ©lioration, Ă travers des recommandations. Pour une bonne exĂ©cution de cette mission, et conformĂ©ment Ă son indĂ©pendance, lâaudit interne intervient sur sa propre initiative et/ou sur demande de la Direction GĂ©nĂ©rale et des directions centrales ou opĂ©rationnelles, dans tous les domaines ou processus comptables et financiers, fonctionnels et opĂ©rationnels, dĂšs lors quâil dispose des compĂ©tences nĂ©cessaires. Lâaudit interne couvre lâensemble des activitĂ©s, fonctions, entitĂ©s lĂ©gales du Groupe. Il bĂ©nĂ©ficie dâun accĂšs total et permanent Ă lâensemble des informations, documents, biens ou personnes. Les collaborateurs de lâaudit interne obĂ©issent Ă des rĂšgles de comportement Ă©thique de telle sorte que leur intĂ©gritĂ©, objectivitĂ© et compĂ©tence ne soient pas contestables. Le travail des auditeurs est effectuĂ© conformĂ©ment aux normes Ă©tablies par la profession. Lâaudit interne sâest par ailleurs engagĂ© dans une dĂ©marche QualitĂ© afin de garantir lâapplication des normes qui rĂ©gulent son activitĂ©. La mission de lâaudit interne se traduit par lâexamen et lâĂ©valuation de : â la pertinence et lâefficacitĂ© de lâorganisation Ă travers la dĂ©finition des responsabilitĂ©s et la conformitĂ© avec les lois, rĂšgles et procĂ©dures en vigueur, â la fiabilitĂ© et lâexhaustivitĂ© de lâinformation comptable et financiĂšre, â la maĂźtrise des processus opĂ©rationnels, fonctionnels et projets, â la sĂ©curitĂ© du patrimoine. Les missions font lâobjet dâun programme annuel prĂ©sentĂ© au comitĂ© dâaudit et validĂ© par le PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral. Le plan dâaudit annuel est construit selon les critĂšres suivants : â date du dernier audit ; â degrĂ© de mise en Ćuvre des recommandations Ă©mises lors de la derniĂšre mission ; â nature et importance des changements ayant affectĂ© lâentitĂ© auditĂ©e ; â approche des risques validĂ©e auprĂšs des directions opĂ©rationnelles et fonctionnelles. Les interventions sont prĂ©vues in situ, elles sâarticulent autour du programme de travail qui comprend des phases de prise de connaissance systĂ©matiquement complĂ©tĂ©es par des travaux de validation. Le rapport dâaudit rĂ©digĂ© consĂ©cutivement Ă chaque mission constitue le point de dĂ©part du processus dâamĂ©lioration du contrĂŽle interne. Il prĂ©sente les conclusions de la mission, notamment les dysfonctionnements relevĂ©s ainsi que les recommandations correspondantes. La mise en Ćuvre des recommandations relĂšve de la responsabilitĂ© des auditĂ©s. Lâaudit interne effectue un suivi documentaire systĂ©matique de cette mise en Ćuvre dans un dĂ©lai de six Ă douze mois aprĂšs lâĂ©mission du rapport et se rĂ©serve la possibilitĂ© de rĂ©aliser des missions de suivi sur site si nĂ©cessaire. Lâaudit interne opĂšre depuis le 1er janvier 2005 avec une mĂ©thodologie harmonisĂ©e et un outil informatique mis en place dans le cadre du processus dâintĂ©gration sanofi-aventis. Lâeffectif moyen sur lâannĂ©e 2005 est de 42 auditeurs. Audit des systĂšmes dâinformation Un dĂ©partement spĂ©cialisĂ© en audit de systĂšmes dâinformation, directement rattachĂ© Ă la Direction Audit et Evaluation du ContrĂŽle Interne et donc indĂ©pendant de lâorganisation de la direction des systĂšmes dâinformation du Groupe, a Ă©tĂ© mis en place en 2005. Son activitĂ© est organisĂ©e de façon similaire Ă celle de lâaudit interne Groupe, ses missions Ă©tant rĂ©alisĂ©es selon une mĂ©thodologie adaptĂ©e au domaine informatique. Celles-ci ont pour objectif de sâassurer de la mise en Ćuvre de bonnes pratiques informatiques telles que dĂ©crites dans les rĂ©fĂ©rentiels internationaux les plus reconnus et adaptĂ©es aux spĂ©cificitĂ©s du Groupe. La mĂ©thodologie retenue sâappuie notamment sur un dispositif dâanalyse de risque structurĂ© et dĂ©cline la rĂ©alisation de missions sur le terrain couvrant lâaudit dâapplications, de processus et de projets informatiques, en complĂ©ment dâaudit de sĂ©curitĂ© plus communĂ©ment pratiquĂ©. Audits « experts » Des missions dâĂ©valuation des bonnes pratiques sont rĂ©guliĂšrement rĂ©alisĂ©es dans le cadre des programmes dâassurance qualitĂ© des diffĂ©rents mĂ©tiers du Groupe. En particulier, lâĂ©quipe HSE centrale maintient un systĂšme pour auditer toutes les activitĂ©s sur les programmes et les processus santĂ©, sĂ©curitĂ© et environnement, y compris les aspects techniques, dâorganisation, de santĂ© au travail et les risques majeurs. 148 sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration LâĂ©quipe dâaudit suit lâĂ©volution de la mise en Ćuvre du systĂšme de management HSE. Les audits sont rĂ©alisĂ©s pĂ©riodiquement proportionnellement au risque et au moins tous les 3 ans. Le processus dâaudit inclut une Ă©valuation de la conformitĂ© Ă la rĂ©glementation et Ă la politique HSE du Groupe. Les audits fournissent lâĂ©valuation Ă©crite qui identifie les forces et les faiblesses de lâactivitĂ©/Ă©tablissement auditĂ© et contient les recommandations spĂ©cifiques qui sont suivies jusquâĂ leur mise en Ćuvre. Des plans dâaction formels sont prĂ©parĂ©s sous la responsabilitĂ© de lâĂ©tablissement. LâĂ©quipe dâaudit suit tous les rĂ©sultats de lâaudit et lâavancement des plans dâaction jusquâĂ leur mise en Ćuvre validĂ©e. †RĂ©fĂ©rentiels âą Organisation des pouvoirs Dans ses choix organisationnels, la SociĂ©tĂ© veille Ă respecter les principes de sĂ©curitĂ© et dâefficacitĂ© des opĂ©rations, tout en prenant en compte les contraintes liĂ©es Ă son activitĂ© pharmaceutique et Ă ses environnements rĂ©glementaire, Ă©conomique et social. Pour conduire ses opĂ©rations, elle a dĂ©fini une organisation juridique et une organisation managĂ©riale, structurĂ©es par des dĂ©lĂ©gations de pouvoirs internes et externes. Les responsables des entitĂ©s du Groupe doivent appliquer ces principes et organisations Ă leur niveau. Ils doivent sâassurer notamment de lâexistence des outils suivants : â organigrammes : liens hiĂ©rarchiques et fonctionnels ; â dĂ©finitions de postes : rĂŽles et responsabilitĂ©s individuels ; â dĂ©lĂ©gations de pouvoirs : rĂŽles et responsabilitĂ©s dĂ©lĂ©guĂ©s par le responsable de lâentitĂ© ; â procĂ©dures : rĂŽles et responsabilitĂ©s dĂ©finis par processus ; ainsi que de : â leur cohĂ©rence et leur adĂ©quation Ă lâorganisation ; â leur diffusion au sein de lâorganisation ; â leur application dans les systĂšmes dâinformation. âą Code dâĂ©thique Groupe Un Code dâĂ©thique a Ă©tĂ© Ă©laborĂ© par un groupe de travail composĂ© de diffĂ©rentes directions et approuvĂ© par le comitĂ© de direction du Groupe. La SociĂ©tĂ© y affirme son adhĂ©sion aux principes de la DĂ©claration Universelle des Droits de lâHomme et son soutien aux principes directeurs de lâOCDE et du Pacte Mondial des Nations Unies. Ce code reflĂšte lâobjectif permanent du Groupe sanofi-aventis dâamĂ©liorer la santĂ© du plus grand nombre dans le respect permanent des rĂšgles et principes Ă©thiques. Etroitement liĂ© aux valeurs du Groupe, il prĂ©sente, par grands thĂšmes, les rĂšgles et principes que chaque collaborateur, quel que soit son niveau de responsabilitĂ©, doit connaĂźtre et respecter dans son environnement professionnel, en matiĂšre notamment de confidentialitĂ©, de conflits dâintĂ©rĂȘts, de dĂ©lits dâinitiĂ©, et de politique HSE. Il a Ă©tĂ© diffusĂ© Ă lâensemble des collaborateurs de sanofi-aventis via lâIntranet. âą Charte sur la protection des donnĂ©es Ă caractĂšre personnel Dans le prolongement du Code dâĂ©thique, une charte sur la protection des donnĂ©es Ă caractĂšre personnel a Ă©tĂ© prĂ©sentĂ©e au comitĂ© dâĂ©thique et validĂ©e par ce dernier. Cette charte dĂ©veloppe et prĂ©cise les rĂšgles applicables dans sanofi-aventis pour la collecte, le traitement, la diffusion et le transfert de ces donnĂ©es afin dâassurer dans le Groupe un niveau de protection adĂ©quat. Le Groupe entend ainsi assurer le respect des lĂ©gislations applicables en la matiĂšre dans lâensemble des pays oĂč il est implantĂ© et souligner son engagement pour le respect de la vie privĂ©e. âą Code dâĂ©thique financier Sanofi-aventis a adoptĂ© un Code dâĂ©thique financier applicable au PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral, au Senior Vice-PrĂ©sident, Directeur Financier et au Directeur Comptable Groupe, en vertu des dispositions lĂ©gislatives amĂ©ricaines sur les valeurs mobiliĂšres. âą Charte sociale La charte sociale a Ă©tĂ© actualisĂ©e et complĂ©tĂ©e en 2005 pour tenir compte de la nouvelle dimension du Groupe. Traduite en une vingtaine de langues, elle a Ă©tĂ© transmise Ă toutes les filiales du Groupe dans le monde et il a Ă©tĂ© demandĂ© aux Responsables locaux des Relations Humaines dâen assurer la diffusion Ă tous les salariĂ©s. sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005 149
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration La charte sociale sanofi-aventis affirme les principes qui constituent le socle commun sur lequel sont bĂąties toutes les actions du Groupe en matiĂšre de ressources humaines. Elle reprend en outre les principes du Pacte Mondial (ou Global Compact) de lâONU en matiĂšre de droit du travail que le Groupe sâest engagĂ© Ă respecter, Ă savoir : â la libertĂ© dâassociation et la reconnaissance du droit Ă la nĂ©gociation (principe 3), â lâĂ©limination du travail forcĂ© (principe 4), â lâabolition effective du travail des enfants (principe 5), â lâĂ©limination de la discrimination en matiĂšre dâemploi (principe 6). âą Charte de lâaudit interne La charte de lâaudit interne expose la lĂ©gitimitĂ©, les responsabilitĂ©s, les objectifs et la mission permanente de lâaudit interne au sein du Groupe. Elle prĂ©cise les rĂšgles professionnelles et de dĂ©ontologie auxquelles se rĂ©fĂšrent les auditeurs internes. Elle dĂ©finit Ă©galement le cadre mĂ©thodologique et constitue un support essentiel pour le dĂ©roulement des travaux dâaudit. Une nouvelle charte dâaudit pour le Groupe sanofi-aventis a Ă©tĂ© validĂ©e par le comitĂ© dâaudit en janvier 2005. Elle a Ă©tĂ© Ă©tablie en conformitĂ© avec les rĂšgles prĂ©conisĂ©es en la matiĂšre par les organismes professionnels. âą Charte dĂ©ontologique de la fonction achats Tout au long de ce processus, la charte dĂ©ontologique de la fonction achats, destinĂ©e aux acheteurs professionnels et aux acheteurs occasionnels, dĂ©crit les attitudes et comportements des collaborateurs de sanofi-aventis dans lâaccomplissement de leurs fonctions. Elle dĂ©finit : â les rĂšgles de comportement Ă respecter lors de tout contact avec les fournisseurs ; â les rĂšgles de compatibilitĂ© dâintĂ©rĂȘts entre les intĂ©rĂȘts personnels et les intĂ©rĂȘts du Groupe ; â lâinterdiction de rĂ©tribution dâemployĂ©s du gouvernement ou fonctionnaires de lâEtat ; â le respect des lois du pays visitĂ© lors de voyages Ă lâĂ©tranger ; â les rĂšgles Ă suivre au sujet des pratiques concurrentielles. Cette charte a Ă©tĂ© envoyĂ©e en novembre 2004 au comitĂ© de direction Groupe, aux directeurs gĂ©nĂ©raux des filiales et Ă leurs directeurs financiers qui sont en charge de sa diffusion auprĂšs de leurs Ă©quipes ; la charte est consultable par tous sur lâIntranet Achats. âą Autres textes de rĂ©fĂ©rence Lâindustrie pharmaceutique obĂ©it Ă des contraintes rĂ©glementaires trĂšs strictes, au plan national ou supranational. De nombreux textes encadrent, Ă chaque stade, les opĂ©rations conduites, que ce soit au niveau des mĂ©thodes dâĂ©valuation et de sĂ©lection des molĂ©cules, ou au niveau des normes de fabrication, de conditionnement, de distribution et de commercialisation des mĂ©dicaments et vaccins. Bien dâautres rĂ©fĂ©rentiels internes sont en consĂ©quence la dĂ©clinaison de ces rĂ©fĂ©rentiels externes, adaptĂ©s aux processus de chaque entitĂ©. Information synthĂ©tique sur les procĂ©dures de contrĂŽle interne associĂ©es aux processus Trois types de processus traversent les organisations hiĂ©rarchiques : â processus de pilotage : planifier et mettre en Ćuvre la stratĂ©gie, organiser le Groupe, communiquer ; â processus opĂ©rationnels : chercher, dĂ©couvrir, dĂ©velopper et enregistrer de nouveaux produits, produire, dĂ©velopper notre prĂ©sence sur le marchĂ© mondial et maĂźtriser les rĂ©sultats opĂ©rationnels, sĂ©curiser les processus opĂ©rationnels ; â processus supports : acheter, financer et contrĂŽler, gĂ©rer les affaires juridiques, gĂ©rer les systĂšmes dâinformation, gĂ©rer les ressources humaines, sĂ©curiser le patrimoine. †Processus concourant Ă lâĂ©laboration, au traitement et Ă la fiabilitĂ© de lâinformation financiĂšre et comptable âą Financer & ContrĂŽler La Direction FinanciĂšre est structurĂ©e de façon Ă pouvoir exercer ses diffĂ©rentes missions sur lâensemble des activitĂ©s du Groupe et animer les processus dĂ©crits ci-aprĂšs. 150 sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration Au-delĂ de ses missions traditionnelles, elle a eu le souci en 2005 dâaffirmer rapidement et efficacement le rĂŽle fĂ©dĂ©rateur de la fonction Finance chez sanofi-aventis Ă travers la diffusion de rĂšgles de fonctionnement claires et la mise en place dâun lien fonctionnel fort avec les responsables financiers opĂ©rationnels, dans le souci de la transparence et de la rigueur. Le systĂšme financier du Groupe est articulĂ© autour du principe de lâidentitĂ© des rĂ©sultats de la consolidation statutaire et des rĂ©sultats de gestion. La mise en place des outils de reporting et des processus financiers sâest effectuĂ©e au cours de lâannĂ©e 2005, en intĂ©grant les normes IFRS et la nouvelle organisation de sanofi-aventis. Un certain nombre de dispositifs ont Ă©tĂ© mis en place pour permettre dâassurer la fiabilitĂ© et lâexhaustivitĂ© de lâinformation comptable et financiĂšre. Les procĂ©dures constituent une part importante de ces dispositifs. âą DĂ©finir les normes financiĂšres du Groupe Les Ă©tats financiers du Groupe sont Ă©tablis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). Une rĂ©conciliation en principes comptables amĂ©ricains (US GAAP) est Ă©tablie annuellement. La direction comptable Groupe est responsable de lâharmonisation des normes et mĂ©thodes comptables du Groupe. Les indicateurs publiĂ©s auprĂšs de la communautĂ© financiĂšre sont identiques Ă ceux retenus pour la performance des opĂ©rationnels. Dans la continuitĂ© du projet de conversion aux IFRS, elle a poursuivi la mise en Ćuvre dâun rĂ©fĂ©rentiel comptable commun Ă lâensemble du Groupe. Dans ce cadre, des normes comptables dĂ©finissant les modalitĂ©s dâapplication des normes IFRS pour le Groupe ont Ă©tĂ© rĂ©digĂ©es et diffusĂ©es aux filiales. Ces normes incluent Ă©galement le traitement comptable en normes amĂ©ricaines afin dâidentifier les retraitements Ă effectuer pour les besoins de la rĂ©conciliation entre les comptes IFRS et le rĂ©fĂ©rentiel amĂ©ricain. Des sessions de formation Ă destination du personnel comptable et financier du siĂšge et des filiales Ă travers le monde ont Ă©galement Ă©tĂ© organisĂ©es. Au quotidien, la direction comptable Groupe assure le respect des normes IFRS pour lâĂ©tablissement des comptes consolidĂ©s en assurant la veille rĂ©glementaire, la communication des normes comptables de sanofi-aventis au sein du Groupe, et en rĂ©pondant aux consultations techniques de lâensemble des filiales sur les points spĂ©cifiques dâapplication des normes. Lors de la publication de nouveaux textes, la direction comptable Groupe analyse les impacts, en lien le cas Ă©chĂ©ant avec les responsables opĂ©rationnels, et en dĂ©duit le traitement comptable Ă appliquer et la date dâapplication. Lorsque les nouveaux textes comportent une option comptable ou une possibilitĂ© dâapplication anticipĂ©e, la Direction FinanciĂšre dĂ©cide de la date dâapplication du texte et de lâoption Ă adopter. âą Etablir les Ă©tats financiers La direction comptable Groupe a pour mission dâĂ©laborer les Ă©tats financiers de sanofi-aventis dans le souci de la rigueur et du respect des rĂ©glementations des marchĂ©s sur lesquels la SociĂ©tĂ© est cotĂ©e : Paris (Euronext : SAN) et New-York (NYSE : SNY). Les procĂ©dures comptables rĂ©pondent aux objectifs majeurs dâexhaustivitĂ©, dâexactitude et de conformitĂ© de lâenregistrement des transactions aux rĂšgles applicables, de cohĂ©rence dans la mĂ©thode dâenregistrement avec les rĂšgles du Groupe. Des procĂ©dures spĂ©cifiques rĂ©gissent notamment la comptabilisation des Ă©critures affectant les principaux postes du bilan, du compte de rĂ©sultat et du hors bilan. Lâinstance comitĂ© de comptes a pour objectif la revue des comptes des sociĂ©tĂ©s du Groupe pour prĂ©parer lâarrĂȘtĂ© des comptes consolidĂ©s du Groupe ainsi que des comptes sociaux de fin dâexercice. Elle rĂ©unit, pour chacune des entitĂ©s examinĂ©es, les participants suivants : â directeurs financiers des principales filiales ; â reprĂ©sentants de la direction financiĂšre RĂ©gion ou MĂ©tier ; â reprĂ©sentants des fonctions expertes de la Direction FinanciĂšre Groupe (fiscalitĂ©, consolidation, trĂ©sorerie, financementâŠ) ; â reprĂ©sentants de la Direction Juridique. Sur la base des comptes Ă fin septembre, le comitĂ© de comptes est chargĂ© de revoir la situation des sociĂ©tĂ©s en matiĂšres fiscale, juridique, de trĂ©sorerie et financement et de valider lâapplication des principes comptables Groupe. âą Consolider les comptes du Groupe La direction consolidation assure trimestriellement la production des donnĂ©es consolidĂ©es destinĂ©es en synthĂšse Ă lâĂ©laboration des Ă©tats financiers du Groupe. A ce titre, elle : â veille Ă lâapplication par lâensemble des filiales de rĂšgles comptables conformes et homogĂšnes ; â dĂ©termine le pĂ©rimĂštre du Groupe en relation avec la Direction Juridique et les responsables financiers concernĂ©s ; â anticipe et valide le traitement des opĂ©rations propres Ă la consolidation ; â dĂ©finit les paramĂštres fonctionnels de lâoutil de consolidation Groupe, assure sa maintenance et forme les utilisateurs Ă son exploitation. PrĂ©alablement Ă chaque clĂŽture, des instructions dĂ©taillĂ©es sont adressĂ©es aux filiales. Elles comprennent notamment les dates et modalitĂ©s de remontĂ©e dâinformations, le pĂ©rimĂštre de consolidation et les rĂšgles et procĂ©dures mises Ă jour. Lâinformation sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005 151
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration comptable transmise est prĂ©parĂ©e, sous la responsabilitĂ© de la direction financiĂšre de la filiale en conformitĂ© avec les normes comptables internationales (IFRS). La consolidation est rĂ©alisĂ©e par intĂ©gration directe de lâensemble des liasses de consolidation validĂ©es et reçues. Les traitements spĂ©cifiques Ă la consolidation (conversions, Ă©liminations des opĂ©rations intra-groupe et neutralisations des titres de sociĂ©tĂ©s consolidĂ©es) sont principalement gĂ©nĂ©rĂ©s Ă partir de lâoutil de consolidation Groupe. Les donnĂ©es sont analysĂ©es par nature comptable et selon lâaxe statutaire ou opĂ©rationnel. Dans le cadre du processus de consolidation, lâoutil de consolidation choisi par le Groupe : â repose sur un rĂ©fĂ©rentiel commun assurant un cadre homogĂšne pour la saisie, le contrĂŽle et le traitement de lâinformation ; â assure la traçabilitĂ© des donnĂ©es, liĂ©e Ă chaque Ă©tape du processus de consolidation ; â garantit une gestion des flux de donnĂ©es sĂ©curisĂ©e. âą ContrĂŽler Le contrĂŽle de gestion dĂ©finit le processus dâĂ©tablissement du reporting des comptes de gestion applicable Ă lâensemble du Groupe en matiĂšre de mĂ©thodes, procĂ©dures et calendriers. Il a la responsabilitĂ© de contrĂŽler les informations reçues, de procĂ©der Ă des analyses de cohĂ©rence, Ă des simulations et Ă lâidentification des risques et opportunitĂ©s. Il est responsable de la dĂ©finition, de la mise en place et du fonctionnement des outils de reporting de gestion du Groupe en relation avec la direction des systĂšmes dâinformation du Groupe. Les responsables financiers locaux doivent sâassurer de la justesse des comptes locaux rĂ©els et de la pertinence des comptes prĂ©visionnels. Ils sâassurent Ă©galement du respect des rĂšgles et principes Groupe. Le budget du Groupe correspond Ă la consolidation des saisies dĂ©centralisĂ©es faites par lâensemble des filiales et directions opĂ©rationnelles, dans un pĂ©rimĂštre identique Ă celui du rĂ©el. Les propositions de budget sont discutĂ©es et validĂ©es par les diffĂ©rents niveaux hiĂ©rarchiques, dans un processus itĂ©ratif. Lors de chaque clĂŽture, un comparatif est rĂ©alisĂ© Ă chaque niveau (sites / filiales / directions opĂ©rationnelles / Groupe) entre le rĂ©el et le budget. Une analyse des principaux Ă©carts par les diffĂ©rents contrĂŽleurs de gestion permet dâavoir une meilleure comprĂ©hension de lâactivitĂ©, de fournir les Ă©lĂ©ments de pilotage des opĂ©rations dans le but dâatteindre les objectifs fixĂ©s, et de rĂ©viser les prĂ©visions. LâĂ©valuation des engagements et des provisions est de la responsabilitĂ© des filiales et des directions opĂ©rationnelles. Elle sâeffectue lors de la clĂŽture des Ă©tats financiers locaux et lors de la consolidation des comptes du Groupe. AprĂšs validation et verrouillage des donnĂ©es (processus budget ou rĂ©el), le contrĂŽle de gestion met Ă disposition des rapports permettant lâanalyse des donnĂ©es remontĂ©es. Par ailleurs, lâexercice du contrĂŽle de gestion sâappuie sur des procĂ©dures dont : â la procĂ©dure dâAutorisation dâEngagement de DĂ©pense (AED) qui a pour but de garantir le bon dĂ©roulement des opĂ©rations courantes, dâapprĂ©cier si une opĂ©ration est opportune indĂ©pendamment du processus de prĂ©vision, puis de collecter les autorisations nĂ©cessaires Ă la rĂ©alisation de lâengagement. Une note de synthĂšse reprend les principaux enjeux du projet, les impacts financiers, les autres solutions Ă©tudiĂ©es, ainsi que les motivations de la dĂ©cision. Afin de garantir la qualitĂ© des dĂ©cisions, certaines fonctions expertes du Groupe (en fonction de la nature des AED) sont associĂ©es directement Ă la prĂ©paration et Ă lâanalyse des dossiers. â la procĂ©dure Ordre de mission et notes de frais qui dĂ©cline les instructions et normes relatives aux frais professionnels engagĂ©s par les salariĂ©s dans lâintĂ©rĂȘt de la SociĂ©tĂ©. âą Financer La direction Financement TrĂ©sorerie gĂšre la structure financiĂšre du Groupe en traitant les questions des fonds propres, du financement et des liquiditĂ©s. Elle procĂšde Ă une Ă©valuation centralisĂ©e des risques financiers (taux, change, contrepartie, liquiditĂ©) et a la responsabilitĂ© des opĂ©rations de marchĂ©s concourant Ă minimiser les risques et Ă optimiser le coĂ»t de financement. Elle diffuse des procĂ©dures spĂ©cifiques visant Ă limiter les risques financiers et la fraude, en particulier les procĂ©dures relatives aux ordres et moyens de paiement. La gestion du financement et de la trĂ©sorerie est centralisĂ©e. Ainsi, la SociĂ©tĂ© sanofi-aventis porte la quasi-totalitĂ© de la dette externe du Groupe. La direction Financement TrĂ©sorerie assure lâorganisation et la centralisation des flux, le financement, en ce compris les engagements long terme du Groupe de type retraites, lâautonomie financiĂšre du Groupe et la gestion de la relation bancaire. Lorsque la centralisation nâest pas possible pour des raisons techniques ou rĂ©glementaires, elle approuve et contrĂŽle le cadre de la gestion locale. Les dĂ©cisions concernant les financements externes (Ă©missions, remboursements anticipĂ©sâŠ) doivent ĂȘtre autorisĂ©es, selon le montant concernĂ©, par le Senior Vice-PrĂ©sident, Directeur Financier du Groupe ou le PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral. 152 sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration Un comitĂ© de trĂ©sorerie international mensuel, prĂ©sidĂ© par le Senior Vice-PrĂ©sident, Directeur Financier, fixe le cadre prospectif de gestion de la dette du Groupe, notamment sous ses aspects taux dâintĂ©rĂȘts, devises et liquiditĂ©, et de gestion du risque de change opĂ©rationnel. Il examine la gestion passĂ©e (opĂ©rations rĂ©alisĂ©es, rĂ©sultats financiers). Ce comitĂ© sâest rĂ©uni 9 fois en 2005. Dans le cadre fixĂ© par le comitĂ© de trĂ©sorerie international, la direction Financement TrĂ©sorerie assure la mise en place et le suivi de produits dĂ©rivĂ©s de taux et de change, et le cas Ă©chĂ©ant, de dĂ©rivĂ©s actions. La mise en place de dĂ©rivĂ©s, qui ne seraient pas directement liĂ©s Ă des activitĂ©s opĂ©rationnelles ou financiĂšres sous-jacentes, est strictement proscrite. âą Administrer la fiscalitĂ© La direction de la FiscalitĂ© coordonne la politique fiscale et dĂ©finit les procĂ©dures cohĂ©rentes de gestion des impĂŽts dans le Groupe. Elle accompagne et conseille les filiales de façon permanente afin dâassurer que leurs obligations fiscales sont correctement remplies et particuliĂšrement pendant les contrĂŽles fiscaux. La validation de lâimpĂŽt courant, de lâimpĂŽt diffĂ©rĂ© et le calcul du taux effectif dâimpĂŽt, sont effectuĂ©s par la direction de la FiscalitĂ©, en collaboration avec la direction de la consolidation. Un reporting spĂ©cifique des impĂŽts est en place dans le Groupe. La direction de la FiscalitĂ© dĂ©finit Ă©galement la politique et les procĂ©dures en matiĂšre de prix de transfert et coordonne la fixation des prix de transfert dans le Groupe. âą ProcĂ©dure de certification interne Dans le cadre du rapport annuel sous forme 20-F enregistrĂ© par sanofi-aventis auprĂšs de la Securities and Exchange Commission (SEC) amĂ©ricaine et en application de la section 302 du Sarbanes-Oxley Act, le PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral et le Senior Vice- PrĂ©sident, Directeur Financier doivent procĂ©der Ă une Ă©valuation de lâadĂ©quation et de lâefficacitĂ© des procĂ©dures et contrĂŽles des informations publiĂ©es. Afin de conforter les attestations du PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral et du Senior Vice-PrĂ©sident, Directeur Financier du Groupe, les directeurs gĂ©nĂ©raux et directeurs financiers des diffĂ©rentes entitĂ©s juridiques consolidĂ©es ont signĂ© en juillet 2005 et Ă nouveau en janvier 2006 des lettres dâaffirmation engageant leur responsabilitĂ© sur les procĂ©dures et contrĂŽles concourant Ă la fiabilitĂ© des informations financiĂšres publiĂ©es au titre de 2005 et relevant de leur pĂ©rimĂštre. Ces lettres dâaffirmation adressĂ©es Ă la Direction FinanciĂšre Groupe consistent en une dĂ©claration couvrant une quinzaine de questions ou points clĂ©s soulevĂ©s par la section 302, dont une apprĂ©ciation de lâefficacitĂ© du dispositif de contrĂŽle interne. âą Communication de lâinformation financiĂšre Soumise Ă un contrĂŽle interne rigoureux, la procĂ©dure de communication de lâinformation financiĂšre rĂ©git en particulier : â les rapports (Document de RĂ©fĂ©rence, Form-20FâŠ) Ă©mis dans le cadre lĂ©gal français ou amĂ©ricain : un comitĂ© ad hoc placĂ© sous la responsabilitĂ© de la Direction FinanciĂšre en coordonne lâĂ©laboration, veille Ă leur conformitĂ© aux lois et rĂšglements et valide les textes proposĂ©s par les diffĂ©rents contributeurs ; â les communiquĂ©s de presse Ă caractĂšre financier ; â les prĂ©sentations proposĂ©es en support aux rĂ©unions dâanalystes et dâinvestisseurs. Lâensemble de ces documents est soumis Ă lâexamen du CCIP. âą GĂ©rer les systĂšmes dâinformation La fonction systĂšmes dâinformation est responsable de lâensemble des systĂšmes dâinformation et de tĂ©lĂ©communication du Groupe. Elle sâest organisĂ©e afin de privilĂ©gier lâautonomie des OpĂ©rations du Groupe dans la gestion de leurs activitĂ©s opĂ©rationnelles et de leurs domaines mĂ©tiers spĂ©cifiques. Elle est composĂ©e de dĂ©partements sous la responsabilitĂ© directe de la direction des systĂšmes dâinformation (DSI) Groupe et de dĂ©partements dĂ©centralisĂ©s au sein des OpĂ©rations (OpĂ©rations Scientifiques et MĂ©dicales, Affaires Industrielles, OpĂ©rations Pharmaceutiques, Vaccins). Les dĂ©partements de la DSI Groupe dĂ©finissent les politiques SI Groupe, coordonnent les processus de pilotage de la Fonction SI et gĂšrent les infrastructures et services informatiques mondiaux. Les dĂ©partements SI dĂ©centralisĂ©s au sein des OpĂ©rations dĂ©veloppent et gĂšrent les applications spĂ©cifiques aux OpĂ©rations, ainsi que les infrastructures et services informatiques dĂ©diĂ©s. Au cours de lâannĂ©e 2005, lâintĂ©gration des processus de la Fonction SI au sein du nouveau Groupe a abouti Ă la rĂ©daction de nouvelles politiques SI. Avant la mise en Ćuvre des procĂ©dures les supportant, les anciennes procĂ©dures des deux Groupes dâorigine ont continuĂ© de sâappliquer. Au sein de la DSI Groupe, la direction Gouvernance et Urbanisme SI coordonne la production dâun plan Ă 3 ans pour lâensemble de la Fonction. Le conseil de la fonction SI, composĂ© des directeurs des dĂ©partements SI dĂ©centralisĂ©s et des directeurs des dĂ©partements de la DSI Groupe, coordonne les sujets transverses et valide les politiques dont le pĂ©rimĂštre dâapplication est global. sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005 153
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration Une politique QualitĂ© SI est Ă©tablie et diffusĂ©e au travers dâun rĂ©seau de Responsables QualitĂ© SI. La politique QualitĂ© SI vise Ă assurer la meilleure adĂ©quation des solutions et services aux besoins des utilisateurs et Ă contribuer Ă la conformitĂ© rĂ©glementaire et lĂ©gale des systĂšmes dâinformation. Une politique de SĂ©curitĂ© SI est Ă©tablie et diffusĂ©e au travers dâun rĂ©seau de Responsables SĂ©curitĂ© SI. La politique SĂ©curitĂ© SI vise Ă assurer la protection des donnĂ©es du Groupe ; elle est dĂ©clinĂ©e dans des standards et des guides de mise en Ćuvre. FondĂ©e sur cette politique, la Charte dâUtilisation des SystĂšmes dâInformation est publiĂ©e et prĂ©cise les rĂšgles dâutilisation des ressources informatiques du Groupe. La direction Gouvernance et Urbanisme SI comprend une Ă©quipe dĂ©diĂ©e facilitant pour la Fonction SI la mise en Ćuvre du processus dâĂ©valuation du contrĂŽle interne ; cette Ă©quipe sâappuie sur un rĂ©seau de correspondants, oĂč tous les dĂ©partements SI sont reprĂ©sentĂ©s. âą Acheter Lâorganisation et la procĂ©dure achat en vigueur permettent de rĂ©pondre Ă lâimpĂ©ratif suivant : couvrir lâensemble des activitĂ©s et natures dâachat. Lâorganisation est basĂ©e sur une dĂ©centralisation des responsabilitĂ©s dâachat dans les entitĂ©s et les mĂ©tiers. Cette organisation matricielle est supervisĂ©e par une Ă©quipe centrale. Chaque centre dâachat est responsable de lâoptimisation des besoins et des dĂ©penses de lâentitĂ© ou du mĂ©tier. Une procĂ©dure Groupe a Ă©tĂ© dĂ©finie et correspond au minimum requis de chaque entitĂ© ou mĂ©tier. Une procĂ©dure locale peut ĂȘtre dĂ©clinĂ©e en respectant a minima la procĂ©dure Groupe. Celle-ci prĂ©cise notamment les processus de sĂ©lection des fournisseurs et dâadministration des achats : â de lâexpression du besoin aux dĂ©cisions de gestion : le rĂŽle des services achats est dâassister les demandeurs dans la formulation et le chiffrage de leurs besoins. â du cahier des charges au choix du fournisseur : le rĂŽle des services achats est dâidentifier et sĂ©lectionner les fournisseurs potentiels ; la mise en concurrence et la nĂ©gociation, conduites par lâacheteur doivent permettre dâeffectuer le choix final avec les demandeurs. â de lâengagement contractuel au paiement de la facture : le rĂŽle des services achats est de concrĂ©tiser la relation contractuelle par la prĂ©paration et la signature des commandes et des contrats dâachat ; ils participent Ă la bonne exĂ©cution des affaires. âą GĂ©rer les ressources humaines La Direction des Relations Humaines Groupe est organisĂ©e autour de 4 directions - Relations Sociales, RĂ©munĂ©rations et Protection Sociale, DĂ©veloppement des Ressources Humaines, ContrĂŽle et SystĂšmes dâinformation RH. Elle dĂ©finit les stratĂ©gies en matiĂšre de relations humaines et contrĂŽle leur mise en Ćuvre par les mĂ©tiers et les pays dans le respect de lâĂ©thique du Groupe. Des responsables Relations Humaines ont Ă©tĂ© dĂ©signĂ©s dans chaque mĂ©tier et chaque pays majeur et zone gĂ©ographique pour veiller Ă la bonne application des rĂšgles du groupe au sein de leurs entitĂ©s. Le comitĂ© opĂ©rationnel de la Direction des Relations Humaines qui rĂ©unit tous les deux mois les responsables RH des fonctions centrales support, des mĂ©tiers ainsi que des pays majeurs et zones gĂ©ographiques, assure la coordination des politiques RH mĂ©tiers et la cohĂ©rence avec les rĂšgles du Groupe. Cette organisation permet, notamment, de piloter les processus suivants : â gĂ©rer les relations sociales La direction des Relations Sociales conduit les nĂ©gociations avec les organisations syndicales au niveau du Groupe en France et veille au respect des rĂšgles de droit social dans les pays oĂč le groupe est implantĂ©. Elle anime et assure le fonctionnement du ComitĂ© de Groupe France et du ComitĂ© dâEntreprise EuropĂ©en. En cas de litige collectif, elle contribue Ă la recherche de solutions nĂ©gociĂ©es avec les reprĂ©sentants du personnel. Elle dispose dâune Ă©quipe de juristes spĂ©cialisĂ©s permettant dâĂ©valuer et de faire face aux contentieux individuels auxquels le Groupe pourrait ĂȘtre exposĂ© dans ses relations avec ses salariĂ©s. â recruter, gĂ©rer les compĂ©tences, le dĂ©veloppement professionnel et la mobilitĂ© interne La direction du DĂ©veloppement des Ressources Humaines dĂ©finit les rĂšgles et les processus visant Ă assurer la transparence dans les recrutements du Groupe tant qualitativement que quantitativement. Elle veille Ă leur bonne application et notamment au respect de la procĂ©dure dâautorisation dâembauche. Elle organise des rĂ©unions de revue du personnel avec les mĂ©tiers, les rĂ©gions et les pays majeurs afin dâidentifier les risques et les opportunitĂ©s en termes de recrutement et de succession et de mettre en place des plans de dĂ©veloppement individuels pour les potentiels identifiĂ©s. Elle dĂ©finit et fait appliquer la politique de maintien et dĂ©veloppement des compĂ©tences au sein du Groupe. Elle sâappuie entre autres sur la formation professionnelle qui est largement utilisĂ©e dans le Groupe pour actualiser et dĂ©velopper les compĂ©tences 154 sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration des collaborateurs. Les personnes impliquĂ©es dans lâĂ©tablissement des comptes ont suivi des formations spĂ©cifiques notamment pour assurer lâadĂ©quation de leurs compĂ©tences Ă lâĂ©volution des normes et de la lĂ©gislation financiĂšre. â gĂ©rer les Ă©lĂ©ments de rĂ©munĂ©ration et de protection sociale La direction RĂ©munĂ©ration et Protection Sociale dĂ©finit la politique de rĂ©munĂ©ration et de protection sociale du Groupe et sâassure de sa bonne application au niveau local opĂ©rationnel, en fixant les objectifs globaux et les rĂšgles de fonctionnement. Elle assure leur diffusion, veille Ă leur bonne comprĂ©hension et assiste les responsables hiĂ©rarchiques et les responsables RH dans leur mise en Ćuvre. La politique de rĂ©munĂ©ration sanofi-aventis contribue Ă la performance et au dĂ©veloppement du Groupe au travers de la reconnaissance des performances individuelles (RVI) et collectives (Participation aux bĂ©nĂ©fices et IntĂ©ressement aux rĂ©sultats dans certains pays, dans le respect des rĂ©glementations en vigueur) liĂ©es aux rĂ©sultats du Groupe. Elle veille Ă lâĂ©quitĂ© interne des rĂ©munĂ©rations tout en intĂ©grant les exigences de compĂ©titivitĂ© externe. La politique budgĂ©taire dâaugmentation salariale est dĂ©terminĂ©e par la Direction des Relations Humaines Groupe et la Direction FinanciĂšre Groupe. Les responsables RH des pays et zones gĂ©ographiques dĂ©finissent leurs augmentations budgĂ©taires par pays en relation avec les directions financiĂšres locales dans le respect de la politique de rĂ©munĂ©ration dĂ©finie par le Groupe. En matiĂšre de protection sociale, sanofi-aventis a diffusĂ© dĂšs novembre 2004 les principes Ă©thiques, un rĂ©fĂ©rentiel qualitatif ainsi que les niveaux de protection sociale prĂ©conisĂ©s dans les pays oĂč elle emploie des collaborateurs. En application de cette procĂ©dure, tous les projets visant Ă harmoniser, rĂ©viser ou Ă©tendre les rĂ©gimes de protection sociale existants doivent ĂȘtre soumis Ă lâapprobation prĂ©alable conjointe de la Direction des Relations Humaines et de la Direction FinanciĂšre Groupe. â contrĂŽler et harmoniser les SystĂšmes dâInformation RH La fonction ContrĂŽle et SystĂšmes dâInformation RH dĂ©finit le cadre minimal de structuration de lâinformation RH du Groupe afin de permettre le partage de cette information et le dĂ©veloppement dâoutils transverses ou adaptĂ©s Ă chaque mĂ©tier si nĂ©cessaire. A ce titre elle sâattache Ă assurer la cohĂ©rence des outils et des dĂ©veloppements informatiques avec les stratĂ©gies RH retenues. Lâautomatisation des traitements informatiques sâappuyant sur une harmonisation des statuts et la mise en place de politiques de ressources humaines communes Ă lâensemble du Groupe permet lâĂ©tablissement dâun rapport social international et facilite les contrĂŽles. âą GĂ©rer les affaires juridiques La Direction Juridique assiste les entitĂ©s du Groupe dans la gestion des engagements contractuels, la rĂ©daction et la nĂ©gociation des contrats, lâanalyse des situations litigieuses. Elle leur apporte tous conseils dans les principaux domaines du droit des affaires. Une procĂ©dure contrats est en place qui dĂ©finit les principes gĂ©nĂ©raux, les champs dâapplication et les modalitĂ©s des engagements contractuels au sein du Groupe. La Direction Juridique Ă©labore les principaux outils, procĂ©dures et codes en matiĂšre de Compliance/ConformitĂ© sous la responsabilitĂ© du Senior Vice-PrĂ©sident Affaires Juridiques & General Counsel Groupe. Ainsi, une procĂ©dure dâalerte a Ă©tĂ© mise en place permettant Ă tout collaborateur de signaler tout manquement aux rĂšgles et principes Ă©noncĂ©s dans le Code dâĂ©thique au dĂ©partement Global Compliance/ConformitĂ©. Dans ses domaines de compĂ©tences, la Direction Juridique assure un contrĂŽle centralisĂ© des litiges dĂšs le stade prĂ©-contentieux jusquâĂ leur rĂšglement complet. Par ailleurs, en liaison avec la procĂ©dure dâĂ©tablissement des comptes, un recensement systĂ©matique des litiges en cours est rĂ©alisĂ© et permet lâĂ©valuation des provisions correspondantes inscrites au passif ou des engagements enregistrĂ©s hors bilan. Sâagissant de la protection de la propriĂ©tĂ© intellectuelle du Groupe, des procĂ©dures sont mises en place afin dâidentifier les inventions telles que les DĂ©clarations dâinvention ou les « Records of Inventions » puis de dĂ©poser les demandes de brevets affĂ©rentes. Une veille de marchĂ© est assurĂ©e pour repĂ©rer tout tiers qui ne respecte pas les droits confĂ©rĂ©s par les brevets du Groupe. Des procĂ©dures sont Ă©galement en place pour gĂ©rer les bases de donnĂ©es rassemblant les brevets et les marques du Groupe Ă lâintention des utilisateurs internes qualifiĂ©s. Dans le cadre du ComitĂ© de ContrĂŽle des Informations PubliĂ©es (CCIP) dĂ©crit supra, un processus de remontĂ©es dâinformations au secrĂ©taire du comitĂ©, directeur juridique du droit boursier et financier de sanofi-aventis, a Ă©tĂ© mis en place pour sâassurer que ce dernier est informĂ© de la survenance de tout Ă©vĂšnement significatif de nature Ă avoir une incidence sur le cours de bourse, Ă charge pour lui de consulter les membres du CCIP sur lâapproche Ă retenir en termes de communication de lâinformation au public. La Direction Juridique procĂšde Ă une veille juridique en droit des sociĂ©tĂ©s : textes lĂ©gaux et rĂ©glementaires, dĂ©cisions de justice, avis de la doctrine et des organisations professionnelles. Elle peut ainsi informer la Direction GĂ©nĂ©rale de lâĂ©volution du droit et des nouvelles dispositions devant sâappliquer au Groupe ; elle fait des recommandations et propose des solutions permettant de faire prendre les mesures nĂ©cessaires pour que les rĂšgles soient respectĂ©es. sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005 155
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration Enfin, câest au directeur juridique du droit des sociĂ©tĂ©s et de la gouvernance dâentreprise quâil appartient de veiller Ă la mise en place et Ă lâapplication des dispositions relatives Ă la gouvernance dâentreprise. âą Produire La Direction des Affaires Industrielles et son personnel ont poursuivi le dĂ©veloppement des systĂšmes dâassurance qualitĂ© afin dâassurer que les produits sont fabriquĂ©s contrĂŽlĂ©s et distribuĂ©s en conformitĂ© avec les standards de qualitĂ© du Groupe et les exigences rĂ©glementaires nationales et supranationales en vigueur. Lâensemble des directives, guides et procĂ©dures en place couvrent principalement : â les approvisionnements : validation des prĂ©visions de ventes, dĂ©termination des besoins de matiĂšres premiĂšres nĂ©cessaires pour les plans de production ; â la production : validation des mĂ©thodes et procĂ©dĂ©s de fabrication des diffĂ©rentes formes et classes thĂ©rapeutiques (bonnes pratiques de fabrication, conformitĂ©s rĂ©glementaires, traitement des anomalies dĂ©tectĂ©es et revue des produits) ; â la distribution : transfert des produits selon les bonnes pratiques de conditionnement et livraison des commandes clients selon les critĂšres de quantitĂ©, qualitĂ© et dĂ©lais fixĂ©s ; â le contrĂŽle de la qualitĂ© : validation des mĂ©thodes dâanalyse, gestion de lâĂ©chantillothĂšque libĂ©ration des lots ; â la sous-traitance : agrĂ©ment des tiers et mise en place de contrats qualitĂ© ; â le personnel : gestion du recrutement, des rĂ©munĂ©rations, des compĂ©tences, du dĂ©veloppement et de la mobilitĂ© interne, de lâhygiĂšne, de la sĂ©curitĂ© du personnel, des dĂ©lĂ©gations, lâensemble encadrĂ© par des dĂ©finitions de fonctions et de responsabilitĂ©s ; â des locaux : mises aux normes et qualifications, traitements de lâair, de lâeau et des dĂ©chets. Des audits dâassurance qualitĂ© sont diligentĂ©s suivant un programme Ă©tabli, dont les principes et rĂšgles sont arrĂȘtĂ©s dans une directive de politique dâaudit industriel, de suivi des inspections, et de revue des programmes de correction. †Autres processus âą Planifier et mettre en Ćuvre la stratĂ©gie La stratĂ©gie du Groupe sâarticule autour de trois processus : DĂ©finir un plan stratĂ©gique, AcquĂ©rir et cĂ©der des entreprises et/ou des produits, et GĂ©rer des alliances et licences. Chaque annĂ©e, un plan Ă long terme est construit Ă partir dâhypothĂšses sur lâenvironnement Ă©conomique et pharmaceutique. Lâensemble des projections Ă©laborĂ©es par les filiales sont ajustĂ©es, consolidĂ©es, sous la responsabilitĂ© de la Direction FinanciĂšre, puis revues par la Direction GĂ©nĂ©rale. Une procĂ©dure rĂ©git ce processus qui mobilise lâensemble des entitĂ©s du Groupe, dĂ©finissant notamment un calendrier et des instructions prĂ©cises des livrables attendus. Le processus dâacquisition/cession dâentreprises et/ou de produits est placĂ© sous la responsabilitĂ© du âBusiness Developmentâ qui recherche et conduit les acquisitions ou cessions de sociĂ©tĂ©s, dâactivitĂ©s et de licences. Le âBusiness Developmentâ Ă©value ces opportunitĂ©s selon les procĂ©dures dâautorisation dâinvestissement financier. Par ailleurs, la gestion des alliances et le suivi des accords en cours avec les partenaires stratĂ©giques de la SociĂ©tĂ© sont confiĂ©s Ă des instances dĂ©diĂ©es. Des procĂ©dures ont Ă©tĂ© mises en place, permettant lâĂ©change dâinformations lors de rĂ©unions dâinstances paritaires et lors dâexercices de prĂ©visions. La procĂ©dure dâAutorisation dâInvestissement Financier (AIF) vise Ă mettre en place une mĂ©thode homogĂšne dâanalyse et dâapprobation des investissements financiers, donnant Ă la Direction GĂ©nĂ©rale lâassurance que : â les paramĂštres clĂ©s ont Ă©tĂ© intĂ©grĂ©s dans lâanalyse stratĂ©gique de lâopportunitĂ© de lâopĂ©ration, notamment lâapprĂ©ciation des risques majeurs, et la prise en compte dâalternatives possibles ; â les vĂ©rifications et analyses appropriĂ©es ont bien Ă©tĂ© conduites (recherche, marketing, environnement, rĂ©glementaires, industrielles, financiĂšres, juridiques, etc.) et ont Ă©tĂ© prises en compte dans lâĂ©valuation ; â lâopĂ©ration est cohĂ©rente avec la stratĂ©gie globale de sanofi-aventis ; â lâapproche Ă©conomique et financiĂšre correspond aux normes comptables et aux mĂ©thodologies sanofi-aventis. La procĂ©dure dâAIF vise en outre Ă sâassurer que le projet dâinvestissement se dĂ©roule selon un calendrier dâinstruction et dâapprobation prĂ©vu. âą Organiser le Groupe Le processus dâorganisation concerne la structure du Groupe et sa gouvernance : â sâagissant de la gouvernance, la premiĂšre partie du rapport rend compte de sa mise en place par lâintermĂ©diaire du conseil dâadministration et des comitĂ©s spĂ©cialisĂ©s ; â sâagissant de la structure du Groupe, la Direction Juridique veille Ă ce que lâensemble des filiales soient gĂ©rĂ©es sur le plan du droit des sociĂ©tĂ©s en conformitĂ© avec les lois et rĂšglements du pays dont elles relĂšvent ; elle centralise, Ă cet effet, les procĂšs- verbaux des instances concernĂ©es et avalise tout projet de crĂ©ation ou de dissolution dâentitĂ©s ainsi que toute dĂ©cision concernant le capital et les organes sociaux desdites filiales. Les filiales situĂ©es en France et Ă lâĂ©tranger et leurs principales 156 sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration caractĂ©ristiques sont enregistrĂ©es dans une base de donnĂ©es. Les principaux collaborateurs du Groupe peuvent en prendre connaissance par consultation Ă©lectronique. Enfin, un ensemble de pouvoirs, qui peuvent ĂȘtre dĂ©lĂ©guĂ©s, en partie, par les prĂ©sidents des entitĂ©s françaises Ă leurs proches collaborateurs, a Ă©tĂ© rĂ©digĂ© de façon Ă mettre en place des dĂ©lĂ©gations de pouvoirs dont les dĂ©lĂ©gataires peuvent se prĂ©valoir vis-Ă -vis des tiers. Ces documents sont actualisĂ©s rĂ©guliĂšrement. DĂ©but 2005, un vaste programme de simplification des structures juridiques et de rĂ©duction du nombre dâentitĂ©s lĂ©gales a Ă©tĂ© engagĂ© sous lâautoritĂ© de la direction des rĂ©organisations patrimoniales au sein de la Direction FinanciĂšre : il contribue au renforcement du dispositif de contrĂŽle interne. En application de la procĂ©dure dâautorisation de restructuration juridique, toute opĂ©ration de simplification de lâorganigramme juridique, notamment liĂ©e Ă la fusion sanofi-aventis, fait lâobjet dâune autorisation spĂ©cifique des fonctions expertes du Groupe. Chaque dossier est ainsi revu pour garantir que lâensemble des consĂ©quences juridiques, fiscales, comptables, ressources humaines et opĂ©rationnelles des opĂ©rations envisagĂ©es a Ă©tĂ© analysĂ©. âą Communiquer Le processus de communication institutionnelle, que celle-ci soit interne ou externe, sâattache Ă accroĂźtre la visibilitĂ© et la lisibilitĂ© du Groupe, de façon Ă vĂ©hiculer et dĂ©fendre lâimage de la SociĂ©tĂ©. Il prĂ©voit une validation systĂ©matique de lâensemble des messages et documents de communication comme les communiquĂ©s de presse, les publications institutionnelles, les dons, insertions de soutien et subventions. La validation sâappuie sur : â les dispositions spĂ©cifiques concernant la diffusion de lâinformation pour garantir la transparence vis-Ă -vis des marchĂ©s financiers ; â une procĂ©dure dâapprobation ; â une charte graphique rĂ©gissant les rĂšgles graphiques de lâensemble des documents Ă©mis par le Groupe (Ă©crits et multimĂ©dia) ; â une procĂ©dure encadrant les dons, insertions de soutien et subventions. Le processus de communication produits coordonne, au niveau mondial, les modalitĂ©s de communication relatives aux mĂ©dicaments du Groupe ainsi que les objectifs spĂ©cifiques de chaque filiale. âą Chercher, dĂ©couvrir, dĂ©velopper et enregistrer de nouveaux produits Le processus de Recherche et DĂ©veloppement vise Ă dĂ©couvrir, dĂ©velopper et enregistrer des mĂ©dicaments et des vaccins. La recherche amont est dotĂ©e dâune coordination « QualitĂ© » en charge de la documentation (directives et modes opĂ©ratoires) dĂ©finissant les consignes pour assurer la fiabilitĂ©, la traçabilitĂ© et lâintĂ©gritĂ© des donnĂ©es recueillies relatives aux composĂ©s Ă©tudiĂ©s. Le dĂ©veloppement et lâenregistrement des produits sont rĂ©alisĂ©s dans le respect des procĂ©dures opĂ©ratoires incluant les bonnes pratiques de laboratoire et de fabrication, les bonnes pratiques cliniques et de promotion. En outre, la formation et lâhabilitation des opĂ©rationnels ainsi que la qualification des Ă©quipements et des locaux sont assurĂ©es par des procĂ©dures de certification. Les activitĂ©s rĂ©glementaires de la Direction des OpĂ©rations Scientifiques et MĂ©dicales et de la Direction Vaccins sont couvertes par un systĂšme « QualitĂ© » garantissant lâapplication des bonnes pratiques. âą DĂ©velopper notre prĂ©sence sur le marchĂ© mondial et maĂźtriser les rĂ©sultats opĂ©rationnels Ce processus sâappuie sur : â le marketing global, dont la mission est de conduire et orchestrer avec les rĂ©gions les stratĂ©gies globales et le succĂšs des produits stratĂ©giques. Il utilise pour cela les informations transmises par la Direction des OpĂ©rations Scientifiques et MĂ©dicales sur les produits issus du dĂ©veloppement ; il rĂ©alise des dossiers de stratĂ©gie produit diffusĂ©s aux filiales pour la dĂ©finition de leur politique marketing et ventes et anime des programmes de «Life Cycle Management» ; â la stratĂ©gie relative au portefeuille produits et aux territoires mise en Ćuvre dans les filiales (produits promus, allocation des moyens de promotion, ciblage de clientĂšle, politique commerciale) ; â lâorganisation de lâensemble des rĂ©seaux de visite mĂ©dicale structurĂ© par type de prescripteurs afin de renforcer les approches clients appropriĂ©es (mĂ©decine de ville, spĂ©cialistes, hĂŽpitaux, pharmacies, payeurs). Des procĂ©dures spĂ©cifiques ont Ă©tĂ© mises en place, notamment pour : â lâautorisation de prix de vente des produits ; â lâorganisation de congrĂšs ; â lâaudit du matĂ©riel promotionnel ; â le rappel des produits. sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005 157
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration âą SĂ©curiser les processus opĂ©rationnels âą Pharmacovigilance La Pharmacovigilance participe Ă lâĂ©valuation du rapport bĂ©nĂ©fice/risque des produits en dĂ©veloppement clinique et des produits commercialisĂ©s. Cette Ă©valuation sâeffectue par la dĂ©termination et le suivi de leur profil de sĂ©curitĂ©. Avec les diffĂ©rentes Ă©quipes impliquĂ©es dans le dĂ©veloppement clinique, les affaires rĂ©glementaires et le groupe dâĂ©pidĂ©miologie, elle participe Ă lâĂ©laboration et au suivi des plans de gestion des risques (Risk Management Plans) dĂ©finis dans le cadre de lâenregistrement des nouveaux produits. Ces plans rĂ©sument le profil de sĂ©curitĂ© des mĂ©dicaments Ă©tabli au cours du dĂ©veloppement, dĂ©taillent les mesures mises en place pour suivre les risques identifiĂ©s ou potentiels et proposent des mesures pour assurer le bon usage du mĂ©dicament/ vaccin. Tant pour le suivi de la tolĂ©rance au cours des Ă©tudes cliniques que pour la collecte des notifications spontanĂ©es pour les produits commercialisĂ©s, la Pharmacovigilance sâappuie sur le rĂ©seau des unitĂ©s de pharmacovigilance prĂ©sentes dans les filiales et sur les liens contractuels avec les partenaires de dĂ©veloppement et de commercialisation. Ces unitĂ©s assurent Ă©galement lâinterface avec les autoritĂ©s de santĂ© locales et les diffĂ©rents dĂ©partements de la filiale. La Pharmacovigilance suit lâensemble des recommandations et des rĂ©glementations Ă©mises dans son domaine de compĂ©tence afin de mettre en place ou Ă jour les outils et les procĂ©dures ad hoc permettant de remplir toutes les obligations rĂ©glementaires. Au niveau du siĂšge, une structure centralisĂ©e de pharmacovigilance regroupe toutes les informations recensĂ©es en matiĂšre dâeffets indĂ©sirables dans le monde entier, quelle que soit la source. La Pharmacovigilance assure la formation de ses Ă©quipes Ă lâenvironnement rĂ©glementaire et aux techniques de la pharmacovigilance. Le respect des diffĂ©rentes procĂ©dures est analysĂ© en interne rĂ©guliĂšrement et auditĂ© par le dĂ©partement dâassurance qualitĂ© tant au niveau du dĂ©partement de pharmacovigilance Groupe quâau niveau des unitĂ©s de pharmacovigilance des filiales. âą HygiĂšne SĂ©curitĂ© Environnement Le processus HygiĂšne SĂ©curitĂ© Environnement sâattache Ă identifier et Ă maĂźtriser lâexposition aux dangers relatifs aux substances manipulĂ©es, ainsi que les risques de santĂ© au travail et les risques environnementaux. La direction HSE a Ă©laborĂ© des systĂšmes et des procĂ©dures permettant de prĂ©venir les accidents susceptibles de survenir sur chacun des Ă©tablissements. De mĂȘme, des procĂ©dures spĂ©cifiques concernant les risques dâaccident automobile sont mises en place pour les rĂ©seaux de visite mĂ©dicale. Un rĂ©fĂ©rentiel interne de rĂšgles et de standards sâapplique Ă lâensemble des implantations du Groupe dans le monde. En particulier deux nouvelles procĂ©dures standards ont Ă©tĂ© mises en place en 2005 concernant dâune part lâĂ©valuation et la revue des provisions pour les responsabilitĂ©s environnementales et dâautre part lâapprobation fonctionnelle HSE des dĂ©penses de remĂ©diation causĂ©es par les responsabilitĂ©s environnementales conservĂ©es. Les retours dâexpĂ©rience aprĂšs accident sont diffusĂ©s aux Ă©tablissements concernĂ©s. Un tableau de bord mensuel consolide une sĂ©rie dâindicateurs sĂ©curitĂ© concernant les Ă©tablissements opĂ©rationnels et les rĂ©seaux des visiteurs mĂ©dicaux du Groupe. âą SĂ©curiser le patrimoine âą Assurer La direction des assurances exerce auprĂšs des filiales une activitĂ© de prĂ©vention et conseil, en: â aidant au suivi des clauses contractuelles en matiĂšre dâassurance et de responsabilitĂ©; â consolidant les cas potentiellement juridiques issus de la pharmacovigilance; â suivant les capitaux assurĂ©s (valorisation); â effectuant des visites des sites avec les assureurs en collaboration avec la direction HSE. âą ProtĂ©ger et sĂ©curiser Afin dâassurer un niveau de protection optimal aux personnes, aux biens et aux donnĂ©es du Groupe au niveau mondial, la direction sĂ»retĂ© et sĂ©curitĂ© Ă©conomique et patrimoniale a dĂ©fini une politique sĂ»retĂ©. Un comitĂ© de direction sĂ»retĂ©, rĂ©uni sur une base trimestrielle, valide et coordonne la mise en Ćuvre de cette politique. Des correspondants sĂ»retĂ© nommĂ©s au niveau de chaque pays assurent la mise en Ćuvre effective de cette politique ainsi que la liaison entre la direction SĂ»retĂ© et SĂ©curitĂ© Economique et Patrimoniale et les implantations du Groupe en France et Ă lâĂ©tranger. Cette dĂ©marche se poursuivra durant toute lâannĂ©e 2006 par une nouvelle Ă©tape comprenant : â lâactualisation de lâenvironnement de contrĂŽle : âą procĂ©dures de sĂ»retĂ© 158 sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration âą recommandations de sĂ»retĂ© âą standards de sĂ»retĂ© â la diffusion des bonnes pratiques de sĂ»retĂ© DĂ©marche spĂ©cifique de formalisation et Ă terme dâĂ©valuation du contrĂŽle interne des processus concourant Ă lâĂ©laboration et au traitement de lâinformation financiĂšre et comptable Sanofi-aventis, lâensemble de son management et de ses salariĂ©s attachent la plus grande importance Ă la nĂ©cessitĂ© de mettre en place, de maintenir et dâamĂ©liorer en permanence la transparence, la fiabilitĂ© et lâefficacitĂ© du contrĂŽle interne. Pour dĂ©finir et mettre en Ćuvre une rĂ©ponse adaptĂ©e aux obligations lĂ©gales françaises et amĂ©ricaines en matiĂšre de contrĂŽle interne, le Groupe sanofi-aventis sâest dotĂ© dâune direction Ă©valuation du contrĂŽle interne, rattachĂ©e Ă la Direction Audit et Evaluation du ContrĂŽle Interne. †Missions de la direction Ă©valuation du contrĂŽle interne Ses missions sont les suivantes : â dĂ©velopper une mĂ©thodologie dâĂ©valuation du contrĂŽle interne ; â dĂ©ployer cette mĂ©thodologie dans les pays en associant les directions fonctionnelles et opĂ©rationnelles ; â assurer une communication homogĂšne et rĂ©guliĂšre au sein du Groupe ; â coordonner cette dĂ©marche avec les Commissaires aux comptes. âą MĂ©thodologie : Capitalisant sur le socle de contrĂŽle interne existant dans le Groupe, sanofi-aventis a Ă©laborĂ© une mĂ©thodologie dâĂ©valuation du contrĂŽle interne adaptĂ©e au cadre dĂ©fini par la loi Sarbanes Oxley - article 404 (SOA 404) et les rĂ©glementations de la SEC. Cette mĂ©thodologie sâappuie sur le rĂ©fĂ©rentiel de contrĂŽle interne du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). âą DĂ©ploiement : Pour atteindre le degrĂ© souhaitĂ© dâappropriation et de mise en Ćuvre locale de cette mĂ©thodologie, quatre actions essentielles sont menĂ©es : âą la diffusion dâinstructions diffusĂ©es dans les activitĂ©s et les pays concernĂ©s, âą la conception et la diffusion de modules de formation dĂ©diĂ©s aux concepts et Ă©tapes de la dĂ©marche SOA 404, âą le support de proximitĂ© permanent aux activitĂ©s / pays, âą le suivi du respect des dĂ©lais pour chacune des Ă©tapes dĂ©finies. âą Communication : Une animation continue sâexerce auprĂšs du rĂ©seau des membres permanents et des partenaires SOA 404 dont les rĂŽles et responsabilitĂ©s sont ainsi dĂ©finis : âą Coordinateur Evaluation du contrĂŽle interne EntitĂ© (membre permanent) DĂ©signĂ© au sein de lâorganisation par la direction financiĂšre locale, il est chargĂ© de mettre en Ćuvre la dĂ©marche dâĂ©valuation du contrĂŽle interne dans son pays / entitĂ©(s). Il sâappuie sur un rĂ©seau interne de partenaires qui regroupe les responsables de processus, les personnes en charge de la documentation des activitĂ©s de contrĂŽle et des plans dâaction et les personnes en charge des tests dâĂ©valuation des activitĂ©s de contrĂŽle. âą Coordinateur Evaluation du contrĂŽle interne ActivitĂ© (membre permanent) Les directions opĂ©rationnelles des activitĂ©s (OpĂ©rations Pharmaceutiques, Affaires Industrielles, Affaires Scientifiques et MĂ©dicales, Vaccins et Holding) ont identifiĂ©, au sein de leur activitĂ©, un coordinateur SOA 404 qui supervise la mise en place de la dĂ©marche dâĂ©valuation du contrĂŽle interne dans les pays et entitĂ©s concernĂ©s et consolide les rĂ©sultats. âą SpĂ©cialistes Evaluation du contrĂŽle interne Fonction (partenaires) Les directions fonctionnelles (Juridique, SystĂšmes dâInformation, Achats, Relations Humaines, Finance, Production) ont Ă©galement identifiĂ© un spĂ©cialiste du contrĂŽle interne de leur processus respectif, chargĂ© de diffuser des bonnes pratiques et de suivre les plans dâaction Ă©ventuellement nĂ©cessaires. En 2005, le rĂ©seau SOA 404 a mobilisĂ© 42 collaborateurs Ă plein temps, 1 130 partenaires et des ressources externes. sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005 159
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration †MĂ©thodologie La mĂȘme mĂ©thodologie appliquĂ©e Ă toutes les activitĂ©s du Groupe permet de disposer dâune base homogĂšne pour lâidentification et la consolidation des faiblesses de contrĂŽle interne. Elle sâappuie sur des outils uniques dĂ©ployĂ©s Ă tout le rĂ©seau puis adaptĂ©s localement : â le rĂ©fĂ©rentiel des processus concourant Ă lâĂ©laboration et au traitement de lâinformation financiĂšre et comptable, â le rĂ©fĂ©rentiel des objectifs de contrĂŽle et de risques associĂ©s par processus, â les programmes de test des contrĂŽles, â lâapplication dĂ©diĂ©e Ă lâenregistrement et Ă la remontĂ©e des travaux. †RĂ©alisations 2005 Au cours de cette annĂ©e dâintĂ©gration, la dĂ©marche dĂ©crite a permis dâĂ©tablir un diagnostic de lâapplication de la mĂ©thodologie dâĂ©valuation du contrĂŽle interne sur un pĂ©rimĂštre ciblĂ©. Le pĂ©rimĂštre a couvert toutes les activitĂ©s et a mobilisĂ© des ressources dans 9 pays regroupant les entitĂ©s significatives pour le Groupe. La documentation et les tests des activitĂ©s de contrĂŽle ont Ă©tĂ© effectuĂ©s sur un nombre limitĂ© de processus dans ces 9 pays afin de couvrir les principales Ă©tapes SOA 404. A la fin de lâexercice, chaque entitĂ©/pays a prĂ©sentĂ© les rĂ©sultats et les plans dâactions de son pĂ©rimĂštre dans le cadre de comitĂ©s annuels dâĂ©valuation du contrĂŽle interne animĂ©s par la Direction Audit et Evaluation du contrĂŽle interne. Ce point dâĂ©tape a Ă©galement Ă©tĂ© prĂ©sentĂ© au comitĂ© dâaudit et au comitĂ© de direction du Groupe. †Objectif dâĂ©valuation Ă fin 2006 Les travaux rĂ©alisĂ©s en 2005 ont permis de valider la dĂ©marche retenue, et de mesurer les efforts Ă fournir en 2006, notamment en terme de formalisation pour atteindre la conformitĂ© SOA 404. La poursuite du dĂ©ploiement de cette dĂ©marche en 2006 devrait permettre de rĂ©pondre en fin dâexercice Ă lâobjectif dâĂ©valuation de lâefficacitĂ© du dispositif de contrĂŽle interne des processus concourant Ă lâĂ©laboration et au traitement de lâinformation financiĂšre et comptable, conformĂ©ment aux exigences fixĂ©es par la rĂ©glementation amĂ©ricaine . 2.2. Rapport des Commissaires aux comptes, Ă©tabli en application de lâarticle L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration de la sociĂ©tĂ© sanofi-aventis, pour ce qui concerne les procĂ©dures de contrĂŽle interne relatives Ă lâĂ©laboration et au traitement de lâinformation comptable et financiĂšre Exercice clos le 31 dĂ©cembre 2005 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualitĂ© de Commissaires aux comptes de la SociĂ©tĂ© sanofi-aventis et en application des dispositions de lâarticle L. 225- 235 du Code de commerce, nous vous prĂ©sentons notre rapport sur le rapport Ă©tabli par le PrĂ©sident de votre SociĂ©tĂ© conformĂ©ment aux dispositions de lâarticle L. 225-37 du Code de commerce au titre de lâexercice clos le 31 dĂ©cembre 2005. Il appartient au PrĂ©sident de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de prĂ©paration et dâorganisation des travaux du conseil dâadministration et des procĂ©dures de contrĂŽle interne mises en place au sein de la SociĂ©tĂ©. Il nous appartient de vous communiquer les observations quâappellent de notre part les informations donnĂ©es dans le rapport du PrĂ©sident, concernant les procĂ©dures de contrĂŽle interne relatives Ă lâĂ©laboration et au traitement de lâinformation comptable et financiĂšre. Nous avons effectuĂ© nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en Ćuvre de diligences destinĂ©es Ă apprĂ©cier la sincĂ©ritĂ© des informations donnĂ©es dans le rapport du PrĂ©sident, concernant les procĂ©dures de contrĂŽle interne relatives Ă lâĂ©laboration et au traitement de lâinformation comptable et financiĂšre. Ces diligences consistent notamment Ă : â prendre connaissance des objectifs et de lâorganisation gĂ©nĂ©rale du contrĂŽle interne, ainsi que des procĂ©dures de contrĂŽle interne relatives Ă lâĂ©laboration et au traitement de lâinformation comptable et financiĂšre, prĂ©sentĂ©s dans le rapport du PrĂ©sident ; 160 sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005
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RAPPORT DE GESTION,
ĂTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIĂRES COMPLĂMENTAIRES - Rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration â prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi donnĂ©es dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous nâavons pas dâobservation Ă formuler sur les informations donnĂ©es concernant les procĂ©dures de contrĂŽle interne de la SociĂ©tĂ© relatives Ă lâĂ©laboration et au traitement de lâinformation comptable et financiĂšre, contenues dans le rapport du PrĂ©sident du conseil dâadministration, Ă©tabli en application des dispositions du dernier alinĂ©a de lâarticle L. 225-37 du Code de commerce. Neuilly-sur-Seine et Paris-La DĂ©fense, le 28 mars 2006 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Jacques Denizeau Catherine Pariset Gilles Puissochet ValĂ©rie Quint 2.3. ProcĂ©dures et contrĂŽles des informations publiĂ©es Le rapport annuel sous forme 20-F enregistrĂ© auprĂšs de la Securities and Exchange Commission amĂ©ricaine (« SEC ») contient Ă©galement les informations suivantes sur lâadĂ©quation et lâefficacitĂ© des procĂ©dures et moyens de contrĂŽle mis en place par la Direction dans le cadre de son Ă©laboration : La SociĂ©tĂ© a Ă©valuĂ© lâefficacitĂ© des procĂ©dures et contrĂŽles des informations publiĂ©es. La Direction de la SociĂ©tĂ©, y compris le PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral et le Directeur Financier, a supervisĂ© et participĂ© Ă cette Ă©valuation. LâefficacitĂ© des procĂ©dures et contrĂŽles des informations publiĂ©es comporte des limites comme lâerreur humaine ou des agissements visant Ă contourner ces procĂ©dures et contrĂŽles ou Ă les enfreindre. Par consĂ©quent, de tels procĂ©dures et contrĂŽles, mĂȘme efficaces, ne peuvent fournir quâune assurance raisonnable (« reasonable assurance ») dâatteindre leurs objectifs de contrĂŽle. Sur la base de cette Ă©valuation, le PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral et le Directeur Financier ont conclu, Ă la fin de la pĂ©riode couverte par le rapport, que lâefficacitĂ© de ces procĂ©dures et contrĂŽles des informations publiĂ©es permet de fournir lâassurance raisonnable (« reasonable assurance ») que les informations devant figurer dans les rapports et devant ĂȘtre dĂ©posĂ©es et enregistrĂ©es en application des lois amĂ©ricaines sur les valeurs mobiliĂšres ont Ă©tĂ© enregistrĂ©es et communiquĂ©es Ă la Direction de sanofi-aventis, et notamment au PrĂ©sident-Directeur GĂ©nĂ©ral et au Directeur Financier, afin de permettre Ă la SociĂ©tĂ© de mettre en Ćuvre la publication de ces informations dans les dĂ©lais et les formes requis. sanofi-aventis - Document de RĂ©fĂ©rence 2005 161
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