Almási Levente, PwC előadása, ISI Szakmai Fórum, 2011. április. 21.

1. ISI EmergingMarkets Hogyan tegyük eladhatóvá cégünket? („Howtodressupyour business prior toSale”) 2011. Április 21. www.pwc.com

2. Tartalomjegyzék Hogyan tegyük eladhatóvá cégünket? Miért van erre szükség? Hogyan lássunk neki? Mely területekre kell fókuszálni/”groomingolni” Tipikus hibák Esettanulmány MagyarM&A piaci trendek (2008-2010)

3. Hogyan tegyük eladhatóvá… 1

4. A sikeres cégeladás ismérvei Több éves előkészítés meghozza a gyümölcsét („az előkészítés hiánya okozza az M&A ügyletek 70%-nak szétesését”*) Miért van erre szükség? Jobb árazás elérése Jobb menedzselhetőség „Fehérebb” / tisztább struktúra Selling and dressingup is notjustaboutnumbers: „TogaintheBuyer’strust” * Grooming for sale (www.bpif.financialalliance.com) April 2011 4

5. A sikeres cégeladás ismérvei Több éves előkészítés meghozza a gyümölcsét („az előkészítés hiánya okozza az M&A ügyletek 70%-nak szétesését”*) Hogyan lássunk neki? Grooming „belső” due-diligence VDD** PR Menedzsment Pénzügyek Eszközök Számvitel MIS Jog *Grooming for sale (www.bpif.financialalliance.com) ** VDD = vendorduediligence ~ eladó általi átvilágítás, még az eladási folyamat előtt April 2011 5

6. A sikeres cégeladás ismérvei Több éves előkészítés meghozza a gyümölcsét Grooming-ot időben kell elkezdeni hogy annak hatásai időben megjelenjenek a cég folyamatainál PRbeindítása: Stratégia és jövőbeli növekedésre vonatkozóan Menedzsment: másodvonalbeli menedzsment és kulcs emberek Pénzügyek: Szokásos üzletmenetből eredő nyereség maximalizálása (nem üzletági költségek csökkentése) Lehetséges szinergiák azonosítása: központi költségek, alacsonyabb beszerzési ár, alacsonyabb raktározási költség, kedvezőbb finanszírozás Költségcsökkentő intézkedések bevezetése: vevők általi költségek eliminálása (utazás, szórakoztatás és nem piac-komform juttatások) – jobb „kifehéríteni” mint kiigazításokat/módosító tételeket utólag magyarázni April 2011 6

7. A sikeres cégeladás ismérvei Több éves előkészítés meghozza a gyümölcsét Grooming-ot időben kell elkezdeni hogy annak hatásai időben megjelenjenek a cég folyamatainál „Asset-side of BS”: A működő tőke javítása (kétes követelések leírása, elfekvő készletek értékesítése) Készletszintek az üzletági szinteken Vevő/ szállítók kezelésének dokumentálása és aktualizált belső rendszerének kialakítása Kihasználatlan eszközök értékesítése illetve értékes eszközök felértékelése April 2011 7

8. A sikeres cégeladás ismérvei Több éves előkészítés meghozza a gyümölcsét „Not to over-focused on short term adjustments for boosting profits” Számvitel: Árbevétel (rész-számlázás) Értékcsökkenés Készletértékelések Céltartalék képzések Tárgyi eszközök értékelése K+F költségelés vs. aktiválás Adók (rejtett bevételek kimutatása illetve túlzott költségelések elkerülése a „tiszta” adózás előtti nyereség kimutatása céljából ) / Adók rendezése MIS: Kontrolling és/vagy ERP rendszerek bevezetése/kialakítása Havi, negyedéves tervszámok, előrejelzések, kimutatások April 2011 8

9. A sikeres cégeladás ismérvei Több éves előkészítés meghozza a gyümölcsét „Ultimategoal is togainprospectivebuyers’ trust and confidence” Jog: Szerződések rendbetétele, aktualizálása: a vevőkkel, szállítókkal és munkavállalókkal illetve Tulajdonoshoz kötődő Bérleti szerződések piaci beárazása (alul/felülszámlázás) Peresügyek rendezése, potenciális peres ügyek felmérése Egyszerűbb, áttekinthetőbb jogi struktúra kialakítása (kisebbségi részek felvásárlása is) Az immateriális jogok, védjegyek, szabadalmak értékelése, bejegyzése (földrajzi lefedettség) és tulajdonjogi tisztázása előzetesen April 2011 9

10. A sikeres cégeladás ismérvei Több éves előkészítés meghozza a gyümölcsét „Ultimategoal is togainprospectivebuyers’ trust and confidence” Jog: Környezetvédelmi és egészségi előírásoknak való megfelelés: az előzetes környezetvédelmi „tisztogatások” számos problémát előzetesen feltárhat, amit időben lehet orvosolni (veszélyes hulladék kezelés) A „tulajdonváltási tilalom” klauzulák finomítása (nem automatikus felmondás) Háttér megállapodások, és korlátozások feloldása gyorsítja és megalapozza a vevői bizalmat April 2011 10

11. Tipikus hibák… 2

13. Kihasználatlan –tulajdoni magántulajdonban levő - ingatlan

14. Egyszeri, nem visszatérő költségek folyamatossága

15. Nem transzparens kapcsolt vállalatok közötti tranzakciók

17. Nehezen követhető/kimutatható a projektek/termékek fedezete

18. Adókockázatot jelentő tételek megléte (transzfer árazás, gépkocsi/telefonhasználat és kapcsolódó adók)

19. Folyamatban levő peres ügyek, amelyek kimenetele nehezen valószínűsíthető/számszerűsíthető.April 2011 12

20. Esettanulmány 3

22. Fókusz:

23. Középtávú stratégiai tervkészítés

24. Check-list:

25. Peres ügyek elrendezése

26. Adótervezés

27. Megfelelő file/iktató rendszer kialakítása

28. Kontrolling rendszer fejlesztése

30. Hazai M&A piaci trendek (2008-2010) & Grooming 4

32. Szorosabb a tulajdonos és napi operáció kapcsolata

33. Tulajdonos „személyes” költségei jobban jelen vannak

34. A rendszerek, procedúrák és monitoringolás nem feltétlenül működik maximális hatékonysággal és kihasználtsággalMillió € db szám „Grooming-oljunk előszeretettel”, hogy az Eladás és majdani Átvilágítás során a Vevők ne tapasztaljanak meglepetéseket és inkább felfelé lehessen/ kelljen a vételárat módosítani! Forrás: Dealwatch April 2011 16

35. Hazai M&A piaci trendek & Grooming 2010-ben nőtt az M&A Tranzakciók száma 2009-hez képest (30 vs. 14) 2009:14db Number: db szám; Value: millió € db szám Millió € A növekvő számú M&A tranzakciók azt is valószínűsíthetik, hogy a befektetők „M&A” éhsége egyre inkább visszatérni látszik… 2010: 30db Number: db szám; Value: millió € „Grooming-oljunk előszeretettel”, hogy növeljük a potenciális eladható társaságok számát és azok minőségét… Millió € db szám Groomingolással a napi működés/működtetés is könnyebbé/áttekinthetőbbé válik Forrás: Dealwatch April 2011 17

37. A kisebb értékű Tranzakció értéke az 1,0 és 5,0 millió euró közötti tranzakciós értékre vonatkozott.Forrás: Dealwatch April 2011 18

38. ALMÁSI Levente PwC | | Corporate Finance (M&A) Direct: +36 1 461 9734 | Mobile: +36 30 334 4306 | Fax: +36 1 461 9101 Email: levente.almasi@hu.pwc.com PricewaterhouseCoopers Kft. Wesselényi u. 16. | H-1077 Budapest, Hungary