Наблюдательный Совет - дорогое удовольствие, но гарантия устойчивого развития бизнеса дорогого стоит.

1. #11_28-33_maltsev.qxd 25.10.2007 21:42 Page 28
28 Стратегии Менеджмента
СОБСТВЕННИК
СТРАТЕГИЧЕСКОГО
ПРОЦЕССА НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ —
ДОРОГОЕ УДОВОЛЬСТВИЕ,
НО ГАРАНТИ УСТОЙЧИВОГО
РАЗВИТИ БИЗНЕСА
ДОРОГОГО СТОИТ
Эдуард Мальцев
Иллюстрация: Александр Житомирский
управляющий партнер юридической фирмы «С.К.О. Форум»
&
.СТРАТЕГИИ №11 ноябрь 2007

2. #11_28-33_maltsev.qxd 25.10.2007 21:43 Page 29

3. #11_28-33_maltsev.qxd 25.10.2007 21:43 Page 30
30 Стратегии Менеджмента
Е
сли хочешь, чтобы что то было сделано хорошо, интересов собственника в бизнесе как в краткосрочной,
— сделай это сам. Такой подход неплохо рабо так и в долгосрочной перспективе. Сибаритствующие
тает на ранних этапах развития бизнеса, осо члены наблюдательного совета могут превратить совет
бенно когда контроль находится в одних руках. в «клуб джентльменов». Деятельные и амбициозные
Многие украинские собственники владеют несколь вполне в состоянии полностью подменить собой соб
кими бизнесами в различных отраслях производства, ственника в управлении бизнесом. Поэтому крайне
торговли и сферы услуг. При росте количества бизне важным для него является изначально точное определе
сов, достижении бизнесом определенного размера или ние процесса работы, функций, распределение полно
при возрастании уровня конкуренции прямое личное мочий и тщательный подбор членов совета.
управление собственника бизнесом становится неэф Наблюдательный совет является собственником
фективным, если вообще возможным. Возникает необ стратегического процесса, задавая стратегическое на
ходимость организации управления через представите правление бизнесу и сопровождая управление ростом
лей или доверенных лиц. его стоимости. Для эффективной организации страте
Сегодня во многих украинских компаниях институт гического процесса наблюдательному совету необходи
доверенных лиц часто подменяет собой формальные уп мо организовать собственную работу и распределить
равленческие структуры. При этом чем больше доверия властные полномочия между советом и исполнитель
испытывает собственник к доверенному лицу, тем больше ным руководством — менеджментом (рис. 1).
реальной власти он отдает и тем больше его зависимость
от доброй воли доверенного лица. Зачастую выбирая дове Организация
рие, а не профессионализм собственник становится за стратегического процесса
ложником личных интересов тех, кому он доверился.
Корпоративное управление может стать для соб Любой управленческий цикл состоит из этапов планиро
ственника альтернативой — главным инструментом вания, исполнения и контроля. Стратегический цикл —
управления руководителем и бизнесом в целом через самый продолжительный по определению и на этапе реа
своих представителей. Основанное не только на дове лизации стратегии включает циклы управления операци
рии, но и на систематическом построении корпоратив ями и проектами (рис. 2).
ных отношений, корпоративное управление позволяет Во многих украинских компаниях цикл стратегическо
обеспечить устойчивое развитие бизнеса при сниже го управления является неформализованным и спонтан
нии рисков владения. ным, как часть предпринимательского способа управле
Один из ключевых элементов корпоративного уп ния из периода зарождения бизнеса. Однако эффектив
равления в акционерных обществах — наблюдатель ная организация групповой работы все же требует фор
ный совет (совет директоров). Представительский ор мализации и организации этого цикла.
ган, состоящий из профессиональных представите Эффективный стратегический процесс позволяет
лей — директоров, несет персонифицированную от наблюдательному совету содействовать росту стоимос
ветственность за выполнение четко определенных ти бизнеса и контролировать соблюдение интересов за
функций и задач. Не обладая исполнительной властью, интересованных лиц, в первую очередь собственников
наблюдательный совет направляет и контролирует дея бизнеса.
тельность исполнительного руководства. Совет или его Разработка и реализация стратегии — главные инстру
аналог, реализующий функцию корпоративного управ менты увеличения стоимости. От того, насколько страте
ления, могут быть организованы не только в публич гия, согласованная с наблюдательным советом, адекватна
ной, но и частной компании любой организационно внешним обстоятельствам и внутренним возможностям
правовой формы. компании, зависит ее успех. Очевидным критерием ус
Наблюдательный совет — дорогостоящая и важная пешности стратегии для собственников является повы
для собственника организационная единица. От эффек шение стоимости бизнеса.
тивности работы совета во многом зависит соблюдение Согласование стратегий, предложенных менеджмен
том, требует понимания членами совета как рынка, так
и самого бизнеса. Знание деловой среды и модели соб
Задачи наблюдательного совета ственного бизнеса позволяет членам совета принимать
взвешенные и ответственные решения, согласовывая
Основные задачи наблюдательного совета заключаются в содей
ствии росту стоимости бизнеса и контроле деятельности организа и утверждая стратегию организации.
ции в интересах заинтересованных сторон. Инфраструктура наблюдательного совета должна по
зволять аккумулировать информацию и знания — как
&
.СТРАТЕГИИ №11 ноябрь 2007

4. #11_28-33_maltsev.qxd 25.10.2007 21:43 Page 31
Стратегии Менеджмента 31
о долгосрочных тенденциях развития внешней среды, так
и о состоянии и динамике внутренней среды организации. Независимый директор
От компетентности и информированности членов совета
зависит качество принимаемых стратегических решений. Независимым директором считается тот, кто не имеет иных дело
вых интересов или личных связей в компании, кроме тех, которые
обусловлены его постом в наблюдательном совете (совете директо
Распределение властных полномочий ров). Независимость часто понимается также, как способность по
ступать ответственно, независимо и честно, и как готовность поки
Распределение властных полномочий тесно связано с эф нуть пост в случае несогласия с позицией большинства членов со
фективной организацией стратегического процесса. Диа вета по принципиальным вопросам.
лог между наблюдательным советом и менеджментом «по
существу» процесса на одном, общем, языке существенно
снижает остроту проблемы власти в организации. Диапа та. Право назначать и увольнять, в принципе, является
зон ответственных управленческих решений часто доста главными атрибутами власти в организации. Результаты
точно узок и консенсус одинаково информированных лиц оценки могут вести как к вознаграждению, так и к уволь
с позитивным отношением к стратегическому процессу нению топ менеджеров. Роль совета в формировании уп
весьма вероятен. Даже управленческие инновации, от равленческих команд невозможно переоценить.
крывающие новые возможности и влекущие новые рис
ки, могут быть согласованы путем моделирования и про Функции и роли членов совета
верки на практике в рамках пилотных проектов.
Построение общего языка корпоративных коммуника Функции, которые, как правило, приходится реализовы
ций является первой важной задачей, способствующей вать членам совета, отмечены на рисунке 3. Череда корпо
распределению властных полномочий. Вторая важная за ративных скандалов в разных странах способствовала
дача — подбор исполнительного руководства, которое стремлению собственников эффективнее определять
обеспечивает реализацию стратегического направления. и контролировать все больше аспектов деятельности ор
Грамотная и ответственная управленческая команда не ганизаций. Это ведет к тому, что наблюдательные советы
только реализует, но и предлагает стратегическое направ
Рисунок 1. Ключевые функции наблюдательного совета
ление для согласования с наблюдательным советом. Про
фессиональное исполнительное руководство заинтересо
вано в эффективной коммуникации с советом, рассмат
ривая совет как источник высококачественного управлен
ческого ресурса, дополнительной отраслевой экспертизы
и даже как «голос рынка».
Выбор и назначение руководителя, способного сфор
мулировать стратегическое направление, отстоять его пе
ред членами наблюдательного совета и повести за собой
персонал организации для достижения целей, является
важной задачей распределения властных полномочий.
Реализуя функцию стратегического процесса, наблю
дательный совет согласовывает (задает) цели для исполни
тельного руководства, которые служат ориентиром
Рисунок 2. Цикл стратегического управления
в ежедневной работе и являются основой для оценки ре
зультативности и вознаграждения руководителей. Согла
сование целей — еще одна важная задача по распределе
нию властных полномочий.
Помимо согласования целей, другой важной функцией
совета служит согласование стандартов, политик и проце
дур. Планирование, учет, отчетность, работа с персоналом
и многие другие аспекты деятельности организации
должны согласовываться наблюдательным советом так
же, как и цели организации.
Оценка результативности руководства, пожалуй, глав
ный властный инструмент в руках наблюдательного сове
.СТРАТЕГИИ №11
&
ноябрь 2007

5. #11_28-33_maltsev.qxd 25.10.2007 21:43 Page 32
32 Стратегии Менеджмента
редита Белбина (рис. 3). Наличие в совете директоров, эф
Групповое мышление фективно играющих различные командные роли, позволя
ет сбалансировать работу совета. Важность ролей меняет
Групповое мышление возникает при коллегиальном принятии уп ся в зависимости от решаемой управленческой задачи.
равленческих решений и проявляется в принятии крайне порочных
решений, зачастую противоречащих здравому смыслу и приводя
При необходимости значительных изменений в ком
щих к значительным убыткам. Причиной группового мышления яв пании возрастает роль мотиваторов и вдохновителей, ко
ляется стремление к групповой лояльности и групповому единоду торые становятся проводниками изменений. При возник
шию, которое приводит к существенному снижению эффективнос новении существенных разногласий между членами сове
ти работы группы.
та генераторы идей и исследователи ресурсов могут стать
миротворцами, обеспечивающими консенсус за счет по
иска, анализа и представления вариантов решения проб
начинают выполнять функции, не свойственные им ра лемы. Крайне важной является роль координатора, от гиб
нее. Так, например, управление рисками — достаточно кости которого зависит устойчивость работы совета в раз
новая востребованная компетенция наблюдательного со личных управленческих ситуациях.
вета. Выполнение данной функции требует от членов со В эффективном совете между членами совета распре
вета понимания рисков, которым подвержена организа делены как функции, так и поведенческие роли. Это по
ция, знания практик, позволяющих снижать риски и спо зволяет совету направлять и контролировать все аспекты
собности оценить стандарты, политики и процедуры, деятельности компании, а при решении управленческих
предлагаемые менеджментом для снижения этих рисков. проблем корпоративного уровня быстро находить опти
Традиционные функции совета (к примеру, аудит) тре мальные управленческие решения.
буют не только финансовой компетентности членов сове
та, но и способности оценить компетентность финансо Члены наблюдательного совета
вых менеджеров компании и привлекаемых аудиторов.
Поскольку наблюдательный совет представляет собой Как это часто бывает в управлении организациями, требо
группу, совету присущи особенности ее работы. Наиболее вания к членам наблюдательного совета весьма парадок
известной является классификация командных ролей Ме сальны. От них требуются опыт работы и современные
знания, интеллектуальная честность и политическая гиб
Рисунок 3. Функции и роли членов совета кость, независимость суждений и способность к группо
вой работе, широта понимания бизнеса и профессио
нальная глубина, управленческая компетентность и от
раслевая экспертиза.
Особенно важной является фигура председателя на
блюдательного совета, который не только обеспечивает
согласованную работу членов совета, но и принимает от
ветственность за результативность работы совета в целом.
Одна из главных задач председателя — удержать совет
между крайностями неконтролируемой борьбы сильных
индивидуальностей, с одной стороны, и трясиной группо
вого мышления — с другой.
Эффективным считается совет, состоящий из 8 10 че
ловек. Желательно, чтобы директора дополняли друг дру
Рисунок 4. Организация заседаний наблюдательного совета га как в выполнении функций, так и в исполнении ролей.
Чем ярче будут личности, собранные в наблюдательном
совете, и чем эффективнее организована их совместная
работа, тем больше будет вклад совета в конкурентоспо
собность и устойчивый рост стоимости управляемого
бизнеса.
Ключевая проблема большинства украинских компа
ний — проблема доверенных лиц. Членами наблюдатель
ных советов зачастую становятся проверенные временем
люди, выполняющие функцию «смотрящего» без опреде
ленной ответственности, но с безграничными полномо
&
.СТРАТЕГИИ №11 ноябрь 2007

6. Стратегии Менеджмента 33
чиями. Так, в одной многопрофильной украинской ком Эффективные наблюдательные советы периодически
пании такими «смотрящими» одного из направлений оценивают результативность своей деятельности по со
бизнеса были назначены миноритарные акционеры. От гласованным с собственником критериям .
сутствие отраслевой квалификации, конкретной ответ
ственности и прямой доступ к главному собственнику В заключение
привели к цепочке стратегических просчетов. Вся дея
тельность доверенного лица, начиная от приобретения Дело делают люди. Поэтому тщательный подбор и выра
непрофильных активов («дешево, надо брать») и заканчи щивание руководителей на всех уровнях организации —
вая кадровой чехардой менеджеров, привела к снижению залог долгосрочного, устойчивого и успешного развития.
стоимости бизнеса. Для исправления положения управ В то же время эффективная организация работы директо
ление было передано наемному менеджеру, подчиненно ров позволяет наилучшим образом использовать такой
му главному собственнику. Только после этого бизнес ценный человеческий ресурс, как опытные руководители.
стал развиваться. Рассмотренная выше модель работы наблюдательного
В другой украинской компании собственники — чле совета считается идеализированной, как и любая модель.
ны наблюдательного совета — самоустранились от управ Реальность всегда сложнее, менее структурирована и ред
ления, довольствуясь формальным статусом. Коллегиаль ко — однозначна. В то же время приведенные характери
ная работа наблюдательного совета фактически была под стики совета могут быть основой для организации эффек
менена деятельностью председателя совета — доверенно тивной работы совета и контроля его результативности.
го лица одного из мажоритарных акционеров. Председа Прибыльность и рост масштабов деятельности, превы
тель сосредоточил в своих руках кадровые назначения, шающие средние по отрасли, являются универсальными
бюджеты и полный контроль над акционерным обще показателями результативности управления любым биз
ством. В такой ситуации совет стал действовать не в инте несом. Эффективный наблюдательный совет в состоянии
ресах акционеров, а в интересах председателя совета. содействовать устойчивому росту стоимости бизнеса и за
Последний оказался человеком деятельным, грамотным щите интересов заинтересованных в бизнесе сторон.
и смог сохранить полномочия продолжительное время.
В результате он приобрел контрольный пакет акционер
ного общества, акционеры же понесли существенные фи
нансовые потери.
Организация работы
наблюдательного совета
Заседания наблюдательного совета — основная форма
работы совета. Поэтому качественная подготовка засе
даний крайне важна. Необходима своевременная и пол
ная информация, предоставленная исполнительным ру
ководством и комитетами, отчеты о выполнении преды
дущих решений и результатах текущей деятельности.
Цикл управления работой заседаний наблюдательного
совета приведен на рисунке 4. Подготовка заседания во
многом определяет качество выступлений членов совета,
уровень дискуссии и качество принятых управленческих
решений. Документооборот позволяет зафиксировать
принятые на заседании решения, донести их до заинтере
сованных лиц и обеспечить контроль исполнения систе
матическим образом.
Как правило, заседания эффективного наблюдательно
го совета проводятся ежемесячно и синхронизируются
с циклом управленческой отчетности. Заседание, посвя
щенное разработке или коррекции стратегии, проходит
раз в год и организуется как стратегическая сессия про
должительностью несколько дней.