introduzione alle tematiche più importanti riguardanti la società per azioni

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Struttura della presentazione:
Informazioni generali
Le azioni
Modalità di costituzione
Nullità della S.p.A.
Organi della S.p.A.
Fonti consultate
Cliccare sull’argomento che interessa

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……vai avanti...vai avanti...
E’ una società di
capitali
Gode di autonomia
patrimoniale perfetta
Che cos’è una società per azioni?
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…… premi il mouse per proseguire ...premi il mouse per proseguire ...
E’ dotata diE’ dotata di
capacità giuridicacapacità giuridica
Le quote diLe quote di
partecipazione sonopartecipazione sono
rappresentate darappresentate da
azioniazioni
CARATTERI DELLA S.p.A.:

5. 5
La società
per azioni
Un lavoro della SEZ. A
coordinato dalla
prof. Rosa de Luca
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Sono titoli di credito circolanti
che rappresentano le quote in cui è
diviso il capitale sociale
Costituiscono anche titoli di
partecipazione perché attribuiscono al
loro titolare la qualità di socio con
tutti i diritti da essa derivanti
clicca per continuare…
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
… un clic sul pulsante corrispondente ...
Frazione del capitale sociale
Titolo di credito
Le azioni: frazioni del capitale
sociale
o
titoli di credito?

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Rappresentano quote di
eguale ammontare
Sono emesse ad un valoreSono emesse ad un valore
nominalenominale
Il loro valore nominaleIl loro valore nominale
rappresenta il rapporto tra ilrappresenta il rapporto tra il
capitale sociale e il numerocapitale sociale e il numero
di azioni emesse dalla S.p.A.di azioni emesse dalla S.p.A.
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Le azioni presentano molte somiglianze con i
titoli di credito. In particolare le somiglianze
riguardano:
la circolazione, perché per trasferire l’azione si
seguono le regole del trasferimento dei titoli
nominativi (doppia annotazione e girata piena)
l’incorporazione del diritto nel documento, dato
che tutti i diritti derivanti dall’azione sono
incorporati nel testo della stessa
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Condizioni necessarie per la
costituzione di una S.p.A.
(art. 2329 c.c.):
Il capitale sociale deve essere stato sottoscritto per
intero
Almeno 3/10 dei conferimenti in denaro devono
essere versati presso un istituto di credito
Devono essere richieste le autorizzazioni
governative che la legge impone per determinate
attività (es. Banche, assicurazioni, ecc.)
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Come si costituisce una
SOCIETA’ PER AZIONI?
StipulazioneStipulazione dell’atto
costitutivo
OmologazioneOmologazione del
tribunale
IscrizioneIscrizione presso ilpresso il
registro delle impreseregistro delle imprese
Clicca sulla parola che ti interessa
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Forma dell’atto costitutivo:Forma dell’atto costitutivo:
atto pubblicoatto pubblico, redatto in forma di rogito dal, redatto in forma di rogito dal
notaio. Rappresenta la volontà dei soci, innotaio. Rappresenta la volontà dei soci, in
forma di contratto, di dar vita alla S. p. A.forma di contratto, di dar vita alla S. p. A.
N. B.: DALL’ATTO COSTITUIVO VA DISTINTO LON. B.: DALL’ATTO COSTITUIVO VA DISTINTO LO
STATUTO DELLA S.P.A.,STATUTO DELLA S.P.A., CONTENENTE LE REGOLECONTENENTE LE REGOLE
RELATIVE AL FUNZIONAMENTO INTERNO DELLARELATIVE AL FUNZIONAMENTO INTERNO DELLA
SOCIETA’SOCIETA’
Stipulazione dell’atto costitutivo
(Costituzione simultanea)(Costituzione simultanea)
Vai agli elementi dell’a.c.
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condizioni per la
costituzione

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Elementi dell’atto costitutivo
(art. 2328 cod.civ.)
Nell’atto costitutivo devono essere inseriti questiNell’atto costitutivo devono essere inseriti questi
dati:dati:
generalità dei soci, numero di azioni a ciascuno digeneralità dei soci, numero di azioni a ciascuno di
essi spettanti, denominazione e sede sociale,essi spettanti, denominazione e sede sociale,
oggetto sociale, capitale versato e sottoscritto,oggetto sociale, capitale versato e sottoscritto,
valore nominale delle azioni, valore dei conferimentivalore nominale delle azioni, valore dei conferimenti
in natura e/o crediti, criteri di divisione degli utili,in natura e/o crediti, criteri di divisione degli utili,
indicazione di amministratori e rappresentanti,indicazione di amministratori e rappresentanti,
componenti del collego sindacale, durata, spese dicomponenti del collego sindacale, durata, spese di
costituzionecostituzione
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Deposito dell’atto costitutivoDeposito dell’atto costitutivo
Completato l’atto costitutivo, gli
amministratori o, in mancanza di essi il
notaio, devono curare il deposito dello
stesso , insieme allo statuto e agli altri
documenti, presso il registro delle
imprese.
Con l’espletamento di quest’ultimo
obbligo, la società acquista autonomia
patrimoniale perfetta
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Vai all’iscrizione nel r. i.

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Iscrizione della S.p.A.
presso il Registro delle Imprese
Completata positivamente l’omologazione, il
Tribunale ordina l’iscrizione presso il Registro
delle Imprese.
Da questo momento, la società assume la
personalità giuridica ed acquista autonomia
patrimoniale perfetta.
Non possono esistere S. p.A. irregolari, così per i
debiti contratti prima dell’iscrizione rispondono
coloro che hanno agito in nome della società
illimitatamente e solidalmente.
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Costituzione per pubblica sottoscrizione
(procedimento alternativo alla costituzione
simultanea)
La costituzione per pubblica sottoscrizione di una S. p.A.
comporta l’attuazione di una serie progressiva di fasi
successive:
Deposito presso un notaio del programma contenente tutti i
dati della costituenda società
Sottoscrizione da parte degli aderenti alla costituzione
delle azioni
Versamento dei 3/10 del capitale sociale presso una banca
Convocazione di un’assemblea costituente con successiva
delibera
Stipulazione dell’atto costitutivo
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Nullità della S.p.A.
L’art. 2332 c.c. contiene un elenco tassativo
di ipotesi in cui la società per azioni è
nulla, anche se sia stata già iscritta nel
registro delle imprese.
La nullità può essere fatta valere da ciascun
interessato oppure rilevata d’ufficio dal
giudice.
Segue
nullità
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Nullità della S.p.A.
Quella descritta dall’art. 2332 è un tipo
particolare di nullità, relativa e sanabile.
Infatti, a differenza di quanto dispone l’art.
1418 sui contratti, gli atti compiuti dalla
società dopo l’avvenuta iscrizione restano
validi.
Mentre il contratto nullo è insanabile, l’atto
costitutivo di una S. P.A. può essere sanato
con una modifica dell’atto costitutivo.

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 Assemblea organo deliberativo,
assume a maggioranza le decisioni più
importanti per la vita dell’ente
 Amministratore/i organo esecutivo,
assume la gestione reale della Società per
azioni
 Collegio sindacale composto da 3 o 5
membri che vigilano sull’operato degli
amministratori
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E’ l’organo attraverso il quale
si esprime la volontà collegiale
dei soci.
Tutti gli azionisti che siano stati registrati nel
libro-soci almeno 5 giorni prima della data
fissata per l’assemblea possono parteciparvi,
sia personalmente che per procura. Si applica
la regola “ogni azione, un voto”.
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Costituiscono l’organo esecutivo della società per
azioni, con il compito di portare a compimento le
delibere dell’assemblea, sia per gli atti di
ordinaria quanto per quelli di straordinaria
amministrazione.
Tra assemblea ed amministratori si instaura un
rapporto di fiducia, governato dalle norme sul
mandato.
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Composto da un numero di 3 o 5 membri effettivi
più 2 sindaci supplenti, svolge collegialmente
compiti di controllo sull’operato degli
amministratori, vigila sull’osservanza della legge e
dell’atto costitutivo, controllando il bilancio
redatto dagli amministratori.
Altri poteri: ispezioni e controlli, impugnazione delle
delibere assembleari invalide, indagini su
presunte irregolarità e comunicazioni di queste
alla CONSOB.
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Fonti consultate:Fonti consultate:
Codice civileCodice civile
LIBRO V TITOLO V CAPO VLIBRO V TITOLO V CAPO V
Artt. 2325 e seguentiArtt. 2325 e seguenti
Con l’ausilio del testo diCon l’ausilio del testo di
Zagrebelsky,Zagrebelsky, Diritto commerciale,Diritto commerciale,
vol. II, ed. Le Monniervol. II, ed. Le Monnier
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