1. Трансформация
СПЕЦИАЛЬНЫЙ ВЫПУСК
неправительственных
микрофинансовых
организаций: основные
аспекты права собственности,
требующие внимания
Б ольшинство микрофинансовых организаций
(МФО) в развивающихся странах работают
либо имея статус неправительственных
В данной работе приводятся советы и
рекомендации для тех, кто планирует
трансформацию.2 Таким образом, обсуждение
организаций (НПО), либо как проекты, вопросов в работе представляется более
управляемые международными НПО. детальным и техническим, что вряд ли
Большинство подобных неправительственных представляет интерес для широкой публики.
микрофинансовых организаций (НПО МФО) В то же время это не пошаговая инструкция,
планируют трансформироваться в компании, так как мы не ставим себе цель: определить
цель которых – получение прибыли. Зачастую правильные и неправильные ответы.3 Такой
они имеют статус регулируемых финансовых подход не представляется возможным в
организаций. Микрофинансовый сектор первую очередь из-за того, что трансформация
находится чаще всего в самой начальной организаций проходит по различным
стадии того, что касается знаний и опыта сценариям, в зависимости от местных законов и
трансформаций подобного рода. 1 Основной правил. Хотя в данной работе и затрагиваются
компонент трансформации НПО МФО в вопросы, сложные с точки зрения этики и
компанию — решение вопросов, связанных с двойной цели, связанные с недавней продажей
правом собственности, что является проблемой акций в процессе трансформации и сразу после
для НПО и для учредителей и спонсоров как трансформации. Эти вопросы не требуют
НПО, так и новообразованной организации. глубокого рассмотрения, поскольку они уже
Среди проблем можно выделить следующие: рассматривались в других публикациях.4
• правовые ограничения, связанные с правом Учредители и спонсоры НПО должны
НПО иметь в собственности организацию, принять во внимание вопросы, обсуждаемые
прошедшую трансформацию, что в данной работе, задолго до начала процесса
может сказаться на ее миссии и системе трансформации. Заблаговременное
управления; планирование и консультации с местными
• правовые ограничения, не позволяющие экспертами позволят избежать проблем,
НПО МФО передавать свои активы способных превратить трансформацию в
организации, прошедшей трансформацию; неоправданно дорогостоящее, трудное и,
№ 13 • эффективная передача обязательств; иногда, даже неосуществимое мероприятие.
июнь 2008 года.
• ограничения, связанные с финансированием
НПО за счет грантов; Введение
Кейт Лауэр
• передача акций руководству, сотрудникам и
другим заинтересованным лицам; В большинстве случаев трансформации НПО
• в будущем - продажа исходными МФО ставят перед собой две основные задачи:
акционерами своих акций. (i) получить возможность предоставлять

2. 2
помощи (ТП). (В нескольких примерах
Иллюстрация 1. Для чего
трансформаций, которые уже завершились,
трансформироваться?
провайдеры ТП работали с НПО многие годы
НПО трансформируются по различным
причинам:
и стали катализатором трансформации). В
то же время, не все НПО стремятся привлечь
• чтобы, помимо кредитования, предлагать внешних инвесторов. Некоторые предпочитают
другие финансовые услуги;
оставить за собой полный контроль над
• чтобы получить доступ к капиталу;
• чтобы соответствовать новому организацией, прошедшей трансформацию. Это
законодательству, которое либо требует наиболее характерно для международных НПО
трансформации, либо просто разрешает ее; (МНПО), которые трансформировали свои
• чтобы повысить свою легитимность;
местные проекты или местные НПО в местные
• чтобы позволить сотрудникам, клиентам
и другим заинтересованным лицам стать компании.
собственниками.
Обычно такие трансформации вызваны
изменениями в законодательстве или желанием
клиентам другие финансовые услуги, помимо предоставлять новые услуги. (Изредка
кредитов,5 в том числе депозиты и денежные мотивирующим фактором для МНПО является
переводы,6 и (ii) расширить доступ к капиталу потребность в капитале). На практике многие
с помощью коммерческих кредитов (которые МНПО, которые уже прошли через одну
остаются недоступными для многих НПО трансформацию, планируют трансформировать
МФО сегодня), депозитов, увеличения все свои местные проекты в рамках
уставного капитала или же за счет совместного институциализации.9 По этой же причине
использования всех этих инструментов. некоторые местные НПО отказываются
(Смотрите иллюстрацию 1). привлекать внешних собственников.
Необходимо отметить, что в случае, когда НПО
Все чаще к трансформации подталкивают рассматривала возможность трансформации
изменения в законодательстве.7 Иногда они в регулируемую финансовую организацию,
обязывают НПО МФО трансформироваться. высшее руководство НПО, боясь потерять
В других случаях новое законодательство или работу, противостояло трансформации и не
правила открывают новые организационные позволяло провести ее. В конечном итоге
формы для осуществления микрофинансовой путь, который выбирает НПО, определяется
деятельности. Некоторые НПО МФО местными законами. Например, в одних странах
трансформировались в регулируемые НПО позволено быть или единственным или
финансовые организации, чтобы повысить мажоритарным собственником финансовой
легитимность в глазах инвесторов, организации, в других от НПО требуют
коммерческих кредиторов, других финансовых привлечения внешних инвесторов или
организаций и должностных лиц. В отдельных даже ограничивают максимальную долю
случаях НПО МФО трансформировались собственности до 50 процентов.
специально для того, чтобы позволить
сотрудникам или клиентам стать От отсутствия собственника -
собственниками. к собственнику: осознание
последствий
В ходе некоторых трансформаций НПО
привлекали внешних инвесторов8 обычно, В микрофинансовом лексиконе,
чтобы получить доступ к новому капиталу “трансформация” — универсальный термин,
или определенному опыту и технической обозначающий самые различные операции,

3. 3
с помощью которых осуществление
Иллюстрация 2. Цикл трансформации
микрофинансовой деятельности переходит
Среди вариантов того, как НПО становится
от одной организации к другой. Однако в
учредителем N в качестве дочерней компании, и
данном документе мы будем использовать продает или передают свою микрофинансовую
термин “трансформация” исключительно деятельность N в обмен на акции, встречается
для обозначения передачи микрофинансовой следующее:
деятельности, которую ведет не имеющая
• НПО поглощает действующую компанию
собственника НПО, полностью или частично или регулируемую финансовую организацию
компании, ставящей своей целью извлечение и передает ей, целиком или частично, свою
прибыли, т. е. новому или уже существующему деятельность (свой портфель, другие активы,
обязательства и сотрудников) (Индия, BWDA
юридическому лицу, имеющему собственников, Finance Limited).
обладающих правом собственности, • НПО сливается с одной или несколькими
пропорционально своим долям.10 НПО; они передают свой совокупный
портфель или N, или действующей компании,
или регулируемой финансовой организации
Типичную операцию можно описать (Боливия, Eco Futuro).
следующим образом: НПО передает свой • НПО МФО не передает портфель; по мере
кредитный портфель и другие активы, выплаты кредитов, организация, прошедшая
трансформацию, выдает новые кредиты (то
обязательства и сотрудников новой
есть передаются клиенты, а не кредиты)
компании (N) в обмен на акции N или оплату (Перу, MiBanco).
(деньги, кредит или комбинация того и — Другие активы и обязательства могут
другого). НПО — единственный акционер, передаваться в один или несколько этапов.
— Сотрудники могут переводиться сразу или
мажоритарный акционер или миноритарный после того, как N будет передан портфель
акционер N. (Разновидности типичной целиком или частично.
структуры приведены в иллюстрации 2). Среди • НПО постепенно передает отделения N
(например, Филиппины, НПО CARD и
других собственников N могут быть:
CARD Банк).
• НПО МФО продолжает осуществлять
• учредители НПО (например, МНПО или микрофинансовую деятельность наряду с N
учредители — частные лица); (например, K-Rep и K-Rep Банк; НПО CARD
и CARD Банк).
• члены правления и попечительского
• НПО реорганизуется из компании,
совета НПО; ответственность которой ограничена
• члены правления N (которые в то же время гарантией, не имеющей собственников, в
могут быть членами правления и НПО); акционерную компанию (FINCA, Уганда).
• руководство НПО (даже если оно не
является руководством N);
• руководство N (зачастую, в прошлом — Очень важно, чтобы при обсуждении
руководство НПО); возможности трансформации принимались
• сотрудники НПО; во внимание существенные различия
• сотрудники N (обычно некоторые, но не между НПО, не имеющей собственника, и
все,— бывшие сотрудники НПО); компанией, имеющей собственников. Было
• клиенты N (бывшие клиенты НПО); написано множество томов, посвященных
• технические советники; тому, каким образом определить НПО. (У
• не связанные с компанией внешние НПО много разных имен: ассоциация, фонд,
инвесторы (например, международные некоммерческая корпорация, компания,
финансовые организации, местные и ответственность участников которой
иностранные частные инвесторы); ограничена гарантией, благотворительная
• государственные органы. компания и т. д.) Согласно данному документу,

4. 4
НПО присущи следующие характеристики:
Иллюстрация 3. Различные виды участия
у нее нет собственника, она не может
собственников
распределять прибыль, она не принадлежит
Существуют различные типы участия
государству, членство в ней является собственника акционерной компании,
добровольным. в том числе: обыкновенные акции,
привилегированные акции и конвертируемые
привилегированные акции.
Хотя и существуют различия между странами,
обычно органы управления НПО включают • Обыкновенные акции дают право голоса,
общее собрание, которое проводится ежегодно, и имеют как максимум преимуществ,
и/или совет директоров (правление), который так и максимум недостатков. Владелец
обыкновенных акций получает дивиденды
назначается членами или учредителями (и в
в том случае, если со всеми остальными
некоторых случаях бессрочно) и осуществляет (включая владельцев привилегированных
управление между ежегодными собраниями. акций и кредиторов) уже рассчитались.
Основная роль руководящего органа — • По привилегированным акциям
выплачивается ежегодный фиксированный
обеспечить исполнение руководством задач доход, они также имеют приоритет перед
НПО, которые, как правило, для НПО МФО обыкновенными акциями в том, что касается
состоят в том, чтобы обеспечить доступ выплаты дивидендов и возврата капитала
в случае банкротства. Привилегированные
малоимущего населения и населения с низкими
акции могут быть с правом голоса или
доходами к финансовым услугам. без него, хотя такое право обычно
распространяется только на определенные
В отличие от НПО, компания учреждается события, такие как, например, выпуск новых
акций. Иногда право голоса предоставляется
частными и юридическими лицами,
только в том случае, если привилегированные
которые инвестируют уставной капитал дивиденды находятся под угрозой.
в компанию и затем обычно определяют • Конвертируемые привилегированные
направление деятельности посредством акции – это такие привилегированные
акции, которые дают владельцу право в
голосования на ежегодных и внеочередных определенное время конвертировать их в
собраниях. (У компаний также могут быть обыкновенные акции.
собственники, не имеющие права голоса.
В иллюстрации 3, приводится описание
различных типов участия собственника Кроме случаев, когда существуют ограничения
в акционерном капитале компании). В на передачу акции (или участия), право
зависимости от местных законов собственник собственности может изменяться со временем.
компании может назначать или требовать Как правило, собственник заинтересован в том,
избрания руководящего органа, который чтобы компания получала прибыль, а также в
будет нести ответственность за то, чтобы получении дивидендов (или, по крайней мере, в
исполнительное руководство осуществляло получении прибыли от продажи своих акций в
деятельность в соответствии с пожеланиями будущем).
собственника. В учредительных документах
компании (свидетельство о регистрации или Существуют также и социальные инвесторы, у
учредительный договор и устав компании) которых другие интересы, уравновешивающие
может уточняться, какие акционеры, как или даже перевешивающие заинтересованность
правило, в зависимости от количества в получении прибыли, однако этот фактор
акций, имеют право назначать одного или не гарантирует того, что организация будет
нескольких членов правления или голосовать придерживаться миссии НПО и во главу угла
за их назначение. будет ставить интересы клиентов.

5. 5
Факторы, которые могут потенциальное преимущество отсутствия
помешать НПО сохранить концентрации собственности в одних
контроль над организацией, руках - расширение возможностей
прошедшей трансформацию собственников удовлетворить потребность
в капиталовложениях. (В обоих случаях эти
В большинстве случаев трансформации НПО преимущества реализуются при наличии
(по крайней мере изначально) сохраняет соответствующих качеств, опыта и финансовой
или пытается сохранить контроль над ситуации собственника. Дополнительный
организацией, прошедшей трансформацию, собственник с небогатым опытом и знаниями
либо как единственный акционер, либо как или недостаточно ликвидными активами
один из акционеров. Во время некоторых из не может, в самом деле, принести пользу
трансформаций одно или несколько правовых компании). В то же время, ограничения
ограничений, рассматриваемых нами ниже, максимальной доли в собственности может
помешали осуществиться намерениям НПО стать проблемой для НПО, стремящейся
стать единственным или контрольным защитить социальную миссию N, или не
акционером. может найти заинтересованных инвесторов,
которые разделяли бы преданность той же
1. Ограничение максимальной доли миссии. Многие МНПО вели переговоры с
для отдельно взятого физического или регуляторными органами, пытаясь добиться
юридического лица. Во многих странах доля исключений из правил, касающихся
акций, которой может владеть отдельно ограничений максимальной доли одного
взятое юридическое или физическое лицо собственника, ссылаясь на послужной список
в регулируемой финансовой организации, НПО как успешного собственника финансовых
ограничена.11 Опрос 2007 года выявил в трети организаций (например, FINCA, Уганда). В
из 143 стран ограничения максимальной доли то же время, это не просто и, скорее всего,
в уставном капитале банка (Каприо, Ливайн будет зависеть от успешности финансовой
и Барт 2007).12 Скорее всего, в странах, где организации, которой владеет НПО.
ограничивается максимальная доля в уставном
капитале банка, аналогичная мера будет 2. Получение собственниками, владеющими
применяться и к депозитарным МФО, если значительной долей акций, одобрения
такая юридическая категория существует.13 регулирующих органов. Местные законы
Такой максимум обычно подразумевает общую могут требовать одобрения регулирующего
долю отдельно взятой группы или связанных органа для любых сделок, которые приведут
лиц. Что касается юридических лиц, обычно к тому, что физическое или юридическое
имеются в виду все структуры, имеющие общих лицо, вместе со связанными сторонами
собственников или общие органы контроля. (включая компании, которые контролируются,
Зачастую такие ограничения относятся только контролируют или подлежат совместному
к собственникам, которые сами не являются контролю), станет владельцем значительной
регулируемыми финансовыми организациями.14 доли. Получение одобрения обычно зависит от
соблюдения определенных стандартов, среди
Обоснованием таких ограничений обычно которых может быть оценка финансового
является то, что управление финансовыми состояния и благонадежности потенциального
посредниками с различными собственниками собственника. Это может вызвать проблемы
имеет больше ограничений и противовесов у НПО, не имеющих значительных ресурсов,
и, соответственно, безопаснее. Еще одно которыми располагают другие НПО.

6. 6
3. Ограничения для иностранных собственников. если НПО подвергается ограничениям
Некоторые страны, например, Эфиопия, максимальной доли одного собственника, и
ограничивают права иностранцев на владение при этом невозможно привлечь достаточных
финансовыми организациями, хотя такая средств зарубежных инвесторов. То есть,
практика распространена не так широко, как если НПО должна внести 100 процентов
двадцать лет назад. Данная мера не позволяет кредитного портфеля в капитал, ей трудно
МНПО быть прямым собственником. Но в будет привлечь достаточно капитала со
зависимости от законодательства в некоторых стороны внешних инвесторов, чтобы доля
случаях стать собственником финансовой НПО находилась в пределах установленного
организации можно косвенно, через местную законодательством лимита. В этом случае НПО
дочернюю структуру. Соответственно, может рассмотреть вариант продажи портфеля
представители местного населения могут организации, прошедшей трансформацию,
выступать собственниками, и МНПО может либо за деньги, либо в кредит, либо в обмен
реализовать свои права через (i) договор на конвертируемые ценные бумаги, как это
кредита с N, в соответствии с которым N имело место при трансформации K-Rep в
примет на себя определенные гарантии, или (ii) Кении. Конвертируемые ценные бумаги K-Rep
отдельное соглашение с собственником, но тем рассматривались Центральным Банком Кении
не менее возможность осуществления подобных как резервы капитала.
соглашений будет зависеть от местных законов.
5. Права миноритарных акционеров.
4. Требования к минимальному размеру В некоторых странах миноритарным
первоначального капитала. Регулируемые акционерам предоставляются права,
финансовые организации обязаны выполнять закрепленные в акционерном договоре. В
требования относительно минимального такой ситуации, даже если НПО является
размера первоначального капитала. мажоритарным акционером, некоторые
Собственник, как правило, обязан внести вопросы требуют одобрения и миноритарных
минимальный капитал или часть этой суммы собственников. Особенно важными считаются
на счет в национальном банке, чтобы получить права, связанные с назначением членов совета
лицензию или, в некоторых странах, при подаче директоров.
заявки на лицензию. В одних странах всю сумму
необходимо внести в денежной форме; в других 6. Деятельность НПО после трансформации.
же — часть требований можно удовлетворить Почти во всех странах НПО обязана
за счет других активов, например, заниматься деятельностью, направленной на
кредитного портфеля. Необходимость внести общественное благо. Часто для исполнения
первоначальный капитал в денежной форме этого требования НПО не достаточно
или ограничение доли, которая вносится в просто владеть компанией, даже если
натуральном выражении, может вызвать такая компания занимается деятельностью,
затруднения у НПО МФО, которые не имеют которая могла бы удовлетворить требования
достаточно средств.15 Если НПО не может к благотворительному статусу НПО.
выполнить требования к минимальному Законы некоторых стран могут запрещать
размеру первоначального капитала НПО владение, полностью или частично,
самостоятельно, ей приходится привлекать структурой, ориентированной на получение
средства внешних инвесторов. прибыли, или запрещать подобное
владение, если таковое является основной
НПО с крупным кредитным портфелем могут деятельностью НПО. Если НПО запрещено
столкнуться с противоположной проблемой, владеть акциями компании, ориентированной

7. 7
на получение прибыли, трансформацию трансформации), она, в конечном итоге,
можно структурировать таким образом, может стать конкурентом новой компании,
чтобы НПО получала деньги вместо акций. ею же учрежденной. В некоторых подобных
Если НПО прекращает свою деятельность, во случаях НПО и организация, прошедшая
многих странах ее активы должны быть либо трансформацию, договариваются не
переданы другой неприбыльной организации конкурировать (например, разделяют
(зачастую, это должна быть другая географические регионы). Такие соглашения
неприбыльная организация, занимающаяся в некоторых странах могут вызвать вопросы, с
подобной деятельностью), либо переданы точки зрения конкурентного законодательства.
государству. В других сценариях трансформации НПО
ориентировалась на новые географические
Иногда закон непонятен: это видно на регионы или новых клиентов, которые эта
примере Грузии, где новый микрофинансовый НПО не обслуживала до трансформации.
закон требует, чтобы все фонды и другие (В иллюстрации 4 приводятся примеры таких
неприбыльные организации прекратили соглашений).
заниматься микрофинансированием до
31 декабря 2007 года. Разные НПО МФО
по-разному интерпретируют закон и Иллюстрация 4. НПО, продолжающие
то, запрещает ли он НПО заниматься заниматься микрофинансированием
микрофинансированием в будущем. после трансформации
Некоторые интерпретируют его так, что Сведения о первой микрофинансовой
НПО могут сохранить право собственности трансформации датируются 1992-м годом,
когда НПО Promocion y Desarrollo de la
´
в организациях, прошедших трансформацию;
Microempresea (PRODEM) из Боливии учредила
другие же считают, что НПО запрещено коммерческий банк Banco Solidario, S.A., или
владеть акциями МФО. И наоборот: BancoSol. PRODEM перевела в BancoSol только
новое законодательство Боснии для прибыльные отделения. Две организации
согласились, что в долгосрочной перспективе
микрокредитных организаций содержит НПО будет развивать новые рынки и передавать
необычное требование в отношении новые отделения и клиентов BancoSol, как
трансформации — НПО МФО должно с только они станут прибыльными. Однако данное
соглашение привело к разрыву между двумя
самого начала владеть, как минимум, 51
организациями. PRODEM наработал портфель
процентом акций организации, прошедшей в сельских районах, однако передал его
трансформацию. Законодательство также финансовой компании (Prodem FFP), которую
содержит четкое требование, чтобы НПО НПО учредила в 1999 году. Постскриптум:
сегодня Prodem FFP - третья по величине
МФО, передающая активы компании, которая
МФО в Боливии, обслуживающая более
ставит своей целью получение прибыли, 250 000 клиентов через 90 отделений в сельской
продолжала заниматься микрокредитной местности и в городах. В настоящее время более
деятельностью после трансформации. шестисот сотрудников Prodem также являются
ее акционерами.
На практике многие НПО после И, наоборот, НПО CARD на Филиппинах
трансформации занимаются предоставлением подписала долгосрочное соглашение с CARD
Банк (основанный в 1997 году, через 11 лет после
услуг по развитию бизнеса или других
открытия НПО). С момента трансформации
нефинансовых вспомогательных услуг для НПО продолжает открывать новые отделения.
микропредпринимателей и малоимущих. Когда отделение достигает финансовой
Если НПО продолжает заниматься самоокупаемости, оно поглощается CARD
Банк (что подлежит одобрению регулирующего
микрокредитованием и другими финансовыми
органа).
услугами (чем многие занимаются после

8. 8
Ограничения на внесение в объективным критериям, предусмотренным
уставной капитал портфеля законодательством, или входить в список
кредитов и других активов НПО экспертов, одобренных регулирующим
органом. Экспертная оценка может обойтись
Для того, чтобы стать собственником довольно дорого.17
организации, прошедшей трансформацию,
необходимо внести капитал. Доля собственника Если у НПО достаточно причин отказаться от
и, соответственно, право голоса зависят от передачи портфеля, а вместо этого провести
внесенного капитала. перевод в виде передачи клиентов, то каждый
кредит выплачивается НПО, а следующие кредит
(Право голоса также зависит от типа акций, клиент получает в организации, прошедшей
которыми владеет собственник; как описано трансформацию. Этот подход затрудняет и без
в иллюстрации 3, привилегированные акции того сложный процесс перевода сотрудников в
обычно не подразумевают права голоса). новую организацию. (Переход не займет много
Зачастую внесенный капитал НПО составляет, времени, если НПО выдает краткосрочные
целиком или частично, портфель кредитов и кредиты; в то же время, МФО в Азии и все
другие активы НПО. больше МФО в других регионах выдают много
кредитов сроком на один год и более).
1. Передача портфеля кредитов. В НПО
должны быть уверены, что правильно понимают Существует два возможных решения: НПО
законы, регулирующие обмен портфеля может оставить некоторых или всех своих
кредитов на акции. Во многих странах местные сотрудников для обслуживания кредитов
законы не разрешают передачи портфеля и перевести их, когда все кредиты будут
кредитов в обмен на акции из-за возможных выплачены, или же может перевести
рисков, связанных с возвратом кредитов.16 сотрудников в N и попросить их обслуживать
Как мы упоминали ранее в разделе “Факторы, кредиты НПО за дополнительную оплату
которые могут помешать НПО сохранить или по совместительству.18 По крайней мере,
контроль над организацией, прошедшей в одном случае, при трансформации НПО —
трансформацию — требования к минимальному ACP в Перу — в MiBanco, MiBanco обслуживал
размеру первоначального капитала”, даже при портфель кредитов ACP бесплатно.
отсутствии подобных запретов, НПО, которая Фактически, MiBanco заплатил НПО 1 миллион
планирует внести полностью свой портфель долларов за доступ к клиентской базе ACP.
кредитов в уставной капитал, может столкнуться
с ограничениями относительно того, можно ли Трансформация через перевод клиентов
использовать его полностью или частично для требует от акционеров организации, прошедшей
удовлетворения требований к минимальному трансформацию, внесения денег, выполнения
размеру первоначального капитала. требований к минимальному размеру
первоначального капитала. Если у НПО нет
В отдельных странах нет ограничений достаточных ресурсов, чтобы внести свою долю
относительно того, какой капитал можно в уставной капитал, ей необходимо получить
внести в натуральной форме (будь то согласие других акционеров на то, что она будет
портфель кредитов или другие активы), вносить капитал по мере выплаты кредитов.
однако, может существовать требование Это может повлиять на цену, по которой НПО
относительно того, чтобы все натуральные будет покупать акции. Если микрокредиты
взносы сопровождались экспертной оценкой. краткосрочные, это не должно стать серьезной
Естественно, эксперт должен соответствовать проблемой.

9. 9
В тех странах, где запрещен обмен портфеля сколько дополнительных средств придется
кредитов на акции, НПО могут разрешить привлечь для удовлетворения требований к
продать портфель организации, прошедшей первоначальному капиталу.
трансформацию, за деньги или в обмен
на другие активы, кроме акций. (Еще 3. Передача других активов. Чаще всего, в
один вариант: она может передать список связи с особенностями законодательного
заемщиков, как мы уже писали ранее). В то же регулирования, первоначальное обсуждение
время НПО должна учитывать последствия для трансформации НПО и передачи активов НПО
налогообложения в случае такой продажи.19 сосредоточено на портфеле кредитов. Однако
трансформация обычно подразумевает для
Передача портфеля кредитов регулируемой НПО передачу остальных активов, полностью
организации может подразумевать или частично, включая основные фонды
дополнительные требования, помимо тех, (компьютеры, столы, стулья) и нематериальные
которые мы уже обсудили. Наверное, самое активы, такие как методология кредитования
важное из них заключается в том, что и репутация НПО. Согласованная стоимость
операция должна будет получить одобрение нематериальных активов может стать темой
финансового регулятора. Когда НПО ACP длительных переговоров, если в процессе
из Перу трансформировалась в MiBanco, участвуют внешние инвесторы.
Суперинтендантство банковского надзора дало
разрешение на операцию, однако передавать в Как говорится в разделе “Право собственности
банк было разрешено только кредиты, которые и миссия — долгосрочная перспектива —
выплачивались без опозданий.20 Кредиты с разбазаривание активов и экспертная оценка”
просрочками должны были остаться в НПО. на странице 16, когда МФО оценивается
как бизнес (то есть в целом в отличие от
2. Законодательное регулирование относительно рассмотрения по составляющим), существует
кредитного портфеля. Даже если местные три различных метода оценки: составляющая
законы разрешают передачу портфеля кредитов чистых активов, дисконтированные денежные
в обмен на акции, в случае, если N является потоки и составляющая чистых доходов.22
банком, важно установить, будет ли портфель В рамках первого метода зачастую балансовая
кредитов соответствовать требованиям к стоимость берется с надбавкой или дисконтом.
регуляторному капиталу, который также Согласно данным недавнего опроса
называют капиталом первого уровня или членов Совета микрофинансовых фондов
основным капиталом.21 (Как мы уже отмечали, акционерного инвестирования, этот метод
в 57 из опрошенных 143 стран разрешаются наиболее часто является отправной точкой;
первоначальные или последующие вливания однако он имеет свои недостатки, включая
капитала, которые можно осуществлять с ориентацию на прошлые показатели, а не на
помощью других активов, помимо денег или будущие возможности.
государственных ценных бумаг (Каприо,
Ливайн и Барт 2007)). В число этих 57 стран Передача обязательств
входят ведущие индустриальные страны,
такие как США. Если портфель кредитов В целом, трансформирующаяся НПО МФО
не соответствует требованиям к основному должна обратить внимание на то, чтобы
капиталу, тогда НПО должна определить, как передача активов или изменения правового
его передать (это будет зависеть во многом от статуса не нарушили существующих
налогообложения при продаже, в отличии от контрактных обязательств. НПО МФО, у
ситуации с обменом активов на акции), а также которой есть невыплаченные кредиты, должна

10. 10
изучить вопрос, можно ли эти обязательства Когда НПО оговаривает условия кредитных
передать новой компании (и сможет ли новая договоров, она должна постараться включить
компания их выполнить), или же оставить их положение, позволяющее перевод кредитов
в НПО. Хотя, как правило, кредиты могут (например, переуступка прав или полномочий)
оставаться в НПО, если кредитор не возражает; компании-преемнику на определенных условиях.
немногие кредиторы захотят оказаться в
положении, когда им придется полагаться Стороны, связанные с НПО,
только на НПО в вопросе погашения, после в роли собственника
того, как она передала свой портфель
кредитов — основной источник и гарантию Многие НПО и внешние инвесторы
платежа — другому юридическому лицу. заинтересованы в предоставлении руководству,
сотрудникам, а иногда и членам правления
Если кредит официально обеспечен портфелем и совета попечителей, возможности стать
кредитов, НПО будет не в состоянии передать собственниками организации, прошедшей
активы, если компания, получающая эти активы, трансформацию. Причинами могут быть как
не возьмет на себя обязанности по кредиту. желание обеспечить вознаграждение за создание
Кредиторы могут настаивать на изменениях организации, так и координация интересов
структуры трансформации, прежде чем одобрить организации, прошедшей трансформацию,
перевод своих кредитов на организацию, и ее руководства. В нескольких примерах
прошедшую трансформацию. Такие переговоры трансформации руководство, члены правления
могут оказаться долгими и дорогостоящими и иногда сотрудники НПО заявляли о праве
для обеих сторон. Даже один кредитор может собственности на организацию, прошедшую
вынудить понести значительные юридические трансформацию, ссылаясь на то, что их работа
затраты, связанные с проработкой и обсуждением помогла создать успешную МФО, прошедшую
условий трансформации. трансформацию. Обычно предоставление
сотрудникам, руководству и иногда членам
Иногда кредитор желает перевести свой кредит правления или совета попечителей НПО права
в долю в уставном капитале организации, собственности сложнее, чем привлечение
прошедшей трансформацию, так как это внешних собственников, не связанных с НПО,
сделала FINCA International в Эквадоре. Еще особенно в том случае, если эти лица не платят
один из примеров трансформации: FINCA за акции по рыночной цене.
перевела задолженность местной НПО в
субординированный долг, что позволило 1. НПО как лицо, передающее право на
упростить процедуру получения кредитов из участие в собственности организации,
других источников. прошедшей трансформацию. Инсайдеры
могут покупать акции (либо по общей
Дальнейшие проблемы возникают, если цене предложения, либо со скидкой) или
МФО, прошедшая трансформацию, начинает получать их бесплатно, воспользовавшись
принимать депозиты. В этом случае одним из следующих способов: НПО может
необеспеченные кредиты, переданные НПО безвозмездно передать акции физическим
трансформировавшейся МФО, скорее всего, лицам; НПО может получить грант донора,
станут второстепенными по отношению чтобы профинансировать покупку акций
к требованиям вкладчиков. В случае организации, прошедшей трансформацию,
возникновения проблем, необеспеченные физическим лицом; частный инвестор
кредиты будут выплачены только после может профинансировать выпуск акций для
возврата депозитов. физических лиц.

11. 11
Передача НПО акций физическим лицам НПО МФО. (Смотрите обсуждение
поднимает вопрос о том, могут ли средства, безвозмездной передачи акций другим лицам,
предназначенные для создания общественного кроме лиц, связанных с НПО, в разделе
блага, использоваться для личной выгоды. В “Руководство и члены правления”).
рамках законов большинства стран, НПО и
ее деятельность должны быть направлены Данное утверждение не должно трактоваться
на удовлетворение потребностей общества таким образом, как будто НПО не имеет права
и, поэтому, освобождается от налогов и применять по отношению к своим сотрудникам
финансируется за счет пожертвований, за методы компенсации за достигнутые
которые кто-то также получает налоговые высокие результаты. Трудовое соглашение,
льготы. Если НПО в процессе трансформации включающее понятие сделки на рыночных
передает акции частным лицам, не получая условиях и подразумевающее, что сотрудник
за них рыночной стоимости, такой подарок может получить акции в качестве компенсации
выглядит как противоречие основным за хорошие результаты работы в будущем, не
принципам некоммерческой организации. обязательно может вызвать проблемы,23 хотя
Более того, если НПО или ее доноры оно должно базироваться исключительно на
пользуются налоговыми льготами, такой местных законах. Все, кто хотел бы избрать
подарок подразумевает передачу общественных подобный путь, должны получить налоговую
активов (то есть будущих налоговых консультацию. Безусловно, опасность
поступлений) частным лицам. Как говорится кроется в деталях: наиболее важный фактор в
в разделе “Использование безвозмездно определении законности такого соглашения –
переданных средств”, страница 12, если НПО это рыночные условия его заключения,
получает грант от донора, пользующегося особенно если речь идет о высшем руководстве.
налоговыми льготами, или получила один или
несколько грантов, призванных послужить 2. Руководство и члены правления. Передача
общественным интересам (независимо от акций трансформированной МФО бывшему
налогового статуса НПО), передача акции руководству и членам правления НПО иногда
без выплаты соответствующей рыночной приводит к затяжным и нелегким переговорам,
стоимости подразумевает также передачу даже если они собираются платить за акции.
частным лицам безвозмездно переданных (В некоторых случаях трансформация стоит
средств, призванных принести пользу на месте, поскольку невозможно достичь
малоимущим и населению с низкими доходами. соглашения). Говорят, что такие переговоры
добавляют около года к периоду процесса
Помимо соответствия местным законам о трансформации. Теоретически, необходимо
передаче акций НПО частным лицам, сам заранее обсудить, например, при открытии
по себе факт выплаты компенсации (через НПО МФО или в трудовом договоре, участие
передачу акций) бывшему руководству, в собственности, к которому будет допущено
сотрудникам, членам правления или совету руководство в случае трансформации. Однако,
попечителей НПО, помимо заработной платы, если НПО собирается дарить акции частным
на которую они согласились до трансформации, лицам, это может стать серьезной проблемой
поднимает спорный этический вопрос. В то же для налогового статуса НПО МФО, а также для
время, такой тип вознаграждения становится доноров НПО, имеющих налоговые льготы.
все более популярным по мере того, как все
больше частных инвесторов, привыкших к Независимо от того, покупают ли
вознаграждениям такого рода, выходит на руководители, члены правления или совета
сцену в качестве участников трансформации попечителей акции или им их дарят,

12. 12
подписание подобных соглашений постфактум собственности в N. Распределение акций между
является явным конфликтом интересов, рядовыми сотрудниками НПО вызывает
то есть частное лицо, которое получило меньше споров, чем предоставление акций
акции, находится по обе стороны сделки. руководству и членам правления, поскольку
Как подобная покупка или дарение может рядовые сотрудники обычно не контролируют
осуществляться на рыночных условиях? Кто процесс трансформации и не определяют, будут
должен представлять интересы НПО, если ли выделяться акции безвозмездно и как они
не ее руководство и правление? Существует будут распределяться.26
несколько вариантов: учредители организации,
такие как МНПО, доноры или кредиторы. Сотрудники трансформирующейся НПО МФО
Однако во многих случаях МНПО и доноры становятся собственниками организации,
переходят в другие проекты и прекращают прошедшей трансформацию, либо посредством
связи с НПО или не имеют информации о ее прямой покупки или безвозмездной передачи,
развитии.24 Что касается МНПО и доноров, либо через программу передачи сотрудникам
которые обсуждают возможность выпуска акций компании (ESOP). Обычно акции
акций для руководства, правления или совета передаются или предлагаются для продажи
попечителей, то им необходимо подумать, сотрудникам на основе объективных
как они обеспечат свое присутствие. Даже факторов, таких как стаж работы и
если донор еще не ушел, в типовом договоре занимаемая должность. Существуют примеры
о предоставлении грантов не предусмотрена трансформаций, когда только сотрудникам,
подобная ситуация и не обеспечивается четкий которые переходили в новую организацию,
правовой статус для донора, который позволял предлагалось стать собственниками.27 В
бы ему продать или подарить акции инсайдерам некоторых случаях трансформации НПО
в организации, прошедшей трансформацию. или доноры выделяли средства на покупку
сотрудниками акций или финансировали
Проблемы, вызванные передачей активов НПО программу передачи акций сотрудникам; в
частным лицам, не обязательно не позволяют других случаях сотрудникам приходилось
другим (например, внешним инвесторам, самостоятельно финансировать покупку акций
которые заинтересованы в поощрении либо по полной цене, либо со скидкой.
руководства и сотрудников, демонстрирующих
прекрасные результаты) профинансировать Хотя в последнее время и велось много
выделение акций или другие премиальные разговоров о трансформации МФО и
выплаты. В действительности, различные программах передачи сотрудникам акций,
доноры принимают участие в финансировании на практике они не так распространены.28
покупки сотрудниками и клиентами акций в (Смотрите иллюстрацию 5, где приводится
организации, прошедшей трансформацию. В краткое описание трех различных схем
то же время, похожая проблема возникнет, программы передачи акций сотрудникам).
если внешние инвесторы, предоставляя Во-первых, во многих развивающихся
финансирование, рассматривают такую странах не существует реальных правовых
компенсацию как часть общей стоимости МФО, условий для программ передачи сотрудникам
тем самым уменьшая количество акций или акций.29 Во-вторых, некоторые НПО решают
средств, полученных НПО.25 не привлекать сотрудников в качестве
акционеров по тем причинам, что боятся
3. Сотрудники. Для некоторых НПО одним размыть разделительные линии между
из преимуществ трансформации является правлением, руководством и сотрудниками.
возможность предложения сотрудникам права В целом, данная озабоченность в большей

13. 13
сотрудники смогут значительно повлиять на
Иллюстрация 5. Трансформация и управление, если только они (i) не владеют
программа передачи сотрудникам акций
значительным количеством акций и (ii) не
компании (ESOP)
сговорятся и не будут согласованно голосовать.
На примере K-Rep, НПО выделила 10
процентов акций банка для программы Если сотрудники владеют только акциями без
передачи сотрудникам Kwa Cooperative. За счет права голоса, их собственность превращается
гранта CGAP были профинансированы как просто в схему разделения прибыли и не
открытие кооператива, так и первичная покупка
влияет на управление организацией. Даже
акций. Акции были распределены между
сотрудниками, в зависимости от должности и если сотрудники владеют акциями через схему
стажа работы в K-Rep. В то же время операция их передачи, их роль в управлении зависит
была структурирована как частичный грант: от особенностей этой схемы передачи акций.
одна акция предоставлялась безвозмездно за
каждую купленную акцию. И, наоборот, Banco
Например, в рамках ESOP организации K-Rep
ADEMI и Сельский банк CARD дарили акции 10 процентов акций принадлежат сотрудникам
сотрудникам. Персонал Banco ADEMI владеет банка, однако они не представлены в
20 процентами через схему передачи акций
правлении, хотя все остальные инвесторы,
и представлен в правлении. CARD выделил
сотрудникам привилегированные акции без имеющие, как минимум, 10 процентов акций, в
права голоса. нем представлены.
4. Клиенты. В нескольких случаях
трансформации (SHARE Microfin (Индия),
степени отражает англо-американский SKS (Индия), CARD (Филиппины)) НПО
взгляд на управление. На самом деле, такой привлекали своих клиентов в качестве
риск может быть минимальным: если акции собственников. (В случае CARD, которому
принадлежат сотрудникам напрямую, вряд ли посвящена иллюстрация 6, клиенты владеют
Иллюстрация 6. CARD Банк и клиенты, выступающие в роли собственников
Сельский банк CARD является примером получали разрешение на покупку только в том
трансформации, во время которой были выпущены случае, если входили в группу, соответствующую
как простые, так и привилегированные акции. определенным критериям. Клиентам — членам
Учредители НПО CARD Inc. на Филиппинах НПО (также как и сотрудникам) выделялись
решили учредить банк, которым владели и привилегированные акции вместо обыкновенных.
управляли бы сельские женщины, не имеющие Кемпион и Уайт (1999) объясняют такое решение
земли. Была поставлена цель: члены НПО должны двумя факторами: (i) владельцы обыкновенных
владеть 75 процентами банка, а все остальное — акций должны присутствовать на ежегодном
принадлежать НПО. (Из-за низких требований к собрании, что очень обременительно для многих
минимальному размеру первоначального капитала, и (ii) обыкновенные акции — более рискованная
которые существуют для сельских банков, CARD не инвестиция, чем привилегированные. (Согласно
пришлось привлекать капитал внешних инвесторов). статье Кемпион и Уайт, руководство банка
В рамках трансформации правление НПО выделило считало, что мнение членов будет приниматься
P7,5 миллионов (приблизительно 250 000 долл. во внимание благодаря собраниям НПО). Акции,
США в 1997 году) из централизованного фонда которыми владеют члены и сотрудники НПО,
сбережений клиентов, который формировался не подлежат передаче и переходят к другим
за счет обязательных сбережений, а также членам или сотрудникам в случае увольнения или
штрафов и процентного дохода, который должен смерти владельца. По сути, такое акционирование
использоваться для покупки акций теми членами, членов и сотрудников представляет собой один из
которые соответствуют критериям. Члены вариантов плана участия в прибыли.
Выдержка из статьи Кемпион и Уайт (1999).

14. 14
Иллюстрация 7. SHARE Microfin и клиенты, выступающие в роли собственников
В 1999 году, после 10 лет работы в статусе участия в деятельности НПО), а также лицами,
некоммерческой организации, Общество связанными с НПО, со скидкой 50 процентов. Из-за
помощи и пробуждения сельского малоимущего того, что SHARE Microfin пришлось выполнить
населения через образование (SHARE) требования по возврату всех сбережений клиентов,
провело свою первую трансформацию в Индии: а также из-за других факторов, сказавшихся на ее
НПО — в небанковскую финансовую компанию финансовой ситуации, организация столкнулась с
(НБФК) — SHARE Microfin Limited. В процессе серьезным кризисом ликвидности.
трансформации, 99 процентов уставного
капитала — 1,2 миллиона долларов было внесено В мае 2007 года частная финансовая фирма из
26 000 малоимущими женщинами-клиентами за Дубаи, Legatum Capital, купила мажоритарную
счет перевода их обязательных сбережений в долю в НБФК за 25 миллионов долларов (Rs100
акции. Три года под — 10 процентов на акцию. 125 крор).* Сотрудники продали 18 процентов
В 2005 году от SHARE Microfin потребовали своих акций Legatum; инвестиции Legatum стали
вернуть сбережения клиентов. Во многом вливанием нового капитала (то есть были
благодаря этому, акции, принадлежавшие профинансированы новые акции). Сегодня SHARE
клиентам и кассам взаимопомощи (управлявшим Microfin принадлежит Legatum (65%), Aavishkaar
акциями по поручению клиентов), были куплены Goodwell (5%), лицам, связанным с НПО (5%),
сотрудниками и другими частными лицами, и, приблизительно, 3100 сотрудникам и другим
связанными с ними (но не принимающими частным лицам (25%).
*Источник: SHARE Microfin Limited. Инвестиции Legatum по сумме являются вторыми инвестициями иностранных инвесторов в
индийскую МФО.
привилегированными акциями без права делает инвестиции в частные компании,
голоса). В некоторых примерах НПО которые ставят своей целью получение
предоставляет акции клиентам в обмен на прибыли (хотя существуют исключения для
их вклады. (Смотрите иллюстрацию 7, где банков, которые входят в реестр Резервного
приводится описание трансформации SHARE банка и кооперативных банков).
Microfin). Некоторые могут поспорить,
является ли инвестиция сбережений Корпоративное управление
в неликвидные активы правильным
использованием ограниченных средств Термин “управление” относится к системе
клиентов, особенно принимая во внимание контроля и баланса, существующей для
более высокий риск их потери по сравнению того, чтобы обеспечить соответствующее
с другой альтернативой: сберегательным распределение права принятия решений
депозитом. между руководством и органом управления
и правильное распоряжение ресурсами
Недавно в Индии некоторые НПО МФО организации. Основной аспект качественного
вынуждали клиентов приобретать их акции корпоративного управления, как для НПО,
в НБФК либо напрямую, либо через кассы так и для компании, – обеспечение участия
взаимопомощи, предположительно, не в управлении совета директоров. Правление
уведомляя клиентов об этом. Как оказалось, должно обеспечить предоставление
в некоторых случаях это делалось для того, соответствующих рекомендаций для
чтобы обойти налоговое законодательство, руководства относительно того, что касается
согласно которому благотворительная стратегических направлений организации,
организация теряет налоговые льготы, если и контролировать руководство в процессе