SDP:n muistio hallintarekisterin yksityiskohdista.

1. Hallintarekisteri –
mistä siinä on
kysymys?
SOSIALIDEMOKRAATTINEN EDUSKUNTARYHMÄ

2. SOSIALIDEMOKRAATTINEN EDUSKUNTARYHMÄ
Arvo-osuusjärjestelmä
Suomessa pörssiyhtiöiden osakkeet ovat arvo-osuusmuodossa. Se tarkoittaa, että
niistä ei anneta fyysistä osakekirjaa, vaan ne ovat kirjauksina sähköisessä arvo-
osuusjärjestelmässä. Osakkeiden ja muiden arvopaperien omistukset näkyvät
tässä järjestelmässä kirjauksina sähköisillä arvo-osuustileillä.

3. SOSIALIDEMOKRAATTINEN EDUSKUNTARYHMÄ
Arvo-osuusjärjestelmä on
monitasoinen. Kaiken perustana on
arvopaperikeskus, joka ylläpitää
järjestelmää ja siihen kuuluvia arvo-
osuustilejä, joihin osakkeet ja muut
arvo-osuudet kirjataan. Seuraavalla
tasolla ovat säilyttäjät, eli pankit ja
sijoituspalveluyritykset. Ne
huolehtivat asiakkainaan olevien
sijoittajien hankkimien ja
omistamien arvo-osuuksien
kirjaamisesta arvopaperikeskuksen
arvo-osuustileille. Säilyttäjät voivat
myös palvella toisia säilyttäjiä,
jolloin muodostuu säilyttäjäketjuja
Arvopaperikeskus
Säilyttäjä (pankki)
Sijoittaja
Säilyttäjä (pankki)
Sijoittaja
Sijoittaja
SOSIALIDEMOKRAATTINEN EDUSKUNTARYHMÄ
Arvo-osuusjärjestelmä

4. SOSIALIDEMOKRAATTINEN EDUSKUNTARYHMÄ
Arvo-osuuksien säilytysjärjestelmissä
on kaksi päämallia: Suora omistus
ja hallintarekisteröityihin
laaritileihin perustuva malli. Suoran
omistuksen mallissa säilyttäjä avaa
oman tilin jokaiselle sijoittajalle
arvopaperikeskukseen ja tilejä
pidetään sijoittajien nimillä (end
investor accounts). Järjestelmän
etuna on, että kaikki sijoittajat ja
heidän sijoituksensa ovat
tunnistettavissa ja eriteltävissä
yhdessä paikassa
(arvopaperikeskus), mikä lisää
järjestelmän läpinäkyvyyttä
vaikeuttaen veronkiertoa ja
omistusten piilottamista. Järjestelmä
tuo turvaa myös sijoittajille esim.
pankkien konkurssitilanteissa.
Arvopaperikeskus
Tili Aatami: 100 kpl Nokia
Tili Eeva: 50 kpl Nokia 50 kpl Fortum
Tili Lilith: 100 kpl Outotec
Säilyttäjä Nordea
Sijoittaja Aatami
100 kpl nokia
Sijoittaja Eeva
50 kpl Nokia
50 kpl Fortum
Sijoittaja Lilith
100 kpl Outotec
Suoran omistuksen järjestelmä

5. SOSIALIDEMOKRAATTINEN EDUSKUNTARYHMÄ
Hallintarekisteröityihin laaritileihin (omnibus
accounts) perustuvassa mallissa taas
säilyttäjä avaa arvopaperi-keskukseen tilin
omiin nimiinsä ja tilille kirjataan useiden sen
asiakkaana olevien sijoittajien omistuksia.
Vasta säilyttäjän omasta kirjanpidosta
selviää, mitkä omistukset kuuluvat millekin
sijoittajalle. Mukana voi olla myös
useammasta säilyttäjästä muodostuvia
ketjuja. Laaritileissä tieto arvo-osuuksien
oikeista omistajista ei käy ilmi
arvopaperikeskuksesta, vaan on hajautunut
järjestelmän eri toimijoille ja tasoille.
Hallintarekisteröintiin perustuva järjestelmän
etuna on tarve pienempien tietomäärien
siirtämiseen järjestelmän eri tasojen välillä,
mikä pienentää kustannuksia. Näissä
järjestelmissä oikeiden omistajien
tunnistaminen voi kuitenkin olla vaikeaa,
mikä poistaa omistusten julkisuuden ja lisää
mahdollisuuksia mm. veronkiertoon.
Arvopaperikeskus
Tili Nordea: 150 kpl Nokia, 50 kpl Fortum, 100 Outotec
Säilyttäjä Nordea
Aatami: 100 kpl Nokia
Eeva: 50 kpl Nokia 50 kpl Fortum
Svea Bank: 100 kpl Outotec
Sijoittaja Aatami
100 kpl nokia
Sijoittaja Eeva
50 kpl Nokia
50 kpl Fortum
Sijoittaja Lilith
100 kpl Outotec
Säilyttäjä Svea Bank
Lilith: 100 kpl Outotec
Välillinen järjestelmä

6. SOSIALIDEMOKRAATTINEN EDUSKUNTARYHMÄ
Suomen malli
Suomen lainsäädäntö on perustunut pakolliseen suoran omistuksen malliin koskien
suomalaisen sijoittajan omistamia suomalaisen yhtiön arvo-osuuksia. Tätä kautta
Suomessa on toteutettu viranomaisten tiedonsaanti ja myös omistusten yleisöjulkisuus
suoraan arvopaperikeskuksen pitämän rekisterin kautta.
Ulkomainen omistaja saa hallintarekisteröidä omistuksensa myös Suomen arvo-
osuusjärjestelmässä. Samoin suomalaisen sijoittajan sijoittaessa ulkomaiseen
yritykseen, hän saa hallintarekisteröidä omistuksensa, mikäli se on sallittua sen maan
järjestelmässä, johon hän sijoittaa.
Suomessa on säännöllisin väliajoin ajettu hallintarekisteröinnin avaamista, mutta nämä
esitykset on myös säännöllisesti tyrmätty viranomaistoimintaa vaikeuttavina ja
omistusten läpinäkyvyyttä vähentävinä. Nyt käsiteltävänä oleva hallituksen esitys ei
sinällään muuta voimassa olevaa oikeustilaa hallintarekisteröinnin osalta.

7. SOSIALIDEMOKRAATTINEN EDUSKUNTARYHMÄ
Mikä sitten on ongelma?
Tähän asti hallintarekisteröinnin kielto on
ollut Suomessa suhteellisen helppo
toteuttaa. Suomessa on ollut yksi yhden
arvopaperikeskuksen varaan rakentuvat
järjestelmä, jossa kaikki suomalaisten
yhtiöiden arvo-osuudet on laskettu
liikkeeseen. Lainsäädännössä on velvoitettu
arvopaperikeskus ja säilyttäjäpankit
huolehtimaan, ettei suomalaisen sijoittajan
omistuksia hallintarekisteröidä, vaan ne
sijoitetaan suoraan hallitulle tilille
MUTTA…
Arvopaperikeskus
Säilyttäjä Nordea
Sijoittaja Aatami
Sijoittaja Eeva
Ette sitten
hallintarekisteröi
A:n ja E:n omistuksia
tai ei hyvä heilu.
Oy Oy Oy
§

8. SOSIALIDEMOKRAATTINEN EDUSKUNTARYHMÄ
Tämä kaikki kuitenkin muuttui, kun EU uudella
arvopaperikeskusasetuksella vapautti arvo-
osuusjärjestelmät kilpailemaan keskenään
EU:n laajuisesti. Nyt suomalainenkin yhtiö voi
valita minkä tahansa EU-alueen arvo-
osuusjärjestelmän ja arvopaperikeskuksen
osakkeiden liikkeeseen laskuun.
Parhaillaan eduskunnassa olevassa
hallituksen esityksessä ei siis esitetä
hallintarekisteröintiä koskevien sääntöjen
muuttamista, vaan ainoastaan EU:n
arvopaperikeskusasetuksesta seuraavien
pakollisten muutosten (mm. yhtiöiden vapaus
valita ulkomainen arvopaperikeskus)
kirjaamista Suomen lainsäädäntöön.
Tämä jättää kuitenkin ongelman: Suomen
lainsäädäntö ei koske ulkomaisia pankkeja
tai arvopaperikeskuksia. Sijoittajiin
kohdistuvaa sitovaa hallintarekisteröinnin
kieltoa taas voimassaolevassa tai nyt
ehdotetussa lainsäädännössä ei ole. Arvopaperikeskus
Säilyttäjä (pankki)
Sijoittaja Aatami Sijoittaja Eeva
Säilyttäjä Bank Of London Säilyttäjä Deutsche Bank
The Arvopaperikeskus Die Arvopaperikeskus
Oy
Oy Oy
Höh…
§
Wii nou care ’bout
finnish legislation!

9. SOSIALIDEMOKRAATTINEN EDUSKUNTARYHMÄ
Mistä nyt kiistellään?
SDP ja muut oppositiopuolueet (sekä jotkut
hallituspuolueitten kansanedustajat) katsovat, että
hallituksen esitykseen pitäisi lisätä sijoittajiin kohdistuva
hallintarekisteröinnin kielto, joka kieltäisi omistusten
hallintarekisteröinnin myös omistettaessa ulkomailla
liikkeeseen laskettuja suomalaisyhtiöiden arvo-osuuksia.
Pääasiallinen erimielisyys koskee sitä, onko tällainen kielto
mahdollinen EU:n arvopaperikeskusasetuksen puitteissa.
Asetus ei suoraan koske sijoittajia, mutta mm.
valtiovarainministeriö katsoo, että tällainen kielto olisi
asetuksen vastainen. Perusteluna on, että kielto heikentäisi
suomalaisyhtiöiden tosiasiallista vapautta valita mikä
tahansa arvopaperikeskus, koska ne eivät saisi suomalaisia
omistajia, jos valitsisivat sellaisen arvopaperikeskuksen, joka
ei tarjoa mahdollisuutta suoriin tileihin.
Mm. Norjassa (ETA-maana arvopaperikeskusasetuksen
piirissä) taas on tulkittu asiaa toisin ja otettu käyttöön juuri
tällainen sijoittajiin kohdistuva kielto
Sijoittaja Aatami
Sijoittaja Eeva
Ette sitten muuten
hallintarekisteröi niitä
suomalaisomistuksianne
myöskään ulkomailla!
§
???

10. SOSIALIDEMOKRAATTINEN EDUSKUNTARYHMÄ
Taustatietoa
Arvopaperikeskusasetukseen otettiin valmistelun viime vaiheessa Suomen ja muiden
suoran omistuksen järjestelmää koskeva poikkeussäännös (38 artiklan 5 kohdan toinen
alakohta). Sen tarkoitus on ollut mahdollistaa suoran omistuksen järjestelmää käyttäville
maille tämän järjestelmän säilyttäminen pakollisena.
Poikkeussäännös on kuitenkin kirjoitettu hyvin epäselvästi, meikäläisestä terminologiasta
poikkeavasti ja se osin epäjohdonmukaisesti suhteessa muuhun asetukseen. Tämä
mahdollistaa monenlaiset tulkinnat ja lihavat riidat sen oikeasta tulkinnasta.
Ne vastaukset, joita eri tahot ovat EU-komissiolta aiheeseen liittyviin kyselyihin saaneet
tukevat kuitenkin SDP:n ja muun opposition, eivät hallituksen tulkintaa.
§
”EU:n arvopaperikeskusasetuksen 38 artiklan 5
kohdan toinen alakohta”? Sweet!