sociedad de responsabilidad limitada

1. Sociedad Responsabilidad Limitada.
Es una sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en
cuotas sociales de distinto o igual valor representadas por títulos y en la que la
responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital
aportado por cada uno. Según el código de comercio venezolano es aquella en
la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado,
divididos en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas
en ningún caso por acciones o títulos negociables (Art. 201 del Código de
Comercio).
La compañía de responsabilidad limitada deriva su nombre del hecho de que
los socios no responden personalmente de las obligaciones sociales; por el
contrario su responsabilidad se limita al monto de sus aportes a la sociedad. La
compañía de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominación social
a la cual debe agregarse la mención de "Compañía de Responsabilidad
Limitada", o de su abreviatura usual (C.R.L.).
Origen:
No tiene un antecedente histórico como las otras sociedades mercantiles, que devienen de la
comunidad hereditaria, de la commande o comandita medieval, pero en Venezuela las
sociedades de responsabilidad limitada fue incorporada al código de comercio, mediante la ley
de reformaparcial del códigode comerciode fechade juniode 1955.
Constitución:
Acorde con lo previsto en el artículo 214 del Código de Comercio, el documento
constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá hacer
mención, cómo mínimo, de los siguientes aspectos:
 El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
 La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
 El monto del capital social.
 El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en
especie; y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a
los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que
justifiquen esa estimación.

2.  El número de personas que hayan de ejercer la administración y
representación de la sociedad.
 El número de comisarios, cuando los haya.
 Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y
repartirse los beneficios.
 El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
 Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios
juzguen conveniente establecer, cuya aplicación no prohiban este
Código u otra Ley.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de
haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el
artículo 313.
Dentro de los quince (15) días siguientes a la constitución de la sociedad el
administrador o administradores deberá tramitar su registro; para este efecto
deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los
estatutos de la compañía al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la
jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento de los
requisitos legales, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo
y el archivo de los estatutos.
La administración de la sociedad de responsabilidad limitada corresponde a
uno o más personas, socios o no, quienes ejercerán la representación en el
marco de las atribuciones que señale el documento constitutivo.
El órgano máximo de administración de este tipo de compañía es la asamblea
de socios, cuyas decisiones deben ser tomadas por un número de socios que
representen la mayoría absoluta de los que componen la sociedad y, al mismo
tiempo, más de la mitad del capital social. Se requerirá mayoría calificada, de
por lo menos las tres cuartas partes del capital social para decidir respecto de
la modificación del contrato social, y se requerirá decisión unánime para la
toma las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los
socios.
De acuerdo al Código de Comercio
Artículo 313: en el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán
suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los
aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En
caso de cesión de la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el
suscriptor y sus cesionarios sucesivos.

3. En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con
carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones
accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital,
expresándose sus características así como la compensación que se asigne a
los socios que lo realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y
pagos como parte integrante del capital social.
Artículo 315: las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse
con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.
Artículo 316: las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un
mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un
monto múltiplo de un mil bolívares.
Capital social
El monto de capital social de la sociedad de responsabilidad limitada lo
determina el capital suscrito y, el capital pagado, el porcentaje o tatalidad de los
aportes de los socios en dinero o en especies.
El artículo 315 del Código de Comercio prevé los montos de capital mínimo y
máximo de las compañías de responsabilidad limitada; de acuerdo con esta
norma dichas compañías no podrán constituirse con un capital inferior a veinte
mil bolívares (Bs. 20.000) ni superior a dos millones de bolívares (Bs.
2.000.000).
El capital social se integra por los aportes de los socios, y para la constitución
de la sociedad los socios deberán suscribir la totalidad del capital social y
pagar, como mínimo, el cincuenta por ciento (50%) del aporte en dinero y el
cien por ciento (100%) de los aportes en especie.
Cuotas de participación. Responsabilidad de los socios.
En las compañías anónimas el capital está representado en acciones en
las sociedades de responsabilidad limitadas se representan en cuotas de
participación. Estas cuotas de participación deben ser igual al valor, deben der
múltiplos de 1.000. Confieren a sus propietarios iguales derechos y cada cuota
representa un voto. (Art. 316 y 333 C.Com)
Los socios tienen dos obligaciones fundamentales: una pagar el capital
suscrito y en caso e cesion de una cuota de participación no totalmente
cancelada, el cesionario asume la responsabilidad de pago del cedente, quien
es subsidiariamente responsable de dicho pago, y, la otra, todos los socios son
solidariamente responsabl frente a terceros del valor estimado a los aportes en

4. especie. Esta prescribe a los 5 años de la fecha de la aportación. (Art. 33
C.Com). la quiebra de la sociedad no acarrea la de los socios (Art. 334 C.Com).
Cesión de cuotas de participación:
La cesión de las cuotas a terceros está sujeta a que se respete el derecho de preferencia de los
socios para adquirirlas y a que se obtenga el consentimiento previo de una mayoría de socios
que represente, por lo menos, las tres cuartas partes, del capital social. El derecho de
preferencia pertenece a todos los socios y, en consecuencia, a todos debe hacerse la oferta. Si
las cuotas ofrecidas por el cedente no son adquiridas, total o parcialmente, y no se obtiene la
aprobación requerida para la cesión a terceros, la sociedad está obligada, dentro de los diez
días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar una persona que
adquiera la cuota o a liquidarle al socio cedente y considerarlo excluido de la sociedad. La
liquidación y el pago deben hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que
se haga al cedente. Esto se encuentra regulado en los Articulos 317, 318 y 319 de Codigo de
Comercio.
Obligaciones accesorias y pagos complementarios.
En el contrato de sociedad de responsabilidad limitadas se podrá establecer a
cargos de los socios obligaciones accesorias y pagos complementarios, que tienen una
naturaleza contractual entre los socios y la sociedad y esto no tiene que ver con los
aportes que correspondan a los socios como obligación principal.
Como obligaciones accesorias esta la de dar, hacer y no hacer.
Como pagos complementarios, el contrato social puede establecer a cargos de los
socios pagos por concepto de determinados servicios operativos o de mantenimiento
de la empresa esto por falta de liquidez de la empresa y por la naturaleza de la misma.
De la administración.
La administración de una sociedad de responsabilidad limitada se ejerce por el Organo
de Administración, nombrado por los socios integrantes de una sociedad.
La administración y representación de esta sociedad se puede confiar a los siguientes
administradores:
 Un Administrador Unico, que ejercerá el poder de representación de la sociedad.
 Varios Administradores Solidarios, que podrán actuar indistintamente en
nombre de la sociedad tanto para la realización de los actos de gestión como
para la representación de la sociedad en juicio o fuera de él.
 Varios Administradores Mancomunados, que deberán actuar conjuntamente de
común acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastará la actuación de al
menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido en los
estatutos sociales.

5.  A un Consejo de Administración, que ejercerá colegiadamente la representación
de la sociedad, salvo que los estatutos atribuyan a uno o varios consejeros en
concreto el poder de representación de la sociedad bien individualmente o bien
conjuntamente.
Si la sociedad es administrada por un Consejo de Administración, existe la
posibilidad de que se nombre uno o varios Consejeros-Delegados o una Comisión
Ejecutiva, en los cuales podrá delegar todas o parte de las facultades que
corresponden al Consejo excepto las que por Ley son indelegables.
En las sociedades limitadas, contrariamente a las sociedades anónimas, los estatutos
de la sociedad pueden establecer un sistema único de administración, o bien
establecer varios sistemas de administración como alternativos.
De los comisarios.
En las sociedades de responsabilidad limitada la ley sólo lo exige un comisario
cuando el capital social es superior a quinientos mil bolívares, cuando el capital
es menor a 500.000 mil Bs los socios no administradores ejercen las funciones
de los comisarios
Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legal o
estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la
Junta.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.