1. 0
Ingeniería en Gestión Empresarial
Presenta:
De la Cruz Castro José Manuel
Trabajo:
“4.5 Contrato de asociación en participación para
personas morales”
Semestre: 8
Materia:
Estrategia Fiscal Empresarial
Profesor:
C.P. Víctor Ángel Carrillo

2. 1
Índice
Introducción....................................................................................................................................... 2
Definición del contrato de asociación en participación............................................................... 3
Naturaleza de la A en P................................................................................................................... 3
Formalidad del contrato de A en P ................................................................................................ 4
Actos permitidos en la A en P ........................................................................................................ 4
Relación del asociante y asociados con terceros ....................................................................... 5
Derechos del asociado .................................................................................................................... 5
Obligaciones del asociante............................................................................................................. 6
Aportaciones ..................................................................................................................................... 6
Disolución y liquidación ................................................................................................................... 7
Diferencias entre la A en P y las sociedades mercantiles ......................................................... 8
Representación ante las autoridades fiscales de la A en P....................................................... 9
Inscripción en el RFC..................................................................................................................... 10
Ley del Impuesto sobre la Renta ................................................................................................. 10
Obligaciones de la A en P en la LISR......................................................................................... 11
Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única ............................................................................. 12
Ley del Impuesto al Valor Agregado ........................................................................................... 13
Retención de IVA............................................................................................................................ 13
Pagos mensuales........................................................................................................................... 13
Conclusión....................................................................................................................................... 15

3. 2
Introducción
La única forma de realizar un negocio no se limita a la sociedad anónima (S.A.),
hay diversasfiguras para poder realizarlo, mismasque se encuentran en la Ley
Agraria, en el Código Civil Federal(CCF) y en la misma Ley General de
Sociedades Mercantiles(LGSM), cada una de las cuales tiene diversos beneficios
financieros,económicos, laborales y fiscales.
En este artículo realizaremos un estudio de la llamada asociaciónen participación
(A en P), regulada en la LGSM, la cual noes más que un contrato por el cual una
persona concede a otrasque le aportan bienes o servicios, una participación en las
utilidadesy en las pérdidas de una negociación mercantil o de unao varias
operaciones de comercio.

4. 3
Definición del contrato de asociación en participación
Conforme al artículo 252 de la LGSM:
Artículo 252. La asociación en participación es un contratopor el cual una persona
concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación en las
utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias
operaciones de comercio.
Otra definición dentro de la legislación mexicana, el CCF define al convenio como
un acuerdo de dos o más personas para crear, transferir, modificar o extinguir
obligaciones (artículo 1792).
Por su parte el artículo 1793 del citado código establece:
Artículo 1793. Los convenios que producen o transfieren las obligaciones y
derechos, toman el nombre de contratos.
El Código Fiscal de la Federación (CFF) define a la A en P de la siguiente manera:
Artículo 17-B. se entenderán por asociación en participación al conjunto de
personas que realicen actividades empresariales con motivo de la celebración de
un convenio y siempre que las mismas, por disposición legal o del propio
convenio, participen de las utilidades o de las pérdidas, derivadas de dicha
actividad.
Naturaleza de la A en P
La A en P tiene naturaleza mercantil al estar regulada por la LGSM, situación que
se confirma en el citado artículo 252, cuando se estableció que una persona
concede a otras “participación en las utilidades y en las pérdidas de una
negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio”, por lo que
confirma su carácter mercantil.
De acuerdo con el artículo 3o. del Código de Comercio (CCo), tienen el carácter
de comerciantes las siguientes personas:
Las que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de él su
ocupación ordinaria.
Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles.

5. 4
Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de éstas, que
dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio.
Por lo que el comercio puede ejercerse de manera individual por las personas
físicas que tengan como ocupación ordinaria la actividad del comercio, y de
manera colectiva, por las sociedades mercantiles constituidas de acuerdo con las
leyes mexicanas, es el caso de la A en P, que aunque no es una sociedad como
tal, está regulada en la LGSM.
Conforme al artículo 253 de la LGSM, la A en P no tiene personalidad jurídica ni
razón social o denominación.
Formalidad del contrato de A en P
Conforme el artículo 254 de la LGSM, el contrato de A en P debe constar por
escrito y no estará sujeto a registro.
De acuerdo con lo anterior, no sería suficiente que el contrato se realice de
manera verbal. Debido a que no se tiene un acta constitutiva, será importante que
el contrato establezca claramente los derechos u obligaciones de sus integrantes;
condiciones de gran importancia por las consecuencias fiscales, laborales,
etcétera.
En los contratos de A en P se fijarán los términos, proporciones de interés y
demás condiciones en que deban realizarse (artículo 255 de la LGSM).
Para que el contrato de A en P pueda surtir los efectos jurídicos correspondientes,
es necesario que reúna dos tipos de elementos:
1. De existencia. Consentimiento de las partes, objeto que pueda ser materia del
contrato.
2. De validez. Capacidad legal de las partes, ausencia de vicios de la voluntad,
que tengan un objeto lícito, formalidades de acuerdo con lo que la ley contemple.
Actos permitidos en la A en P
En la definición que el artículo 252 de la LGSM aporta sobre la A en P, se señala
que sólo se podrán efectuar operaciones comerciales, por lo que quedan
prohibidas las civiles.

6. 5
Las operaciones comerciales se encuentran previstas en el artículo 75 del CCo,
que considera actos de comercio, entre otros:
Todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propósito de
especulación comercial, de mantenimientos, artículos, muebles o mercaderías,
sea en estado natural, sea después de trabajados o labrados.
Las compras y ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan con dicho propósito
de especulación comercial.
Las compras y ventas de porciones, acciones y obligaciones de las sociedades
mercantiles.
Relación del asociante y asociados con terceros
De acuerdo con la LGSM:
Artículo 256. El asociante obra en nombre propio y no habrá relación jurídica
entre los terceros y los asociados.
Artículo 257. Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad
al asociante, a no ser que por la naturaleza de la aportación fuere necesaria
alguna otra formalidad, o que se estipule lo contrario y se inscriba la cláusula
relativa en el Registro Público de Comercio del lugar donde el asociante ejerce el
Comercio. Aun cuando la estipulación no haya sido registrada, surtirá sus efectos
si se prueba que el tercero tenía o debía tener conocimiento de ella.
Por lo que el asociante se presenta como un comerciante individual, al obrar en
nombre propio, sin que haya relación jurídica alguna entre los asociados y los
terceros. Como resultado, una de las partes será responsable ilimitadamente
(asociante) y la otra será responsable hasta por el monto de sus aportaciones
(asociados). Puede suceder que al adquirir los bienes de los asociados como
propios, pueden confundirse con el patrimonio propio del asociante.
Derechos del asociado
En general, el asociado tendrá derecho a:
Reembolso.

7. 6
Conservar la propiedad de los bienes aportados.
Los daños y perjuicios a su favor, en caso de incumplimiento del asociante.
Exigir que la aportación sea utilizada para los fines de la asociación.
Participar en las utilidades o pérdidas, siendo un elemento esencial que se
debe fijar en el contrato (255). Si el contrato no menciona nada referente a
lo anterior, se aplican las reglas del artículo 16 de la LGSM, además,
respecto de las pérdidas se fija un límite en donde no podrán ser superiores
al monto de su aportación (artículo 258 de la LGSM).
Examinar el estado de la administración y de la contabilidad y papeles de la
asociación, haciendo las reclamaciones que le sean convenientes.
Nombrar un interventor que vigile los actos que el asociante celebre en
relación con las aportaciones.
Obligaciones del asociante
Las obligaciones del asociante están correlacionadas con los derechos del
asociado (recíprocos entre las partes), las cuales son:
Actuar en nombre propio.
En consecuencia de que el asociante es el administrador de la A en P, debe
actuar en interés común, rindiendo cuentas al asociado.
Asumir las responsabilidades en el desarrollo de la actividad objeto de la A
en P.
Hacer partícipe al asociado de las utilidades y de las pérdidas.
Salvo disposición contraria en el contrato, reembolsar o reintegrar al
asociado los bienes o derechos que aporte, según la naturaleza y el
alcance de la aportación hecha.
Permitir al interventor designado por el asociado, el examen de los actos de
administración, de los papeles, libros y documentos de contabilidad que
lleva el asociante.
Está obligado a dar a la cosa o al bien aportado, el destino adecuado, de tal
manera que la operación se ejecute y se cumpla debidamente, sin modificar
su finalidad, salvo que se obtenga el consentimiento del asociado.
Aportaciones
Se puede aportar capital, maquinaria, servicios como experiencia, conocimiento de
mercado, relaciones de negocios, etcétera. El asociante y los asociados pueden
realizar aportaciones o simplemente poner su industria al servicio de la asociación,
es decir, tiene la naturaleza semejante a un socio capitalista o industrial, según se
trate.

8. 7
Socio capitalista es aquel que aporta dinero u otros bienes a la asociación,
mientras que el industrial aporta su industria, su esfuerzo o dicho de otra manera,
sus servicios. Los servicios pueden aportarse mientras no se presten con las
características de un contrato de trabajo, como la subordinación.
Como lo establece el artículo 257 de la LGSM, se presume que los bienes
entregados en propiedad al asociante le pertenecen, a menos que por la
naturaleza de los bienes (inmuebles) se requiera de alguna formalidad especial
(transmisión de la propiedad).
Disolución y liquidación
El artículo 259 de la LGSM establece que a falta de estipulaciones especiales en
el mismo contrato, las A en P funcionan, se disuelven y liquidan, según las reglas
establecidas para las sociedades en nombre colectivo, en cuanto no sean
contrarias a las disposiciones del capítulo XIII de LGSM.
Entonces, habrá reglas de liquidación de sociedades, que no aplican a la A en P,
debido a que es una asociación más simple.
Conforme al artículo 230 de la LGSM, la sociedad en nombre colectivo se
disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro
de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a uno de
ellos.
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los
herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento, de lo contrario, la
sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota
correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance aprobado.
En el artículo 229 de la LGSM se establecen algunos otros requisitos aplicables a
las sociedades mercantiles, de los cuales son aplicables a la A en P, los
siguientes:
• Por expiración del término fijado en el contrato.
• Por consumarse el objeto principal de la asociación.
• Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la asociación.
• Por acuerdo de los asociados tomado de conformidad con el contrato y con la
ley.

9. 8
La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato o
a la resolución que tomen los asociados al acordarse o reconocerse la disolución.
Por su parte, el artículo 258 establece que salvo pacto en contrario, en el contrato
se observará lo dispuesto en el artículo 16 de la LGSM, mismo que establece que:
• La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará
proporcionalmente a sus aportaciones.
Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa
mitad se dividirá entre ellos por igual.
• El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.
Además, las pérdidas de los asociados no podrán ser superiores al valor de su
aportación (artículo
258 de la LGSM).
Diferencias entre la A en P y las sociedades mercantiles
En ambos casos las partes obran con una finalidad común, que es la obtención de
utilidades en la ejecución de una o varias operaciones mercantiles. A continuación
se mencionan algunas semejanzas y diferencias:
• La A en P no constituye una persona moraldistinta e independiente de la de sus
miembros, en cambio las sociedades, al constituirse crean un ente jurídico, con
personalidad diferente de los socios. Con lo anterior, claramente se puede ver que
el propósito de la A en P es realizar actividades empresariales sin constituir una
persona moral.
• Al carecer de personalidad jurídica, no tiene razón social o denominación, que
son atributos de la persona moral. Además, el asociante, al actuar en nombre
propio y que al no existir relación jurídica entre los terceros y los asociados, da a
entender que no hay un elemento de organización, como pasa en las sociedades.
La A en P carece de un patrimonio común,ya que los bienes o derechos que el
asociado aporta ingresan al patrimonio del asociante, e incluso pueden
confundirse.
• Respecto al propósito de las aportaciones, en la A en P, tomando en cuenta el
periodo de inversión, puede ser que en la A en P, lo primero que se busca es la

10. 9
recuperación de sus aportaciones, en medida conforme vaya desarrollándose el
negocio.
Para posteriormente, en caso de que haya utilidades, distribuirlas. En este
supuesto, se maneja una A en P, para determinadas operaciones o actos de
comercio (visión a corto plazo). En cambio, las sociedades generalmente
requieren que las ganancias de sus actividades sean reinvertidas, debido a que es
necesario para poder crecer y subsistir.
• La A en P carece de órganos de vigilancia, de asamblea de socios y de
asamblea de administradores, como consecuencia de la falta de personalidad y de
la ausencia de cualquier organización interna. Solamente es el asociante el que
figura como único dueño responsable de las actividades de la empresa, recibiendo
las aportaciones estipuladas por la parte asociada que permanece oculta.
• La A en P no debe inscribirse en el Registro Público de Comercio (RPC), las
sociedades mercantiles.
Las A en P están formadas por aportaciones y las sociedades mercantiles por
acciones o partes sociales.
Representación ante las autoridades fiscales de la A en P
El artículo 17 B del CFF prescribe para los efectos de las disposiciones fiscales, se
entenderá por asociación en participación al conjunto de personas que realicen
actividades empresariales con motivo de la celebración de un convenio y siempre
que las mismas, por disposición legal o del propio convenio, participen de las
utilidades o de las perdidas, derivadas de dicha actividad. la asociación en
participación tendrá personalidad jurídica para los efectos del derecho fiscal
cuando en el país realice actividades empresariales, cuando el convenio se
celebre conforme a las leyes mexicanas o cuando se de alguno de los supuestos
establecidos en el artículo 9o. de este código. En los supuestos mencionados se
considerara a la asociación en participación residente en México.
La asociación en participación estará obligada a cumplir con las mismas
obligaciones fiscales, en los mismos términos y bajo las mismas disposiciones,
establecidas para las personas morales en las leyes fiscales. Para tales efectos,
cuando dichas leyes hagan referencia a persona moral, se entenderá incluida a la
asociación en participación considerada en los términos de este precepto.

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Para los efectos fiscales, y en los medios de defensa que se interpongan en contra
de las consecuencias fiscales derivadas de las actividades empresariales
realizadas a través de la asociación en participación, el asociante representara a
dicha asociación.
Laasociación en participación se identificara con una denominación o razón social,
seguida de la leyenda a. en p. o en su defecto, con el nombre del asociante,
seguido de las siglas antes citadas. Asimismo, tendrán, en territorio nacional, el
domicilio del asociante.
Inscripción en el RFC
La A en P deberá solicitar su inscripción en el RFCy su certificado de Firma
Electrónica Avanzada (Fiel),así como proporcionar la información relacionada
consu identidad, su domicilio y en general sobre su situaciónfiscal mediante los
avisos que se establecenel Reglamento del Código Fiscal de la
Federación(RCFF).
Al respecto, la fracción V del artículo 19 del RCFFestablece que para los efectos
del artículo 27 delCFF, una de las solicitudes de inscripción en el RFCserá la de
“Inscripción de asociación en participación”.
El tercer párrafo del artículo 30 del CFF estableceque los contratos de A en P, así
como las declaracionesde pagos provisionales y del ejercicio, de lascontribuciones
federales deberán conservarse por todoel tiempo en que subsista el contrato de
que se trate.
Ley del Impuestosobre la Renta
Como se ha mencionado, la LISR, en su artículo 8o. establece que cuando se
mencione persona moralse entenderá incluida a la A en P, entre otras, cuandopor
medio de ella se realicen actividades empresarialesen México.
Para efectos de la LISR, las personas morales seencuentran reguladas en el
Título II “De las personasmorales”, por lo que a la A en P le aplicarán
principalmentelos siguientes artículos:

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Concepto Fundamentos en la LISR
Ingresos acumulables Artículos 17 al 28
Momento en que se acumulan los ingresos Artículo 18
Deducciones autorizadas Artículos 29 al 36
Requisitos de las deducciones autorizadas Artículo 31
Gastos e inversiones no deducibles Artículo 32
Deducción del costo de lo vendido Artículos 29, fracción II, y 45-A a 45-
I
Deducción de inversiones Artículos 37 a 45
Ajuste por inflación Artículos 46 a 48
Pérdidas fiscales Artículos 61 a 63
De las obligaciones de las personas
morales
Artículos 86 a 89
Obligaciones de la A en P en la LISR
Llevar contabilidad. La A en P deberá llevar contabilidad conforme al CFF, RCFF
y el Reglamento dela Ley del Impuesto sobre la Renta (RLISR), así como efectuar
los registros en la misma. En casode que la A en P realice operaciones en
moneda extranjera, la fiduciaria deberá aplicarla al tipo de43cambio aplicable en la
fechaque se convengan (artículo 86,fracción I, de la LISR).
Expedir y conservar comprobantes.La A en P deberá expedircomprobantes por
lasactividades que realicen y conservaruna copia de los mismosa disposición de
las autoridadesfiscales.
• Expedir constancias de pagoefectuados a residentes en elextranjero. En
caso de quese efectúen pagos a residentesen el extranjero, deberá
expedirconstancias en las que se asienteel monto de tales pagos o delos pagos
efectuados a los establecimientosen el extranjerode instituciones de crédito
delpaís y, el impuesto sobre larenta (ISR) retenido al residenteen el extranjero o a
las citadasinstituciones de crédito (artículo86, fracción III, de la LISR).
• Presentar declaración informativade retenciones por
serviciosprofesionales. Se presentaráa más tardar el 15 defebrero de cada año
ante lasautoridades fiscales, la informaciónde las personas a las queles hubieran
efectuado retencionesdel ISR en el ejercicio anterior,derivadas de la prestaciónde
servicios profesionales (artículo86, fracción IV, de la LISR).

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• Estados financieros. Se deberáformular un estado de posiciónfinanciera y
levantar inventariode existencia a la fecha en quetermine el ejercicio fiscal
(artículo86, fracción V, de la LISR).
• Presentar declaración delejercicio. Se calculará conformeal procedimiento de
los artículos10 y 86 de la LISR.
• Presentar declaracionesinformativas. Presentar lasdeclaraciones
correspondientesal ejercicio 2012 a más tardarel 15 de febrero de 2013.
• Obtener y conservar documentacióncomprobatoria deoperaciones
celebradas conpartes relacionadas residentesen el extranjero (artículo 86,fracción
XII, de la LISR).
• Cumplir con las obligacionescuando realicen pago de dividendos(artículo 86,
fracciónXIV, de la LISR).
• Registro de inversiones deducidasen forma inmediata(artículo 86, fracción
XVII, de laLISR).
• Llevar control de inventarios(artículo 86, fracción XVIII, dela LISR).
• Llevar cuenta de capital deaportación (Cuca) y cuentade utilidad fiscal neta
(Cufin)(Artículo 89 de la LISR).
Ley del ImpuestoEmpresarial a TasaÚnica
Conforme al CFF, para efectos fiscalesla A en P es considerada unapersona
moral, por tanto, está obligadaal pago del impuesto empresariala tasa única
(IETU), por lo quele serán aplicables las disposicionesde los artículos 1 al 6 de la
Ley delImpuesto Empresarial a Tasa Única(LIETU), en los que se indican
cuálesson los ingresos y deduccionespara efectos de este impuesto, asícomo los
requisitos de las deducciones,resaltando que en el últimopárrafo del artículo 1 se
específicaque el IETU se calculará aplicando17.5% a la diferencia que resulte
dedisminuir de la totalidad de los ingresospercibidos por las actividadesreferidas
en el mismo artículo 1 ylas deducciones autorizadas.
Continuando, la A en P tendrála obligación de realizar pagosprovisionales del
citado impuesto,así como la presentación de ladeclaración anual en los
mismosplazos y términos de la LISR.

14. 13
Ley del Impuestoal Valor Agregado
Hasta antes de la reforma al CFFde 2004 (donde establece que laA en P es una
persona moral), erael asociante (como persona física)quien se encargaba de las
obligacionesen materia de impuesto alvalor agregado (IVA).
Para efectos de la Ley del Impuestoal Valor Agregado (LIVA),la A en P está
obligada al pago dedicho impuesto cuando realicen enterritorio nacional los actos
o actividadessiguientes:
• Enajenen bienes.
• Presten servicios independientes.
• Otorguen el uso o goce temporalde bienes.
• Importen bienes o servicios.
El impuesto se calculará aplicandoa los valores antes mencionadosla tasa de
16%.
Retención de IVA
Al ser considerada como una personamoral, la A en P que paguehonorarios o
arrendamientos a personasfísicas, adquiera desperdiciospara ser utilizados como
insumo desu actividad industrial o para sucomercialización, por servicios
deautotransporte terrestre de bienes,prestados por personas físicas omorales o
por servicios prestadospor comisionistas, cuando estossean personas físicas,
debe efectuarlas retenciones y enteros del IVA queestablece el artículo 1o.-A de la
LIVA.
Pagos mensuales
Estos contribuyentes efectuarán el pago del IVAmediante declaración que
presentarán ante las oficinasautorizadas a más tardar el día 17 del mes siguienteal
que corresponda el pago.
El pago mensual tendrá el carácter de definitivo yserá la diferencia entre el
impuesto que correspondaal total de las actividades realizadas en el mes porel

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que se efectúa el pago (con excepción de lasimportaciones de bienes tangibles), y
las cantidadespor las que proceda el acreditamiento. En su caso,el contribuyente
disminuirá del impuesto que correspondaal total de sus actividades, el impuesto
que sele hubiere retenido en dicho mes.
Asimismo, la A en P estará obligada a cumplirtodas la demás obligaciones
establecidas en la LIVA.

16. 15
Conclusión
El contrato de A en P puede ser un mecanismoideal para obtener aportes de
terceros, no sólo endinero sino también en bienes tangibles (terreno,maquinaria,
materias primas, insumos, etcétera) ointangibles y servicios (de ingeniería, de
consultoría,contactos, etcétera), compensando a dichos terceroscon las ganancias
del negocio del asociante,pero sin permitirles que tengan participación activa
endicho negocio, el cual sigue siendo del asociante.
Por su parte, el asociado a menudo cuenta concapitales excedentes, tecnología o
recursos y está interesadoen ingresar en nuevos negocios o mercadospero a un
costo limitado y sin asumir todos los riesgos.
El contrato de A en P le permite participar en un negocioya existente y, por tanto,
ya probado. Su participaciónserá temporal, sin llegar a ser accionista o socio
dedicha empresa, y sin tener que correr los riesgos propiosdel socio que debe
responder por las pérdidas y laadministración de la empresa, sino únicamente por
suaportación en la A en P. A cambio, el asociado recibeuna participación en el
resultado del negocio. Y cuandotermina el negocio o vence el plazo del contrato,
larelación entre ambas partes termina.