O documento discute a importância do compliance anticorrupção para os negócios, descrevendo brevemente a história e atuação da ICTS no Brasil e em outros países. Também resume os principais marcos regulatórios de combate à corrupção e impactos para as empresas, enfatizando a necessidade de programas de compliance efetivos.

1. COMPLIANCE ANTICORRUPÇÃO
IMPACTO E IMPORTÂNCIA
AOS NEGÓCIOS

2. HISTÓRIA
Estabelecida no Brasil desde 1995, onde possui 3 escritórios
e aproximadamente 150 profissionais, que atendem mais de 500 clientes
de diversos segmentos, com atuação nas Américas, Europa, Ásia e
África
PRESENÇA
Representante exclusivo Protiviti Inc, empresa oriunda de Risk Consulting
da Andersen, com 60 escritórios em 16 países e 3.000 funcionários
que atendem clientes globais, dentre eles mais de 35% da Fortune 500®
ATUAÇÃO
Empresa brasileira com a mais abrangente atuação no mercado
de riscos de negócios, contemplando consultoria, auditoria interna,
segurança e serviços
DIFERENCIAIS
Riscos oriundos de processos, pessoas, sistemas, ambiente e gestão.
Pragmatismo, capacidade de implantação. Balanço adequado
entre eficiência e controle
SOBRE A ICTS

3. Gestão
de Riscos
de Negócios
Ética
Empresarial
Inteligência
Empresarial
Proteção de
Informações
Sensíveis
Auditoria Interna,
Controles
Financeiros &
Compliance
Proteção Executiva
Integrada &
Segurança
Patrimonial
Trusted
Services
CONSULTORIA E AUDITORIA INTERNA SERVIÇOS ESPECIALIZADOS
Nossas soluções são desenvolvidas de forma individual ou integrada,
buscando o melhor resultado para as necessidades específicas de cada cliente
ATUAÇÃO ICTS

4. COMPLIANCE
Estar em conformidade e fazer
cumprir regulamentos internos
e externos
O QUE É COMPLIANCE
CORRUPÇÃO É CONSEQUÊNCIA DA AUSÊNCIA DE COMPLIANCE
TANTO DO AGENTE CORRUPTO QUANTO DO CORRUPTOR

5. PERCEPÇÃO DA CORRUPÇÃO
TRANSPARÊNCIA INTERNACIONAL
72ª posição
Queda de 3
posições 2013 vs.
2010/11 - GCB

6. REALIDADE DA CORRUPÇÃO
PUBLICAÇÕES EM MÍDIA

7. 1977
EUA
FCPA
(Foreign Corrupt
Practices
Act)
2002
ONU
Pacto Global
(Global Pact)
Contra a
Corrupção
2006
Inst. Ethos
Pacto
Empresarial
pela
Integridade e
Contra a
Corrupção
2010
Reino Unido
UK BA
(Bribery Act)
2013
Brasil
Lei 12.846/13
(Lei
anticorrupção)*
1997
OCDE
Convenção para
Combate à
Corrupção de
Funcionários
Públicos
Estrangeiros em
Transações
Comerciais
Internacionais
(2000: Brasil)
Lei 12.813/13
(Lei de
conflito de
interesses)
*Em vigor desde 29/01/14
MARCOS REGULATÓRIOS NO COMBATE À CORRUPÇÃO
PRINCIPAIS EVENTOS

8.  Proíbe o oferecimento, promessa ou pagamento de suborno para funcionários públicos
estrangeiros, com intuito de obter ou manter negócio
 Estão sujeitas à lei empresas e cidadãos americanos, e empresas estrangeiras listadas no
mercado de ações americano, que fazem negócios fora dos EUA
 Necessária a comprovação de culpa pelo ato ilícito cometido em benefício do infrator
 Sanções administrativas e judiciais na esfera civil e criminal
 Atenuantes da responsabilidade: existência de programas sólidos de compliance,
colaboração com a denúncia do ato ilícito e colaboração com as investigações
LEI AMERICANA - FCPA
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS

9.  Atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira praticados pelas pessoas
jurídicas, definidos como:
 Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente
público, da administração brasileira e estrangeira, ou a terceira pessoa a ele relacionada
 Financiar, custear, patrocinar ou subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos
 Utilizar-se de pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou
a identidade dos beneficiários dos atos praticados
 Realizar condutas ilícitas em processos de licitação e contratação com órgãos públicos
 Frustrar ou fraudar caráter competitivo do processo licitatório, impedir ou perturbar ato
licitatório, afastar ou tentativa de afastar licitante, fraudar licitação pública ou contrato
decorrente, criar pessoa jurídica com intuito de fraudar licitação, obter vantagem ou
benefício indevido em modificações de contratos celebrados com a administração
pública, manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos
celebrados
 Dificultar atividades de investigação ou fiscalização de agentes públicos
LEI BRASILEIRA 12.846/13
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS

10.  Estão sujeitas empresas brasileiras que fazem negócios no Brasil em outros países e
subsidiárias de empresas estrangeiras que fazem negócios no Brasil
 Responsabilidade objetiva, sendo necessária somente a comprovação do ato ilícito cometido
em benefício do infrator
 Sanções administrativas (multas) e judiciais na esfera civil, com responsabilidade solidária e
sucessória (M&A)
 Atenuantes da responsabilidade: programas sólidos de compliance
 Prevê acordo do de leniência (somente para pessoa jurídica) e redução em até 2/3 da multa
prevista
 Aplicada pela entidade máxima de cada órgão ou entidade pública, em âmbito municipal,
estadual e federal nas esferas executiva, legislativa e judiciária
 Observação: regulamentação via decreto – em elaboração pela CGU
 Pessoa jurídica representada pelos estatutários ou pelo administrador se seus bens
LEI BRASILEIRA 12.846/13
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS

11. Esfera administrativa
 Multas:
 0,1 a 20% do faturamento bruto (último
ano fiscal); ou
 Entre R$ 6 mil e R$ 60 milhões
 Publicação da decisão condenatória
às custas da pessoa jurídica
 Mídia específica ou de circulação
nacional
 Website e mural da empresa (30 dias)
Esfera jurídica civil
 Perdimento
 Suspensão
 Interdição
 Dissolução compulsória
 Impossibilidade de contratação com
instituições públicas
 Cadastro empresa inidônea (CEIS)
 Proibição de recebimento de incentivos
fiscais, financiamento
LEI BRASILEIRA 12.846/13
SANÇÕES E PENALIDADES

12. IMPACTOS DA CORRUPÇÃO ÀS CORPORAÇÕES
PENALIDADES POR VIOLAÇÃO À LEI AMERICANA - FCPA
RK Empresa Penalidade nos EUA Ano
1 Siemens U$S800.000.000 2008
2 KBR/Halliburton U$S579.000.000 2009
3 BAE U$S400.000.000 2010
4 Snamprogetti Netherlands U$S365.000.000 2010
5 Technip S.A. U$S338.000.000 2010
6 JGC Corporation U$S218.800.000 2011
7 Daimler AG U$S185.000.000 2010
8 Alcatel-Lucent U$S137.000.000 2010
9 Panalpina U$S81.800.000 2010
10 Johnson & Johnson U$S70.000.000 2011
Top 10 Decisões – US$ 3,17 bilhões
US$ 1,6 bi
Global

13. IMPACTOS DA CORRUPÇÃO ÀS CORPORAÇÕES
TOTAL COST: MUITO ALÉM DAS PENALIDADES

14. Assessoria
jurídica
Correções do programa
de compliance
“Monitor” do
órgão regulador
Marketing institucional
IMPACTOS DA CORRUPÇÃO ÀS CORPORAÇÕES
CUSTO DA “CORREÇÃO DO RUMO”

15.  CGU – REGULAMENTAÇÃO via DECRETO
 INSTITUTO ETHOS – GT INTEGRIDADE
 IBRADEMP
 IBGC
 OCDE – AVALIAÇÕES “PEER REVIEW”
 PROGRAMAS DE INCENTIVO:
 EMPRESA LIMPA
 CADASTRO PRÓ-ÉTICA
MOVIMENTOS DE COMBATE À CORRUPÇÃO NO BRASIL
ARTICULAÇÕES E AVALIAÇÕES DE FORTALECIMENTO

16. Regras claras e conhecidas
Estrutura organizacional preparada e efetiva
Riscos conhecidos
Controles efetivos
Mecanismos de combate adequados e disponíveis
N
E
C
E
S
S
I
D
A
D
E
S
PREVENÇÃO DA CORRUPÇÃO NAS CORPORAÇÕES
PREVENÇÃO A VIOLAÇÕES, SANÇÕES E IMPACTOS

17. 1. Assessment de
Riscos
2. Comprometimento
com a cultura de
compliance
3. Supervisão e recursos
para o compliance
4. Código de conduta
ética, políticas e
procedimentos
5.
Atividades de Due
Dilligence
6. Controles internos e
monitoramentos efetivos
7.Comunicação
e programas de
treinamento contínuos
8.Canal de denúncia,
mecanismos de
investigação e
disciplinares
PROGRAMA EFETIVO DE COMPLIANCE

18. 1. Assessment de Riscos
 Conhecimento dos riscos da companhia
 Áreas e processos expostos a riscos de corrupção - exemplos
 Relacionamento e contratação
 Obtenção de licenças e alvarás
 Desembaraço de importação e exportação
 Licitações e vendas a órgãos públicos
 Relacionamento institucional - brindes, presentes, eventos
 Consideração de geografias e leis locais
 Relevância e priorização para estratégias de mitigação – cost driver
PROGRAMA EFETIVO DE COMPLIANCE

19.  Tone at the top
 Liderança pelo exemplo
 Permeabilidade da cultura de compliance
 Compliance difere de prevenção de negócios
 Responsabilidade coletiva
2. Comprometimento com a cultura de compliance
PROGRAMA EFETIVO DE COMPLIANCE

20.  Compliance Officer
 Autoridade
 Independência
 Autonomia
 Recursos suficientes (headcount e budget)
 Exposição interna e externa – liderança reconhecida
3. Supervisão e recursos para o compliance
PROGRAMA EFETIVO DE COMPLIANCE

21.  Código de conduta ética com regras e diretrizes claras, concisas e acessíveis
 Construção coletiva e pautada em diretrizes éticas – além do compliance
anticorrupção
 Códigos setoriais para áreas e relações mais sensíveis
 Política anticorrupção – o que
 Proibição de atos de corrupção
 Canais de comunicação (voz, web, portal, agentes de compliance)
 Procedimentos específicos – como
 Presentes, doações, brindes, patrocínio, jantares
 Adaptação às leis e regulamentações locais
4. Código de conduta, políticas e procedimentos
PROGRAMA EFETIVO DE COMPLIANCE

22.  Prestadores de serviços, representantes, distribuidores, parceiros, fornecedores,
consultores
 Obrigatoriedade em processos de M&A
 Baseada em risco (red flags)
 Qualificação e associação, racionalidade da contratação
 Níveis de verificação por graduação de riscos
 Periodicidade do monitoramento
 Registro e documentação – histórico
 Programa de análise de aderência à ética
 Compliance ético dos profissionais que ocupam posições de risco
 Potencias sócios/ parceiros em processos de M&A
5. Atividades de Due Dilligence
PROGRAMA EFETIVO DE COMPLIANCE

23.  Controles dinâmicos adaptados às mudanças do negócio
 Auditorias internas periódicas
 Indicadores de riscos (KRIs)
 Monitoramento de exceções/ sinais de violação às regras
 Monitorar sanções dos concorrentes
 Ferramental para gestão e controle
 Consulta do nível de risco
 Aprovação de contratação e despesa
 Cláusulas contratuais
 Registro de despesas e de documentos
6. Controles internos e monitoramentos efetivos
PROGRAMA EFETIVO DE COMPLIANCE

24.  Treinamentos periódicos com avaliação
 Certificações para todos os níveis
 Em processos de integrações e movimentações
 Campanhas periódicas de conscientização
 Simulações de situações
 Treinamentos para prestadores de serviços, consultores, parceiros
7.Comunicação e programas de treinamento contínuos
PROGRAMA EFETIVO DE COMPLIANCE

25.  Canal de denúncia independente, anonimato, via dupla, confidencial, análise de
veracidade, inteligência da análise, voz e dados
 Protocolo com os passos de investigação
 Alçada e acompanhamento
 Criticidade e escalonamento
 Resultados documentados
 Violações apuradas, tratadas e registradas
 Retroalimentação do programa de compliance
 Compliance como parte dos KPIs e metas
 Balanço de consequências
PROGRAMA EFETIVO DE COMPLIANCE
8.Canais de denúncia mecanismos de investigação e disciplinares

26. COMPROMISSO DA ALTA ADMINISTRAÇÃO
 Patrocinadores do programa de ética & compliance
 Multiplicadores da cultura de compliance na corporação - não há delegação
 Liderança pelo exemplo, com mensagens claras e persistentes na agenda
corporativa
 Condutas diárias alinhadas com o código de ética e políticas existentes
 Incentivo ao reporte de situações não conformes, por meio de canais
existentes
 Suporte na apuração de situações de risco e priorização do assunto, se
necessário
 Aplicação pragmática de balanço de consequências em situações não
conforme

27.  Estamos preparados para atender aos requisitos da lei (Lei 12.846/13)?
 Temos uma estrutura adequada e preparada para responder e combater a corrupção?
 Estamos resguardados caso um evento aconteça? Sabemos o que fazer em caso de
incidente? E no caso de recebimento de uma denúncia?
 Temos regras claras e completas, alinhadas com o código de conduta ética da cia.?
 Nossos colaboradores conhecem as nossas regras e os impactos da sua não aplicação?
Possuem os instrumentos e conhecimento para lidar adequadamente com situações
adversas, como canal de denúncia?
 Nossas ações são baseadas em risk assessment? Conhecemos os principais riscos da
empresa associados à lei? Medidas de mitigação destes riscos são efetivas?
 Os controles que dispomos são suficientes, adequados e efetivos? Podem ser aprimorados?
 Temos indicadores e capacidade de monitoramento suficientes, confiáveis e adequados?
 Gerenciamos adequadamente os nossos terceiros e riscos advindos desta relação?
 Nosso processo de M&A contempla due dilligence anticorrupção adequada?
QUESTIONS MARKS & MATURIDADE DO PROGRAMA

28. ESPAÇO ABERTO PARA PERGUNTAS & DISCUSSÕES

29. COMPLIANCE ANTICORRUPÇÃO
IMPACTO E IMPORTÂNCIA
AOS NEGÓCIOS
MUITO OBRIGADA!