1. GOBIERNO CORPORATIVO Catalán Oceguera Paola Eligio Beatriz Palomares Mariana Petatán López Ana

2. Generalidades Antecedentes Qué es Características Funciones Importancia Estructura

3. Antecedentes

4. Causas Falta de una opinión independiente sobre la marcha del negocio Insuficiencia de información/revelación de los estados financieros de la compañía Sobreestimación del alcance de la auditoría externa Consejeros sin participación real Comités de auditoría sin influencia organizacional ni valor agregado

5. ¿ Qué es? Consejo Coordinador Empresarial Gobierno[Gubernare] Corporativo[Corpus] Mandar con autoridad, guiar, dirigir, acción y efecto Corporación /Comunidad Conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados, para el cumplimiento de objetivos.

6. ¿ Qué es? CADBURY [Informe 1992] “El sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas”.

7. Características Independencia Ubicación organizacional Características del comité Estatutos del comité de auditoria Reuniones del comité de auditoria

8. Características Independencia Es la cualidad más importante del comité y en virtud de la necesidad de tener una doble opinión que permita conocer una perspectiva distinta a la del directamente involucrado en el proceso operativo. Experiencia y creatividad empresarial Visión de negocio Opinión libre Tiempo de analizar y presentar recomendaciones Nivel de información y síntesis ejecutiva

9. Características Ubicación organizacional Asamblea de Accionistas Comité de Auditoría Consejo de Administración Presidente del Consejo Auditoría Interna Auditoría Externa CEO COO, CFO, CAO

10. Características Características del Comité Propósito Habilidades personales de los miembros del comité Condiciones del presidente del comité Capacidad e independencia de los miembros y del presidente Dinámica requerida del comité de auditoria Facultad de acceso a la información Asesoramiento y apoyo en especialistas Coraje y energía personales

11. Características Estatutos del Comité de auditoría Importancia: es indispensable explicar claramente las responsabilidades, alcances y facultades Autorización y divulgación: el estatutos debe ser autorizado y divulgado a los diferentes niveles Control presupuestal: debe aclararse quién es el responsable de autorizar y monitorear el costo y los beneficios del comité de auditoría

12. Características Reuniones del comité de auditoria Agenda modelo: es conveniente implementar y respetar cierto formato de la reunión, así como enviar la agenda y material de análisis al menos cinco días hábiles previstos para la reunión.

13. Funciones Validar principios, criterios y prácticas contables Promover y evaluar infraestructura de control interno Evaluar cumplimiento de leyes y regulaciones Promover suficiencia de políticas y procedimientos. Sobre litigios y criterios fiscales Contratación y evaluación del servicio de auditoría externa Mecanismo para recepción y análisis de quejas y acusaciones Resolución de desacuerdos y toma de compromisos Promover autocontrol, coordinación e independencia

14. Importancia Gobierno corporativo, factor fundamental para: Implicar relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados. asegurar evolución transparente, eficiente y sana de las empresas. proveedores-clientes: empresas que puedan garantizar permanencia accionistas y consejeros exigir un manejo profesional del comité de auditoría

15. Importancia Protege intereses de la compañía y los accionistas monitoriza la creación de valor y uso eficiente de los recursos contribuya en el mejoramiento de las empresas Dan al ahorrador la seguridad de que sus recursos están invertidos en manos profesionales provee la estructura a través de la cual los objetivos de la sociedad son determinados, así como monitorea su desempeño y cumplimiento

16. Principios básicos Trato igualitario y protección de intereses de los accionistas. Reconocimiento de existencia de 3eros interesados en buen desempeño, estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad. La emisión y revelación de la información, así como la transparencia en la admón. Aseguramiento de que existe visión estratégica de la sociedad, vigilancia y efectivo desempeño de la admón. La identificación, la administración, el control y la revelación de los riesgos a que está sujeta la sociedad. Declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés. Revelación de hechos indebidos y protección a los informantes. Cumplimiento de regulaciones a que esté sujeta la sociedad. Dar certidumbre y confianza a los inversionistas

17. Estructura El Comité considera que en dicho sistema deben tomarse en cuenta los lineamientos establecidos por los accionistas de la sociedad y las recomendaciones de las mejores prácticas corporativas. El comité considera que existen 3 áreas especificas en las que el consejo de administración debe tomar determinaciones importantes: Evaluación y compensación Auditoria Finanzas y planeación El Comité recomienda la creación de uno o varios órganos intermedios para apoyar al Consejo de Administración en sus funciones. El Consejo de Administración realice las funciones de evaluación y compensación, de auditoría, y de finanzas y planeación, a través de uno o varios órganos intermedios.

18. Estructura Crear uno o varios con objetivo claro y su membresía evite conflictos de intereses Integrados únicamente por consejeros propietarios Compuestos 3 miembros mínimo y de 7 máximo Informen regularmente de sus actividades al consejo de administración El órgano intermedio encargado de auditoría sea presidido por un consejero independiente

19. Comisario Ley General de Sociedades Mercantiles Código de Mejoras Prácticas Corporativas

20. Comisario Artículo 164.La vigilancia de la S.A. a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, pueden ser socios o extraños a la sociedad. Artículo 168.Cuando faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de Administración deberá convocar, en el término de tres días, a AGA, para que ésta haga la designación correspondiente. Si no se reuniere la Asamblea o no se hiciere la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, nombrará los Comisarios hasta que la AGA haga el nombramiento definitivo

21. Artículo 165.No podrán ser comisarios: I.- Los inhabilitados para ejercer el comercio II.- Los empleados de la sociedad, empleados- accionistas + de 25% o del 50% del capital social. III.- Los consanguíneos de Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del 4to y los afines dentro del 2do. No prestan garantía para asegurar las responsabilidades en el desempeño de su cargo art 152 LGSM No serán comisarios

22. Artículo 166. Son facultades y obligaciones de los comisarios: I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía II.- Exigir administradores información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados. III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y evidencias comprobatorias IV.- Rendir anualmente a la AGO informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información. Facultades y Obligaciones

23. Facultades y Obligaciones V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día del Consejo de Administración y de Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes; VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas IX.- vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad Artículo 169.Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.

24. Código de Mejoras Prácticas Práctica 26. Se recomienda que el Comisario sea una persona distinta a aquella que dictamine los estados financieros de la sociedad Práctica 27. Se recomienda que la persona designada como Comisario de la sociedad, tenga los conocimientos y experiencia profesional que le permitan cumplir con sus obligaciones legales.

25. Relación: Auditoría Selección de auditores Auditoría Interna Control Interno

26. Auditores: Selección En el proceso de selección se debe tomar en cuenta: La capacidad técnica de los auditores Independencia Prestigio profesional También circunstancias que pudieran afectar la objetividad del auditor.

27. Se recomienda que: La sociedad cambie periódicamente a la persona encargada de dictaminar los estados financieros, así como a su grupo de trabajo. Al menos cada 5 años, se cambie al socio que dictamine los estados financieros de la sociedad, así como a su grupo de trabajo, con el fin de asegurar la objetividad en sus trabajos e informes. Se abstenga de contratar despachos con honorarios mayores al 10% de los ingresos totales de dicho despacho.

28. El auditor externo debe ser designado por el Consejo de Administración de la sociedad para opinar sobre los estados financieros. Aunque algunas de las funciones del Comisario y del auditor externo son similares, quienes los designan lo hacen para diferentes propósitos, por lo que encargarle al Comisario la auditoría externa genera conflictos de interés.

29. Auditoria Interna Constituye una herramienta valiosa para la función de vigilancia de las operaciones de la sociedad, pues le permite evaluar la información financiera, su proceso de emisión, así como la efectividad de los controles internos necesarios para una operación ordenada y confiable.

30. AI: Funciones Fiabilidad e integridad de los informes Cumplimiento de política, planes, procedimientos, normas y reglamentos: Los auditores internos deben revisar los sistemas establecidos para verificar el cumplimiento de lo indicado y pueden tener un impacto significativo en las operaciones e informes y determinar si la organización los cumple. Los auditores internos deben revisar los medios de salvaguarda de los activos y en caso necesario verificar la existencia de dichos activos

31. AI: Funciones Utilización económica y eficiente de los recursos. Se trata de valorar la economía y la eficiencia con la que se emplean los recursos. Cumplimiento de los objetivos y fines establecidos para las operaciones o programas. Los auditores internos deben revisar las operaciones o programas para determinar si los resultados están en consonancia con los objetivos y si las operaciones o programas se están llenando a efecto en la forma prevista.

32. Control Interno El control interno constituye el mecanismo por el cual el Consejo de Administración se asegura que la sociedad opera en un ambiente general de control y le da mayor certeza de la efectividad y eficiencia de la gestión.

33. CI: Funciones Es el proceso que ejecuta la administración para evaluar operaciones específicas y que se diseña para: Proveer una seguridad razonable de la efectividad y eficiencia de las mismas La confiabilidad de la información financiera El cumplimiento con leyes y regulaciones, su estructura incluye: El ambiente de control Las actividades de control La valoración de riesgos La información y comunicación La vigilancia.

34. CI: Funciones Se sugiere que los auditores internos y externos evalúen: La efectividad del control interno La calidad y transparencia del proceso de emisión de la información financiera Los resultados señalados en la carta de observaciones.

35. 1.- ¿Qué es el Gobierno Corporativo según la OCDE? Conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados, para el cumplimiento de objetivos. 2.- Menciona al menos 5 principios básicos del Gobierno Corporativo Trato igualitario y protección de intereses de los accionistas. La emisión y revelación de la información, así como la transparencia en la admón. Aseguramiento de que existe visión estratégica de la sociedad, vigilancia y efectivo desempeño de la admón. La identificación, la administración, el control y la revelación de los riesgos a que está sujeta la sociedad. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés. Preguntas

36. 3.- ¿Quién se recomiendo en el CMPC ser comisario y con que debe cumplir en cuanto a la personalidad? Práctica 26. Se recomienda que el Comisario sea una persona distinta a aquella que dictamine los estados financieros de la sociedad Práctica 27. Se recomienda que la persona designada como Comisario de la sociedad, tenga los conocimientos y experiencia profesional que le permitan cumplir con sus obligaciones legales. Preguntas