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Anexo I - Localização e situação atualizada das unidades


                                                                                  Situação das Unidades do Independência
Unidades do Independência
                                                                                                                                                                                                                                       Status em 31 de maio de 2009
                                                                                              Unidades               Estado        Situação            Abate           Desossa        Couro      Carne seca        Armazém
                                                                                                                                                                                                                               Abate       Desossa       Couro      Carne seca
                                                                                                                                                     cabeça/ dia      cabeça/ dia    pele/ dia    ton/ dia           Ton
                                                                                  Unidades produtivas
                                                                                  1      Colider                    MT            Arrendada              500              500             -            -              -       devolvida    devolvida        -           -
                                                                                  2      Confresa 1                 MT            Arrendada             1.100            1.100            -            -              -       paralisada   paralisada       -           -
                                                                                  3      Juina1                     MT            Arrendada              800               -              -            -              -       paralisada       -            -           -
                                                                                  4      Nova Xavantina             MT            Arrendada             1.500            1.500            -            -              -       devolvida    devolvida        -           -
                                                                                  5                        1        MT            Arrendada                                                                                   paralisada   paralisada                   -
                                                                                         Pontes e Lacerda                                               1.100            1.100            -            -              -                                     -
              RO                                       24                         6      Pires do Rio
                                                                                                       2            GO                P.J.                -                -              -           500             -       paralisada        -           -       paralisada
                        3
             15                      1         2                                  7      Senador Canedo             GO              Própria             1.400            1.400            -            -              -       paralisada   paralisada       -           -
                   14
                                                       TO
                                 MT                                               8      Senador Canedo             GO            Arrendada               -                -           3.000           -              -           -            -        devolvida       -
                                                   7    8
                            5             4                                                        2
                                                                                  9      Janauba                    MG                P.J.              1.400            1.400            -            -              -       operando     operando         -           -
                                               GO 6              9
                                                                                  10 Anastacio2                     MS                P.J.              1.000            1.000            -            -              -       paralisada   paralisada       -           -
                                MS                               MG
                                         12                                       11 Nova Andradina                 MS              Própria             1.000            1.000         5.000           -              -       paralisada   paralisada   operando        -
                                10
                Paraguai                 11        SP                             12 Campo Grande                   MS              Própria             1.000              -              -            -              -       paralisada       -            -           -
                                                                                  13 Colorado do Oeste              RO              Própria               -                -           2.000           -              -           -             -       operando        -
                                13                                                14 Rolim de Moura                 RO              Própria              500              500             -            -              -       operando     paralisada       -           -
                                                                                  15 Pres. Venceslau 2              SP                P.J.                -              2.000            -            -              -       paralisada   paralisada       -           -
                                                                                  16 Cajamar                        SP              Própria               -               600             -            -            2.000         -        operando         -           -
                                                                                  17 Stna. do Parnaíba              SP              Própria               -                -              -          1.200            -           -            -            -       operando
                                                                                  Armazéns
                                                                                  18 Itupeva                        SP            Arrendada               -                -              -            -            8.000         -            -            -       devolvida
                                          16
                                                                                  19 Santos P. de Praia             SP              Própria               -                -              -            -            3.006         -            -            -       operando
                                                                                  20 Santos P. de Praia             SP              Própria               -                -              -            -             269          -            -            -       operando
                                                                     18
                                                            17
                                                                          25
                                                                                  21 Santos Alemoa                  SP              Própria               -                -              -            -            3.500         -            -            -       paralisada
                                                                     23
                                                                                  Escritório
                                                            19            20 21
                                                                           22     22 São Paulo                      SP            Arrendada               -                -              -            -              -           -            -            -           -
                                                                                  Em construção
                                                                                  23 Paraiso do Tocantins           TO              Própria               -                -              -            -              -           -            -            -           -
Fonte: Informações fornecidas pelo Independência
                                                                                  Desativada
                                                                                  24 Guarulhos 2                    SP                P.J.                -                -              -            -              -           -            -            -           -

                                                                                  Total                                                                    11.300          12.100       10.000             1.700     16.775

                                                                                      Fonte: Informações fornecidas pelo Independência
                                                                                      1 Pagamento de R$ 30 milhões por cinco anos de arrendamento de três plantas e uma opção de compra subseqüente por R$ 117 milhões.
                                                                                      2 Ativos previamente pertencentes à Kaiowa. Arrendados da Administração Judicial responsável pela massa falida da Kaiowa.



                                                                                                                                                                                                                                                                        0
Anexo II – Plano de retomada

        Plantas em operação:
                                                                             Início das operações
     Curtume: Nova Andradina e                                                 nas unidades de
     Carne: Santana do Parnaíba                                               Pontes e Lacerda,
         Armazéns: Santos                                                         Pires do Rio,
                                                                                                                Início das operações             Início das operações
                                                                            Presidente Venceslau.
                                                                                                                em Nova Andradina.               em Senador Canedo




               Abril/2009                 Maio/2009                            Janeiro/2010       Fevereiro/2010     Abril/2010         Maio/2010      Junho/2010                    Janeiro/2011




                        Início das operações nas unidades                                         Início das                             Início das                                    Início das
                           de Janaúba, Rolim de Moura,                                          operações na                           operações na                                  operações na
                          Colorado do Oeste e Cajamar.                                        unidade de Juína.                         unidade de                                 unidade de Campo
                                                                                                                                        Anastácio.                                      Grande.

  Fonte: Informações fornecidas pelo Independência



Capacidade instalada
                                                                  2009*        2010        2011          2012          2013        2014         2015         2016        2017        2018        2019        2020
Capacidade anual
  Abate - cabeças/ano                                         431.600     1.861.600   2.558.400     2.558.400    2.558.400    2.558.400    2.558.400    2.558.400   2.558.400   2.558.400   2.558.400   2.558.400
  Desossa- ton/ano                                            131.597       578.041     664.132       664.132      664.132      664.132      664.132      664.132     664.132     664.132     664.132     664.132
  Couro - peles/ano (em milhares)                               1.638         2.184       2.184         2.184        2.184        2.184        2.184        2.184       2.184       2.184       2.184       2.184
  Charque - ton/ano                                            11.700        23.400      23.400        23.400       23.400       23.400       23.400       23.400      23.400      23.400      23.400      23.400

Capacidade diária (média)
  Abate - cabeças/dia                                             1.844      5.967       8.200          8.200        8.200        8.200        8.200       8.200        8.200      8.200       8.200       8.200
  Desossa- ton/dia                                                  562      1.853       2.129          2.129        2.129        2.129        2.129       2.129        2.129      2.129       2.129       2.129
  Couro - peles/dia (em milhares)                                     7          7           7              7            7            7            7           7            7          7           7           7
  Charque - ton/dia                                                  50         75          75             75           75           75           75          75           75         75          75          75
Fonte: Informações fornecidas pelo Independência
Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril.


                                                                                                                                                                                                             1
Anexo III – Evolução da capacidade


Volume
• As projeções de volume foram elaboradas pela Administração do Independência, considerando de forma gradativa a retomada das
      operações.

• Durante os primeiros quatro anos de projeção e com investimentos mínimos em Capex, a Empresa pretende em 2012 atingir o seu ponto
      máximo de produção, com a seguinte capacidade utilizada: Abate – 2.028.000 cabeças/ano, Desossa – 402.571 toneladas/ano, Couro –
      1.809.600 peles/ano e Charque – 15.605 toneladas/ano.



Capacidade instalada
                                                                2009*          2010        2011        2012        2013        2014        2015        2016        2017        2018        2019        2020
Capacidade anual

Capacidade anual
  Abate - cabeças/ano                                       431.600       1.861.600   2.558.400   2.558.400   2.558.400   2.558.400   2.558.400   2.558.400   2.558.400   2.558.400   2.558.400   2.558.400
  Desossa- ton/ano                                          131.597         578.041     664.132     664.132     664.132     664.132     664.132     664.132     664.132     664.132     664.132     664.132
  Couro - peles/ano (em milhares)                             1.638           2.184       2.184       2.184       2.184       2.184       2.184       2.184       2.184       2.184       2.184       2.184
  Charque - ton/ano                                          11.700          23.400      23.400      23.400      23.400      23.400      23.400      23.400      23.400      23.400      23.400      23.400

Capacidade utilizada
  Abate - cabeças/ano                                       189.800       1.084.200   1.583.400   2.028.000   2.028.000   2.028.000   2.028.000   2.028.000   2.028.000   2.028.000   2.028.000   2.028.000
  Desossa- ton/ano                                           13.456         153.729     299.347     402.571     402.571     402.571     402.571     402.571     402.571     402.571     402.571     402.571
  Couro - peles/ano (em milhares)                             1.303           1.810       1.810       1.810       1.810       1.810       1.810       1.810       1.810       1.810       1.810       1.810
  Charque - ton/ano                                          11.700          15.603      15.607      15.605      15.605      15.605      15.605      15.605      15.605      15.605      15.605      15.605

Capacidade utilizada (%)
  Abate - cabeças/ano                                            44%           58%         62%         79%         79%         79%         79%         79%         79%         79%         79%         79%
  Desossa- ton/ano                                               10%           27%         45%         61%         61%         61%         61%         61%         61%         61%         61%         61%
  Couro - peles/ano (em milhares)                                80%           83%         83%         83%         83%         83%         83%         83%         83%         83%         83%         83%
  Charque - ton/ano                                             100%           67%         67%         67%         67%         67%         67%         67%         67%         67%         67%         67%
Fonte: Informações fornecidas pelo Independência
Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril.                                                                      Ponto máximo de produção



                                                                                                                                                                                                              2
Anexo III – Evolução da capacidade (cont.)


Volume


Capacidade instalada
                                                                 2009*     2010        2011         2012    2013         2014       2015       2016    2017    2018    2019    2020
Capacidade diária (média)

Capacidade de produção
  Abate - cabeças/dia                                            1.844    5.967       8.200       8.200    8.200        8.200      8.200      8.200   8.200   8.200   8.200   8.200
  Desossa- ton/dia                                                 562    1.853       2.129       2.129    2.129        2.129      2.129      2.129   2.129   2.129   2.129   2.129
  Couro - peles/dia (em milhares)                                    7        7           7           7        7            7          7          7       7       7       7       7
  Charque - ton/dia                                                 50       75          75          75       75           75         75         75      75      75      75      75

Capacidade utilizada
  Abate - cabeças/dia                                               811   3.475       5.075       6.500    6.500        6.500      6.500      6.500   6.500   6.500   6.500   6.500
  Desossa- ton/dia                                                   58     493         959       1.290    1.290        1.290      1.290      1.290   1.290   1.290   1.290   1.290
  Couro - peles/dia (em milhares)                                     6       6           6           6        6            6          6          6       6       6       6       6
  Charque - ton/dia                                                  50      50          50          50       50           50         50         50      50      50      50      50

Capacidade utilizada (%)
  Abate - cabeças/dia                                              44%     58%         62%          79%     79%          79%        79%        79%     79%     79%     79%     79%
  Desossa- ton/dia                                                 10%     27%         45%          61%     61%          61%        61%        61%     61%     61%     61%     61%
  Couro - peles/dia (em milhares)                                  80%     83%         83%          83%     83%          83%        83%        83%     83%     83%     83%     83%
  Charque - ton/dia                                               100%     67%         67%          67%     67%          67%        67%        67%     67%     67%     67%     67%
Fonte: Informações fornecidas pelo Independência
Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril.

                                                                                                                   Ponto máximo de produção
                                                                           Capacidade utilizada atual
                                                                           – níveis de produção em
                                                                           31/05/2009.




                                                                                                                                                                               3
Anexo IV - Premissas operacionais


 • Data base: 31 de março de 2009.

 • As projeções financeiras foram realizadas em termos reais.

 • As projeções macroeconômicas quando aplicável foram deflacionadas.

 • Todas as projeções referente ao exercício de 2009 consideram os meses de abril a dezembro.

 • As projeções financeiras consideram a devolução de algumas das unidades arrendadas e a manutenção das unidades próprias conforme
        plano de retomada definido pela Administração do Independência.

 • As dívidas e receitas em moeda estrangeira foram projetadas em US$ e convertidas para R$ mensalmente.

 • Durante o período de projeção, foram considerados em média 26 dias de produção por mês.

Premissas Macroeconômicas
Indicador              Fonte              2009           2010           2011           2012           2013           2014           2015           2016           2017           2018           2019           2020

Dolar                  Independência         R$ 1,99        R$ 1,99        R$ 1,99        R$ 1,99        R$ 1,99        R$ 1,99        R$ 1,99        R$ 1,99        R$ 1,99        R$ 1,99        R$ 1,99        R$ 1,99

CPI                    M CM Consultores          0,54%          1,70%          2,10%          2,10%          2,10%          2,10%          2,10%          2,10%          2,10%          2,10%          2,10%          2,10%

TJLP                   M CM Consultores          6,25%          5,50%          5,50%          5,50%          5,50%          5,50%          5,50%          5,50%          5,50%          5,50%          5,50%          5,50%

TJLP deflacionada      Calculado                 2,19%          1,48%          1,15%          1,05%          1,05%          1,05%          1,05%          1,05%          1,05%          1,05%          1,05%          1,05%

IPCA                   M CM Consultores          3,97%          3,96%          4,30%          4,40%          4,40%          4,40%          4,40%          4,40%          4,40%          4,40%          4,40%          4,40%

SELIC/IPCA             M CM Consultores          5,72%          5,75%          6,43%          5,75%          5,75%          5,75%          5,75%          5,75%          5,75%          5,75%          5,75%          5,75%




                                                                                                                                                                                                                      4
Anexo IV - Premissas operacionais (cont.)


Carga Tributária

• A carga tributária foi projetada conforme dados do Independência, considerando a alíquota média incidente em cada uma das linhas de
   produtos. A tabela abaixo demonstra as alíquotas médias incidentes sobre o faturamento de vendas de mercadorias no mercado interno.



                                                     PIS                               COFINS   ICMS

                                                    7,6%                               1,65%    3,5%

                                    Fonte: Informações fornecidas pelo Independência



• Para as vendas realizadas no mercado externo, não há incidência de impostos conforme legislação vigente.

• O custo de aquisição da matéria-prima foi projetada sem FUNRURAL.

Devoluções

• Conforme análise histórica da conta de devoluções, identificamos que além das devoluções de venda, descontos comerciais estavam
   contemplados nesta conta. Uma vez que nas projeções foram considerados preços já líquidos de descontos comerciais, estes não foram
   incluídos na linha de devoluções.

• O percentual adotado para o período projetado é de 1% sobre o saldo de receita bruta.




                                                                                                                                        5
Anexo IV - Premissas operacionais (cont.)


Custo do produto vendido

• Custo fixo é composto principalmente de: energia, aluguel, seguro, telefonia, EPI, manutenção, material de consumo, refeitório e mão-de-
   obra. O mesmo foi projetado conforme análises elaboradas pela Administração da Empresa. Os custos fixos projetados consideram todas
   as medidas de redução de custos tomadas pelo Independência durante o período de crise financeira.

• Custo variável é composto basicamente pelo custo de matéria-prima que representa aproximadamente 85% do custo total da Empresa. O
   custo da matéria-prima foi projetado conforme premissas elaboradas pela Administração do Independência.




                                                                                                                                         6
Anexo IV - Premissas operacionais (cont.)


Despesas gerais, administrativas e comerciais

• As despesas gerais e administrativas foram projetadas conforme média histórica e ajustadas conforme elasticidade calculada em relação
   ao aumento de produção. Quanto aos funcionários ligados a administração (matriz e plantas), foram considerados novas contratações
   durante o período de projeção.

• As despesas comerciais são compostas basicamente por despesas com frete, comissão de vendas e mão-de-obra. Foram projetadas
   conforme premissas definidas pela Administração, e verificadas conforme performance histórica do Independência.

• As projeções consideram o programa de redução de despesas, que tem como objetivo readequar a estrutura de despesas diretas e
   indiretas do Independência.

             DRE Pro-forma - Despesas com vendas, gerais e administrativas como % da receita líquida
             (R$milhões)


                                                                                                  2.948    3.001      3.001   3.001      3.001     3.001     3.001   3.001   3.001   100%
      3000

      2500                                                                                2.267
                                                                                                                                                                                     75%
                                              1.939
      2000
                                                                            1.509
      1500                     1.285                                                                                                                                                 50%

                  873
      1000                                                     675
                                                                                                                                                                                     25%
                  8%                                                         11%
                                                                             10%          9%      8%        8%        8%      8%          8%        8%        8%     8%      8%
       500                       7%             6%
                                                              19%

         0                                                                                                                                                                           0%
                 2006           2007           2008          2009*           2010         2011    2012     2013       2014    2015       2016      2017      2018    2019    2020

                                                                                                    Receita Líquida                   SG&A % da receita líquida
             Fonte: Informações fornecidas pelo Independência
             Nota: (*) Realizado de Janeiro a Março 09 e projetado a partir de Abril 09



                                                                                                                                                                                            7
Anexo IV - Premissas operacionais (cont.)

• As projeções do capital de giro foram elaboradas conforme premissas definidas pela Administração do Independência. A tabela abaixo
  demonstra o percentual de recebimento por mês, sendo M 0 recebimento no próprio mês, M + 1 recebimento no mês subseqüente e
  assim sucessivamente.
 Contas a receber

 Premissas de capital de giro
                                                     2009*         2010               2011               2012               2013        2014    2015    2016    2017    2018    2019    2020
 Carne com osso
 M ercado Interno e Externo
   M 0                                                  60%             60%                60%                60%                60%      60%     60%     60%     60%     60%     60%     60%
   M +1                                                 40%             40%                40%                40%                40%      40%     40%     40%     40%     40%     40%     40%
   M +2                                                  0%              0%                 0%                 0%                 0%       0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
   M +3                                                  0%              0%                 0%                 0%                 0%       0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
   M +4                                                  0%              0%                 0%                 0%                 0%       0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
   Total                                               100%            100%               100%               100%               100%     100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%

 Carne desossada
 M ercado Interno
   M 0                                                  30%             30%                30%                30%                30%      30%     30%     30%     30%     30%     30%     30%
   M +1                                                 70%             70%                70%                70%                70%      70%     70%     70%     70%     70%     70%     70%
   M +2                                                  0%              0%                 0%                 0%                 0%       0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
   M +3                                                  0%              0%                 0%                 0%                 0%       0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
   M +4                                                  0%              0%                 0%                 0%                 0%       0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
   Total                                               100%            100%               100%               100%               100%     100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%

 M ercado Externo
   M 0                                                  25%             25%                25%                25%                25%      25%     25%     25%     25%     25%     25%     25%
   M +1                                                 45%             45%                45%                45%                45%      45%     45%     45%     45%     45%     45%     45%
   M +2                                                 30%             30%                30%                30%                30%      30%     30%     30%     30%     30%     30%     30%
   M +3                                                  0%              0%                 0%                 0%                 0%       0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
   M +4                                                  0%              0%                 0%                 0%                 0%       0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
   Total                                               100%            100%               100%               100%               100%     100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%
  Fonte: Informações fornecidas pelo Independência            Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril.

                                                                                                                                                                                               8
Anexo IV - Premissas operacionais (cont.)

Contas a receber

Premissas de capital de giro
                                                       2009*               2010    2011    2012    2013    2014    2015    2016    2017    2018    2019    2020
Couro
M ercado Interno
  M 0                                                        60%             60%     60%     60%     60%     60%     60%     60%     60%     60%     60%     60%
  M +1                                                       40%             40%     40%     40%     40%     40%     40%     40%     40%     40%     40%     40%
  M +2                                                        0%              0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
  M +3                                                        0%              0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
  M +4                                                        0%              0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
  Total                                                     100%            100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%

M ercado Externo
  M 0                                                        10%             10%     10%     10%     10%     10%     10%     10%     10%     10%     10%     10%
  M +1                                                       60%             60%     60%     60%     60%     60%     60%     60%     60%     60%     60%     60%
  M +2                                                       30%             30%     30%     30%     30%     30%     30%     30%     30%     30%     30%     30%
  M +3                                                        0%              0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
  M +4                                                        0%              0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
  Total                                                     100%            100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%

Charque
M ercado Interno e Externo
  M 0                                                        50%             50%     50%     50%     50%     50%     50%     50%     50%     50%     50%     50%
  M +1                                                       50%             50%     50%     50%     50%     50%     50%     50%     50%     50%     50%     50%
  M +2                                                        0%              0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
  M +3                                                        0%              0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
  M +4                                                        0%              0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
  Total                                                     100%            100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%
 Fonte: Informações fornecidas pelo Independência
 Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril.




                                                                                                                                                                  9
Anexo IV - Premissas operacionais (cont.)

Contas a receber

Premissas de capital de giro
                                                    2009*         2010               2011               2012               2013        2014    2015    2016    2017    2018    2019    2020
M iúdo
M ercado Interno e Externo
  M 0                                                  25%             25%                25%                25%                25%      25%     25%     25%     25%     25%     25%     25%
  M +1                                                 50%             50%                50%                50%                50%      50%     50%     50%     50%     50%     50%     50%
  M +2                                                 25%             25%                25%                25%                25%      25%     25%     25%     25%     25%     25%     25%
  M +3                                                  0%              0%                 0%                 0%                 0%       0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
  M +4                                                  0%              0%                 0%                 0%                 0%       0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
  Total                                               100%            100%               100%               100%               100%     100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%

Contas a pagar

Premissas de capital de giro
                                                    2009*         2010               2011               2012               2013        2014    2015    2016    2017    2018    2019    2020
Contas de consumo e outros
             M 0                                      100%           100%               100%               100%               100%      100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%
            M +1                                        0%             0%                 0%                 0%                 0%        0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
            M +2                                        0%             0%                 0%                 0%                 0%        0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
            M +3                                        0%             0%                 0%                 0%                 0%        0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
            M +4                                        0%             0%                 0%                 0%                 0%        0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
            Total                                     100%            100%               100%               100%               100%     100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%

Comissão de vendas
             M 0                                        0%             0%                 0%                 0%                 0%        0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
           M +1                                       100%           100%               100%               100%               100%      100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%
           M +2                                         0%             0%                 0%                 0%                 0%        0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
           M +3                                         0%             0%                 0%                 0%                 0%        0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
           M +4                                         0%             0%                 0%                 0%                 0%        0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
            Total                                     100%            100%               100%               100%               100%     100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%
 Fonte: Informações fornecidas pelo Independência            Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril.

                                                                                                                                                                                          10
Anexo IV - Premissas operacionais (cont.)

Contas a pagar

Premissas de capital de giro
                                                       2009*               2010    2011    2012    2013    2014    2015    2016    2017    2018    2019    2020
M atéria Prima
              M 0                                          100%              60%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%
             M +1                                            0%              40%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%
             M +2                                            0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
             M +3                                            0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
             M +4                                            0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
             Total                                          100%            100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%

Frete
                    M 0                                    100%              60%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%
                   M +1                                      0%              40%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%
                   M +2                                      0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
                   M +3                                      0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
                   M +4                                      0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
                   Total                                    100%            100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%

Insumos/ outros
             M 0                                           100%              60%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%
            M +1                                             0%              40%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%
            M +2                                             0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
            M +3                                             0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
            M +4                                             0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
            Total                                           100%            100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%
 Fonte: Informações fornecidas pelo Independência
 Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril.




                                                                                                                                                              11
Anexo IV - Premissas operacionais (cont.)

Contas a pagar

Premissas de capital de giro
                                                       2009*               2010    2011    2012    2013    2014    2015    2016    2017    2018    2019    2020
Lenha
                    M 0                                    100%             100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%
                   M +1                                      0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
                   M +2                                      0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
                   M +3                                      0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
                   M +4                                      0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
                   Total                                    100%            100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%

Frete comercial
             M 0                                           100%              60%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%     20%
            M +1                                             0%              40%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%     80%
            M +2                                             0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
            M +3                                             0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
            M +4                                             0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
            Total                                           100%            100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%

RH
                    M 0                                    100%             100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%
                   M +1                                      0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
                   M +2                                      0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
                   M +3                                      0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
                   M +4                                      0%               0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%      0%
                   Total                                    100%            100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%    100%
 Fonte: Informações fornecidas pelo Independência
 Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril.




                                                                                                                                                              12
Anexo IV - Premissas operacionais (cont.)


Demais contas de capital de giro
Estoque

• Conforme definido pela Administração do Independência, as premissas utilizadas para as projeções de prazo médio de giro de estoque
   foram:

              –Mercado Interno:                                              –Mercado Externo:
                    −Carne com osso – 8 dias;                                       −Carne desossada – 28 dias; e
                    −Carne desossada – 23 dias;                                     −Couro – 23 dias.
                    −Charque – 23 dias;
                    −Couro – 21 dias; e
                    −Miúdos – 42 dias.

Impostos a recuperar

• Os impostos a recuperar foram projetados conforme premissas estabelecidas pela área fiscal do Independência, sendo 5,55% de crédito
   oriundas da aquisição de matéria prima e 9,25% dos demais itens de custos e despesas onde é possível obter créditos de PIS e COFINS.



Impostos a pagar

• Os impostos a pagar foram projetados conforme análise histórica de prazo médio de pagamento.




                                                                                                                                       13
Anexo IV - Premissas operacionais (cont.)


       Abertura dos investimentos em CAPEX
       (R$ ‘000)


        4.000
                                    3.500
        3.500


        3.000


        2.500
                                                   2.200

        2.000
                                                                    1.500
        1.500                                                               1.350


        1.000        750                                                            700    700    700    700    700    700    700

         500


          -
                    2009            2010            2011            2012    2013    2014   2015   2016   2017   2018   2019   2020
                 Fonte: Informações fornecidas pelo Independência


        • Para os anos de 2010 a 2013 foram considerados investimentos maiores de Capex devido principalmente a
              reativação de algumas unidades (vide plano de retomada) e conseqüente aumento de produção. Esses
              investimentos, conforme informado pelo Independência, são necessários para abertura das unidades.

        • Para os demais anos consideramos apenas investimentos em manutenção na ordem de aproximadamente
              R$ 700.000 por ano a partir de 2014.



                                                                                                                                     14
Anexo V - Projeções de resultados


Demonstração de Resultado
R$'000                                               2009*               2010         2011          2012          2013          2014          2015          2016          2017          2018          2019          2020

Receita Bruta                                    792.828          1.638.481     2.420.251     3.134.417     3.187.815     3.187.815     3.187.815     3.187.815     3.187.815     3.187.815     3.187.815     3.187.815
 Mercado Interno                                 493.149            886.923     1.014.456     1.217.078     1.217.078     1.217.078     1.217.078     1.217.078     1.217.078     1.217.078     1.217.078     1.217.078
 Mercado Externo                                 299.679            751.558     1.405.795     1.917.338     1.970.737     1.970.737     1.970.737     1.970.737     1.970.737     1.970.737     1.970.737     1.970.737
                                                                                                                                                                          38%           38%           38%           38%
Deduções das vendas                             (118.320)          (129.467)     (153.546)     (186.522)     (187.056)     (187.056)     (187.056)     (187.056)     (187.056)     (187.056)     (187.056)     (187.056)
 % Receita Bruta                                    -15%                -8%           -6%           -6%           -6%           -6%           -6%           -6%           -6%           -6%           -6%           -6%

Receita líquida                                  674.509          1.509.013     2.266.705     2.947.895     3.000.759     3.000.759     3.000.759     3.000.759     3.000.759     3.000.759     3.000.759     3.000.759

Custo de produtos vendidos                      (742.306)        (1.271.200)    (1.845.810)   (2.371.204)   (2.387.645)   (2.387.645)   (2.387.645)   (2.387.645)   (2.387.645)   (2.387.645)   (2.387.645)   (2.387.645)
 % Receita Liquida                                  110%                84%            81%           80%           80%           80%           80%           80%           80%           80%           80%           80%

Lucro Bruto                                       (67.797)          237.814       420.895       576.691       613.115       613.115       613.115       613.115       613.115       613.115       613.115       613.115
  % Receita Líquida                                  -10%               16%           19%           20%           20%           20%           20%           20%           20%           20%           20%           20%

Despesas Gerais e Adm.                          (126.180)          (155.128)     (196.809)     (233.077)     (233.984)     (233.984)     (233.984)     (233.984)     (233.984)     (233.984)     (233.984)     (233.984)
 % Receita Líquida                                   19%                10%            9%            8%            8%            8%            8%            8%            8%            8%            8%            8%

EBITDA                                          (195.775)             78.606      218.820       338.912       374.349       374.349       374.349       374.349       374.349       374.349       374.349       374.349
 % Receita Líquida                                  -29%                  5%          10%           11%           12%           12%           12%           12%           12%           12%           12%           12%
Fonte: Informações fornecidas pelo Independência
Nota: (*) Realizado de Janeiro a Março 09 e projetado a partir de Abril 09




                                                                                                                                                                                                                   15
Anexo V - Projeções de resultados (cont.)


            DRE Pro-forma - CPV e despesas com vendas, gerais e administrativas como % da receita líquida
            (R$milhões)
                          110%                                                  2.948         3.001        3.001       3.001           3.001         3.001       3.001      3.001    3.001
            3000                                                                                                                                                                              120%

            2500                                              2.267                                                                                                                           100%
                                             84%
                                                                                80%           80%           80%         80%            80%           80%          80%       80%      80%
            2000                                                                                                                                                                              80%
                                            1.509              81%
            1500                                                                                                                                                                              60%

            1000                                                                                                                                                                              40%
                            675
                            19%              10%
                                             11%
              500                                               9%               8%            8%           8%           8%            8%             8%          8%        8%       8%       20%

                  0                                                                                                                                                                           0%
                          2009*              2010              2011             2012          2013          2014        2015           2016          2017         2018      2019     2020

Fonte: Informações fornecidas pelo Independência
                                                                                      Receita Líquida       CPV % da receita líquida           SG&A % da receita líquida
Nota: (*) Realizado de Janeiro a Março 09 e projetado a partir de Abril 09

            DRE
           800         Pro-forma - Lucro bruto e EBITDA como % da receita líquida                                                                                                            200%
                                                                                                                                                                                             190%
            (R$milhões)                                                                                                                                                                      180%
                                                                                             613           613         613         613              613         613        613      613      170%
                                                                              577                                                                                                            160%
           600                                                                                                                                                                               150%
                                                                                                                                                                                             140%
                                                                                                                                                                                             130%
                                                             421                                                                                                                             120%
                                                                                                                                                                                             110%
           400                                                                                                                                                                               100%
                                                                                                                                                                                             90%
                                                                                                                                                                                             80%
                                           238                                                                                                                                               70%
                                                                                                                                                                                             60%
           200                                                                                                                                                                               50%
                                                             10%              11%            12%          12%         12%          12%              12%         12%        12%      12%      40%
                                            5%                                                                                                                                               30%
                                                                                                                                                                                             20%
                                                                                                                                                                                             10%
                        -29%                                                                                                                                                                 0%
              0                                                                                                                                                                              -10%
                                                                                                                                                                                             -20%
                        2009*              2010              2011             2012           2013         2014        2015         2016            2017         2018       2019     2020     -30%
                         (68)                                                                                                                                                                -40%
                                                                                                                                                                                             -50%
          (200)                                                                                    Lucro Bruto      EBITDA % da receita líquida                                              -60%
              Fonte: Informações fornecidas pelo Independência
              Nota: (*) Realizado de Janeiro a Março 09 e projetado a partir de Abril 09



                                                                                                                                                                                                     16
Anexo VI – Projeções de capital de giro

Capital de giro
R$'000                                               2009*              2010           2011       2012       2013       2014       2015       2016       2017       2018       2019       2020
Variação do capital de giro                           68.657           (83.077)       (44.157)   (70.504)   (45.100)   (41.134)   (41.134)   (41.134)   (41.134)   (41.134)   (41.134)   (41.134)
ΔAtivo                                                99.134          (158.319)      (154.770)   (96.168)   (47.192)   (41.134)   (41.134)   (41.134)   (41.134)   (41.134)   (41.134)   (41.134)
  Contas a receber                                    89.164              (92.736)    (76.731)   (33.410)    (4.672)       -          -          -          -          -          -          -
  Estoques - Carne                                     4.122              (66.091)    (53.014)   (22.590)    (1.386)       -          -          -          -          -          -          -
  Impostos a recuperar                                 5.848                  507     (25.026)   (40.168)   (41.134)   (41.134)   (41.134)   (41.134)   (41.134)   (41.134)   (41.134)   (41.134)

Δ   Passivo                                          (30.477)             75.242     110.614     25.664      2.092         -          -          -          -          -          -          -
    Fornecedores                                      (9.792)             51.944      95.789     18.953      1.172         -          -          -          -          -          -          -
    Outras obrigações                                (20.684)             23.299      14.824      6.711        921         -          -          -          -          -          -          -
Fonte: Informações fornecidas pelo Independência
Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril.


  • Conforme demonstrado na tabela acima, existe uma necessidade relevante de capital de giro para os primeiros anos de projeção (2010,
       2011 e 2012), concentrada nos três primeiros meses de cada ano, devido a reativação das plantas e ao aumento significativo de
       produção.




                                                                                                                                                                                                    17
Anexo VII – Projeções de fluxo de caixa


Fluxo de caixa

R$ '000                                          2009*                2010         2011         2012         2013         2014         2015         2016         2017          2018          2019          2020
                                                  proj                proj         proj         proj         proj         proj         proj         proj         proj          proj          proj          proj
Receita Líquida                                   332.616         1.509.013       2.266.705    2.947.895    3.000.759    3.000.759    3.000.759    3.000.759    3.000.759    3.000.759     3.000.759     3.000.759
CPV                                              (298.137) (1.271.200) (1.845.810) (2.371.204) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645)                   (2.387.645)   (2.387.645)   (2.387.645)
Lucro Bruto                                        34.479            237.814       420.895      576.691      613.115      613.115      613.115      613.115      613.115       613.115       613.115       613.115
Despesas Gerais e Administrativas                 (63.487)          (159.207)      (202.074)    (237.779)    (238.766)    (238.766)    (238.766)    (238.766)    (238.766)    (238.766)     (238.766)     (238.766)
EBITDA                                            (29.008)             78.606      218.820      338.912      374.349      374.349      374.349      374.349      374.349       374.349       374.349       374.349
% da Receita Líquida                                  -9%                  5%          10%          11%          12%          12%          12%          12%          12%           12%           12%           12%
IR e CSLL                                                -                  -          (477)     (26.612)     (41.550)     (46.014)     (46.854)     (47.064)     (50.771)     (62.153)      (66.239)       (70.390)
Variação do capital de giro                        68.657             (83.077)      (44.157)     (70.504)     (45.100)     (41.134)     (41.134)     (41.134)     (41.134)     (41.134)      (41.134)       (41.134)
Fluxo de caixa operacional                         39.649               (4.471)    174.187      241.796      287.699      287.201      286.361      286.151      282.444       271.062       266.976       262.825
Investimento em ativo fixo                             (750)            (3.500)      (2.200)      (1.500)      (1.350)        (700)        (700)        (700)        (700)        (700)         (700)         (700)
Fluxo de caixa para pagamento da
dívida (antes new money)                           38.899               (7.971)    171.987      240.296      286.349      286.501      285.661      285.451      281.744       270.362       266.276       262.125
Fluxo de caixa acumulado                           38.899              30.928      202.915      443.211      729.560     1.016.061    1.301.722    1.587.172    1.868.917    2.139.279     2.405.555     2.667.680
  Fonte: Informações fornecidas pelo Independência
  Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril.




                                                                                                                                                                                                               18
ANEXO 1.4.: QUADRO RESUMO DE PAGAMENTOS



      Tipo de Crédito                                   Tratamento no Plano

Créditos Trabalhistas          Pagamento de 100% dos créditos, da seguinte forma:

                               (i) R$ 1,5 milhão, em até 30 dias da concessão da Recuperação
                               Judicial,     distribuídos   proporcionalmente    entre   os   credores
                               habilitados até a data do pagamento; e (ii) saldo remanescente
                               pago em até 11 meses, em parcelas mensais iguais e consecutivas,
                               contados a partir do último pagamento realizado em (i) acima. Os
                               acordos trabalhistas serão honrados nas condições e prazos
                               contratados.

Créditos Financeiros com Pagamento de 100% dos créditos, da seguinte forma
Garantia Real
                               (i) Garantias auto-liquidáveis – pagamento parcial ou integral
                               com o produto da respectiva garantia pignoratícia, até o valor do
                               bem objeto da garantia real. Eventual saldo será denominado de
                               Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após
                               Compensação”. O pagamento desses credores será feito nas
                               condições previstas na Cláusula 10.1.2 (iii) do Plano Consolidado.

                               (ii) Outras Formas de Penhor – serão pagos nos mesmos termos
                               e condições previstos para o pagamento integral do Crédito
                               Garantido pelo Unibanco, inclusive em relação ao valor
                               proporcional de Down Payment e à substituição de garantias, caso
                               solicitada pelo respectivo credor, observada a respectiva
                               proporcionalidade entre os créditos:

                                           (ii.a) Down Payment – O Independência se obriga a
                                           realizar um pagamento ao Unibanco de R$ 25 milhões até
                                           30.6.2010 (IPCA + 7%a.a contados desde a data da
                                           distribuição da Recuperação Judicial i.e. 27.2.2009), até o
                                           efetivo pagamento, correspondente a 55,53% do Crédito

JUR_SP 9998631v3 4509.275784
Garantido do Unibanco. Este percentual será utilizado
                                       para cálculo do pagamento dos demais Credores com
                                       Garantia Real garantidos por outras formas de penhor.

                                       O pagamento do Saldo do Crédito Garantido do Unibanco
                                       após    o     Down        Payment,        correspondente     a
                                       R$ 20.016.700,36, será pago nos mesmos termos e
                                       condições previstos abaixo.


                                       (ii.b) Substituição de Garantias: O Independência
                                       concederá hipoteca de 1º grau de dois Armazéns de Santos
                                       ao Unibanco em até 90 dias da homologação do Plano
                                       Consolidado para pagamento do Crédito Garantido
                                       Unibanco. Em não ocorrendo a constituição da hipoteca o
                                       Independência obriga-se a realizar o Down Payment até
                                       30.6.2010 e o pagamento em até 60 dias do Saldo do
                                       Crédito Garantido Unibanco a contar do término da
                                       constituição da hipoteca sobre os Armazéns de Santos.

                                       (ii.c.) Condições Especiais para Antecipação de
                                       Pagamentos:      Haverá       condições      especiais     para
                                       antecipação de pagamentos em caso de venda dos
                                       Armazéns de Santos por valor superior a R$ 25 milhões.

                               (iii) Pagamento do Saldo dos Créditos Financeiros com
                               Garantia Real após a Compensação e do Saldo do Crédito
                               Garantido do Unibanco após Down Payment, aplicável a todos
                               os Credores com Garantia Real, independentemente de qual
                               seja sua garantia:

                                       (iv.a) Carência: 2 anos de juros e 4 anos de principal,
                                       contados a partir de 1.11.2009. Os juros incidirão e serão
                                       computados no Período de Carência

                                       (iv.b) Juros: IPCA + 7% a.a.;

                                       (iv.c) Periodicidade do Pagamento de Juros: 60 parcelas
                                       mensais e sucessivas, pagáveis e exigíveis a partir de




JUR_SP 9998631v3 4509.275784
                                               -2-
1.11.2011 até o final pagamento. A partir de 1.11.2013 a
                                      parcela de juros será devida e paga juntamente com o
                                      valor de principal;

                                      (iv.d) Pagamento de Principal: em 36 parcelas mensais,
                                      iguais e consecutivas. A primeira parcela será pagável e
                                      exigível em 1.11.2013; e

                                      (iv.e) Garantias Reais: o Saldo dos Créditos Financeiros
                                      com Garantia Real após Compensação será garantido
                                      pelas Garantias Outorgadas em mesmo grau de
                                      senioridade dos Credores Extraconcursais que aderirem ao
                                      Plano Consolidado, observado o que vier a ser disposto no
                                      Termo de Compartilhamento de Garantias.

                               (Para maiores detalhes dos termos e condições de pagamento,
                                vide Cláusulas 10.1.2. da anexa minuta de Plano Consolidado)

Créditos         Financeiros Pagamento de 100% dos créditos, da seguinte forma:
Quirografários
                                      (i.a) Deságio/Perdão Parcial: 50% sobre o valor
                                      atualizado do crédito, conforme critérios previstos no
                                      Plano Consolidado. Após o deságio:

                                      (i.b) Pagamento do Principal: em uma única parcela,
                                      pagável e exigível em 30.12.2016;

                                      (i.c) Juros – Dívidas em Reais: 14% a.a., incidindo a
                                      partir de 1.11.2009.

                                      (i.e) Periodicidade do pagamento de juros: semestral
                                      a partir de 1.7.2010.

                                      (i.f) Capitalização anual à escolha do Independência –
                                      Opção PIK: O Independência poderá optar por capitalizar
                                      anualmente certas parcelas de juros ao invés de pagá-las
                                      em dinheiro, desde que notifique os credores titulares dos
                                      Créditos Financeiros Quirografários observados os demais
                                      termos e condições previstos no Plano Consolidado.

                                      (i.h) Bônus de Subscrição: na hipótese de Alienação do
                                      Controle do Independência, direta ou indiretamente,




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                                              -3-
observadas todas as condições e requisitos do Plano
                                       Consolidado, serão emitidos bônus de subscrição em favor
                                       dos Credores Financeiros Quirografários.

                               (Para maiores detalhes dos termos e condições de pagamento,
                               vide Cláusulas 10.1.3.1. da anexa minuta de Plano Consolidado).

Créditos Operacionais de Pagamento de 100% dos créditos, atualizados pela SELIC, da
Pecuaristas                    seguinte forma: (i) pagamento a cada credor de R$ 100.000,00,
                               atualizados pela SELIC, observado o valor do respectivo crédito,
                               até 31.1.2010, podendo ser prorrogado até 31.3.2010, sem
                               penalidade, e (ii) pagamento do saldo remanescente, devidamente
                               atualizado por SELIC, em 24 parcelas mensais e consecutivas,
                               distribuídas da seguinte forma: (ii.a.) 23 parcelas mensais iguais e
                               consecutivas, correspondentes cada parcela a 1/36 do saldo do
                               crédito; e (ii.b.) o pagamento de 1 (uma) última parcela,
                               correspondente a 13/36 do saldo do crédito. O Plano também
                               estabelece regras de pagamentos mínimos de antecipação dos
                               pagamentos, esse último em caso de Alienação do Controle do
                               Independência.

                               (Para maiores detalhes dos termos e condições de pagamento,
                               vide Cláusulas 10.1.3.2. da anexa minuta de Plano Consolidado)

Créditos Operacionais, Pagamento de 100% dos créditos, atualizados pela SELIC, da
de Fornecedores.       seguinte forma: (i) pagamento a cada credor de R$ 40.000,00,
                               atualizados pela SELIC, observado o valor do respectivo crédito,
                               até 31.1.2010, podendo ser prorrogado até 31.3.2010, sem
                               penalidade, e (ii) pagamento do saldo remanescente, devidamente
                               atualizado por SELIC, em 24 parcelas mensais e consecutivas,
                               distribuídas da seguinte forma: (ii.a.) 23 parcelas mensais iguais e
                               consecutivas, correspondentes cada parcela a 1/36 do saldo do
                               crédito; e (ii.b.) o pagamento de 1 (uma) última parcela,
                               correspondente a 13/36 do saldo do crédito.

                               (Para maiores detalhes dos termos e condições de pagamento,
                               vide Cláusulas 10.1.3.3. da anexa minuta de Plano Consolidado)



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                                                -4-
Créditos                          Poderão optar por serem pagos na forma estabelecida no Plano
Extraconcursais                - Consolidado por meio de assinatura de termo de adesão próprio ou
ACCs                              instrumento equivalente que contenha os termos de pagamento e
                                  eventuais garantias previstas no Plano Consolidado.

                                  Crédito de ACCs: Pagamento de 100% do crédito, da seguinte

                                            (i.a) Deságio: não haverá.

                                            (i.b) Carência: 4 anos de principal, a partir de
                                            1.11.2009. Não haverá carência de pagamento de juros,
                                            observado o pagamento mínimo de juros estabelecido
                                            abaixo. Os juros incidirão e serão computados desde
                                            1.11.2009.

                                            (i.c) Pagamento do Principal: 36 parcelas mensais,
                                            iguais e consecutivas, sendo a primeira pagável e
                                            exigível em 1.11.2013.

                                            (i.d) Juros: 5% ao ano, incidindo a partir de 1.11.2009.

                                            (i.e) Periodicidade do pagamento de juros: 60
                                            parcelas mensais e sucessivas, pagáveis e exigíveis a
                                            partir da 1.11.2011 até o final pagamento, observado o
                                            disposto no item (i.f.) abaixo. A partir de 1.11.2013 a
                                            parcela de juros será devida e paga juntamente com o
                                            valor de principal.

                                            (i.f) Capitalização      anual     à        escolha   do
                                            Independência: Nos dois primeiros anos, a contar de
                                            1.11.2009, o Independência poderá optar por capitalizar
                                            anualmente certas parcelas de juros ao invés de pagá-las
                                            em dinheiro, contanto que notifique os respectivos
                                            credores com antecedência mínima de 30 dias da data
                                            em que seriam devidos os juros que pretenda capitalizar,
                                            sendo que tal capitalização obedecerá às seguintes




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                                                   -5-
restrições e aos seguintes critérios:

                                              (f.1)     no primeiro ano e no segundo ano,
                                              contados a partir de 1.11.2009, deverá pagar em
                                              dinheiro ao menos 1% (um por cento) de juros,
                                              podendo optar por capitalizar os juros que
                                              excedam o percentual que for pago em dinheiro. O
                                              produto da operação será incorporado ao principal.

                                              (f.2)     a partir do terceiro ano, inclusive, em
                                              diante, os juros deverão ser integralmente pagos
                                              em dinheiro.

Contratos de Leasing e Os contratos remanescentes serão regularizados e honrados nas
Contratos de Finame - condições que restarem pactuadas entre os credores interessados e
Alienação Fiduciária           o Grupo Independência.

Credores Fiscais               O Independência e a Nova Carne não possuem dívidas fiscais não
                               reconhecidas




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                                               -6-
ANEXO 8.3.7

                                          RELAÇÃO DE ENDEREÇOS INDEPENDÊNCIA S/A

                                            CONTATO                                   ENDEREÇO                                              E-MAIL
            Tobias Bremer                (55 11) 4447-7007                                                                      tobias.bremer@independencia.com.br
                                                               Avenida Luiz Alli Fayrdin, 680, Bairro Jordanésia, Cajamar/SP.
    Renata Pimenta Neves Bertolini       (55 11) 4447-7000                                                                      renatapimenta@independencia.com.br

                                       (55 11) 3247-8653 ou
    Luiz Fernando Valente de Paiva                                                                                                       lpaiva@pn.com.br
                                         (55 11) 3247-8883
                                                                               Pinheiro Neto Advogados
          Giuliano Colombo               (55 11) 3247-8661          Rua Hungria, 1.100, Jardim Europa, São Paulo/SP
                                                                                                                                       gcolombo@pn.com.br


   Joana Gomes Baptista Bontempo        (55 11) 3247-8907                                                                              jbontempo@pn.com.br


OBS: Toda comunicação deverá ser encaminhada para o Sr. Tobias Bremer e/ou a Sra. Renata Pimenta Neves Bertolini, obrigatoriamente com cópia
para todos os contatos acima mencionados integrantes de Pinheiro Neto Advogados, Arsenal Investimentos, aos cuidados do Sr. _______, no
endereço _________e KPMG Corporate Finance – Restructuring Advisory, aos cuidados do Sr.___________, no endereço ____________.
RELAÇÃO DE ENDEREÇOS CREDORES FINANCEIROS


                  CREDOR                 CONTATO                ENDEREÇO          E-MAIL

Abc

Alfa

Banco ABN Amro Real S/A

Banco Amazônia S/A

Banco Barclays S/A

Banco BBM S/A

Banco Bradesco

Banco Itau BBA S/A

Banco Safra S/A

Banco Santander S/A New York Branch

Banco Santander S/A

Banco Votorantim S/A

Banif

Bank of New York
CREDOR           CONTATO   ENDEREÇO   E-MAIL

Banrisul

Bic Banco S/A

CIT

Citibank

Codorus Acceptance Corporation

Daimler

Deutsche

Dibens

Fibra

JP Morgan

Lehman/Navigator

Merc Commerce Bank

Modal

Nordeste

Rabobank
CREDOR                      CONTATO   ENDEREÇO   E-MAIL

Sumitomo

Toyota

Unibanco - União de Banco Brasileiros S/A

Volkswagen
ANEXO 9.3.2


     CONSULTORIAS DE REESTRUTURAÇÃO


Angra Partners
AlixPartners
Alvarez and Marsal
Galeazzi & Associados
Íntegra Associados
Valora Investimentos
Credores Titulares de Créditos de ACCS - Anexo 10.2.1.
         CREDORES    VALORES EM DÓLARES VALORES ADIANTADOS EM REAIS
Banco Alfa                     $3.853.453,24          R$ 7.825.000,00
Banco Amazônia S/A            $10.000.000,00         R$ 17.560.000,00
Banco Banif                    $5.000.000,00          R$ 8.392.500,00
Banco Banrisul                 $6.000.000,00         R$ 12.272.100,00
Banco BBM S/A                  $4.833.836,86          R$ 8.000.000,00
Banco Bradesco                $30.000.000,00         R$ 51.873.500,00
Banco do Brasil               $21.028.297,50         R$ 34.268.000,00
Citibank                      $10.000.000,00         R$ 18.770.000,00
Banco Fibra                   $12.990.000,00         R$ 27.226.240,00
HSBC Bank                      $6.973.385,60         R$ 11.117.091,91
Itaú BBA                      $20.000.000,00         R$ 32.040.000,00
Banco Nordeste                 $5.000.000,00         R$ 12.310.000,00
Banco Nossa Caixa             $12.100.000,00         R$ 20.564.800,00
Banco Pine                     $4.739.336,50         R$ 10.000.000,00
Banco Safra S/A               $26.925.151,46         R$ 43.238.201,87
Banco Sumitomo                $20.000.000,00         R$ 33.335.000,00
Banco Votorantim               $9.438.000,00         R$ 21.999.006,00
TOTAL                        $208.881.461,16        R$ 370.791.439,78
CRÉDITOS TRABALHISTAS -                   Anexo 10.1.1.*

                    CREDORES                    VALORES EM REAIS
Ademar Barbosa da Silva                                           913,02
Ademar Coimbra                                                  3.739,83
Ademar Mota dos Santos                                            814,22
Ademir Leandro da Silva                                         1.520,98
Adileusa Roque da Silva                                         1.587,23
Adilson Alva Gonzales                                           2.847,58
Adriano Antonio Gomes                                           2.036,07
Adriano Aparecido da Silva                                      2.831,28
Adriano da Silva                                                1.704,34
Agnaldo Ferreira Borges                                         1.236,65
Ailton Rocha Constantino                                          326,36
Alessandro Fazan                                                  964,20
Alex Barreto Mangolin                                             162,08
Alexandro Aparecido da Silva                                    1.838,91
Almir Ferreira Dias                                            10.862,76
Amarildo Terolti                                                   99,45
Amaury Roque dos Santos                                         1.133,47
Ana Claudia de Jesus Barreto                                    1.339,25
Ana Lucia Barreto Martinez                                      1.194,44
Ana Maria de Oliveira                                           1.600,51
Anderson Alexandre Birse                                        8.752,19
Anizete da Conceição                                            1.786,91
Antonio Marcos Picolotto do Vale                                7.975,86
Antonio Rodrigues Bastos                                        2.176,92
Antonio Rodrigues das Chagas                                    1.382,17
Aparecida de Fatima Teixeira dos Santos                         1.073,64
Aparecido Valentin Longo                                        1.966,30
Celso Aparecido Barreto dos Santos                              1.822,73
Celso Floriano de Souza                                         1.144,98
Clara Freitas Rezende                                           4.198,15
Claudenir Menezes de Barros                                     1.193,89
Claudia Gomes Serpa                                             1.049,00
Claudinei Martins da Silva                                         28,92
Claudio da Silva                                               23.233,32
Claudio Motta Gugliotti                                        66.464,95
Clayton Luiz Guimarães                                            751,97
Cleide Gonçalves                                                  987,92
Clodoaldo André do Nascimento                                  56.218,29
Cornelio de Souza Pinheiro                                      1.498,86
Daiane Elias dos Santos                                           987,17
Damião Matias de Almondes                                       2.138,37
David Paiva Matos Filho                                         1.038,37
Deivid da Silva                                                15.633,99
Denilza dos Reis Araujo                                         1.710,14
Dilma Pereira da Silva                                          1.054,53
Diogo Maradona Rufino da Costa                                  1.735,35
Djalma da Silva                                                 1.091,94
Doralice da Conceição                                           1.918,16
Edenilso Mazer                                                  1.656,93
Eder Caetano Bintercourt                                        1.677,81
Edileuza Joaquim Oliveira                                       1.224,97
Edinaldo Alves da Silva                    10.166,60
Edirlei Leandro da Silva                    1.450,40
Edivaldo de Jesus Ferreira                  1.058,72
Edivaldo Luciano Moreira                    1.859,90
Edivaldo Raimundo da Silva                  8.711,10
Edleusa Marina da Silva Santos                 79,15
Eduardo Dídimo                            103.902,95
Elba Aparecida Teixeira Vieira Ferreira     1.284,90
Elias Ribeiro da Silva                      1.584,23
Elizandra Teles de Souza                    1.540,70
Elizangela Cristina Cazari                  1.162,68
Elzivane da Silva Andrade                   1.600,43
Emerson Aparecido da Silva                  1.651,19
Equinaldo Reverse da Silva                  4.884,27
Erica Pereira de Oliveira                     894,76
Evaldo Coelho Filho                         9.178,49
Evandro Willians Paiva                      2.791,36
Ezequiel da Silva                           1.068,58
Ezequiel Petter da Rocha                      882,10
Fabio Aparecido Loyla dos Santos               64,69
Fernanda Barbosa de Carvalho                1.032,29
Fernanda dos Santos                         1.202,96
Francisca Nara Gaio                         3.586,72
Francisco Alves da Silva                    1.370,86
Francisco Marques de Oliveira Filho         2.036,42
Genivaldo Porto Pinheiro                   13.137,23
Gilmar Joaquim de Oliveira                  1.622,98
Gilmar Santos da Trindade                  14.933,28
Gilmar Szancolvski                          2.956,94
Gilvan Alves da Silveira                    2.171,64
Giumar Rodrigues de Souza                     886,92
Givaldo Pressentino Cruz                   20.287,90
Givanildo de Melo Chagas                   23.360,86
Givanildo Euzebio Duarte                    1.918,71
Givanildo Macedo da Silva                   1.084,17
Godofredo Semeler Filho                     1.650,86
Ideglan Ramos Nascimento                    1.598,30
Isaque Sebastião Francisco                 30.000,00
Israquel de Almeida Rodrigues               1.266,14
Ivanildo Conceição da Silva                 1.247,72
Jair Pereira de Melo Mota                   5.975,98
Jeferson Barbosa da Silva                  11.991,83
João Batista da Silva Cruz                  2.227,54
João Batista Pires                          6.973,74
João Carlos Gonsalves                       1.973,52
João Lopes da Silva                         2.195,00
João Pinto de Melo Filho                    6.388,78
João Ricardo Marchioretto                  50.794,65
Joaquim da Silva Santos                     7.298,50
Joaquim Jean dos Santos Souza               3.270,54
Joceli Aparecida Gonsalves                  1.756,56
Joelio Ferreira da Silva                    2.117,68
Jonata Fernando dos Santos                  6.449,39
Jorge Pereira da Silva                      1.626,77
José Carlos de Aguiar Ribeiro               8.697,84
José Everaldo da Silva Melo                 2.398,37
José Luis Ferreira Collado              1.698,37
José Marcelino                          1.772,33
José Marcelo Santos Lima                1.885,04
José Romanini                             879,00
Joséfina Verdelho de Andrade            1.223,79
Josilene da Silva Correia               1.135,11
Jucilene Rodrigues de Oliveira          1.238,47
Julio Cesar Pereira Santos              1.737,11
Keila Smidt Galdino                     1.472,37
Leila Rodrigues Milhomem                1.563,77
Leonilda Rocha Guimarães                1.797,37
Linney Chrissie Konno Piton Pereira     1.054,90
Lucia Antonia da Conceição              1.424,37
Lucia Aparecida Seixas Silva           25.797,21
Lucia Neide Padovan                       836,55
Luciana Magro de Souza                  9.410,05
Luciano de Paiva Caetano                1.959,25
Luiz Cordeiro da Silva                  1.846,11
Luiz de Lara                            2.029,71
Luzia Barbosa de Oliveira               1.396,45
Luzia Gomes Leme                       12.373,48
Luzia Soares de Carvalho                1.153,92
Luzirene Nascimento Silva               1.386,60
Manoel Carlos de Melo                     657,34
Marcelo Menezes Bizio                   2.808,20
Marcia Alessandra Neto da Silva         3.280,31
Marcia de Souza Carvalho               11.134,66
Marcio Aparecido da Silva              58.831,33
Marco Aurélio Alves de Lima             4.355,87
Mari Neusa Marques Soares Elias         1.160,08
Maria Alberlandia Domingos              2.445,08
Maria Antonia Alves Costa                 900,76
Maria Aparecida da Silva                1.587,47
Maria Aparecida de Sousa da Silva       1.427,67
Maria Aparecida Neves da Silva          1.208,33
Maria Aparecida Nogueira                1.219,98
Maria Aparecida Pereira do Carmo        1.765,88
Maria Aparecida Teles Bento             1.486,83
Maria Cristina de Souza Oliveira        1.063,93
Maria das Graças Marques de Melo        1.036,35
Maria José de Lima Melo                 1.455,01
Maria Neiva de Oliveira                 1.658,19
Maria Onice dos Santos Lima             1.187,05
Maria Perpetua de Arruda                2.273,18
Maria Rosene Maximo da Silva            1.194,39
Marinilda de Oliveira Mendes Mateus     1.585,86
Marlene Cardoso da Silva                  338,04
Marlene Marques                           128,11
Marli Aparecida Lopes dos Santos        1.382,57
Mauri Carlos Santos                     2.737,97
Milton Rocha Baldaia                    2.387,06
Mizael Correia Batista                  1.565,13
Moises Chuves Pessoa                   18.068,34
Nelio Lima                              1.364,00
Nelson Amaral Baive                   300.000,00
Nelson da Silva Araújo                 22.722,88
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Independencia Anexos 20091109 Pt

  • 1. Anexo I - Localização e situação atualizada das unidades Situação das Unidades do Independência Unidades do Independência Status em 31 de maio de 2009 Unidades Estado Situação Abate Desossa Couro Carne seca Armazém Abate Desossa Couro Carne seca cabeça/ dia cabeça/ dia pele/ dia ton/ dia Ton Unidades produtivas 1 Colider MT Arrendada 500 500 - - - devolvida devolvida - - 2 Confresa 1 MT Arrendada 1.100 1.100 - - - paralisada paralisada - - 3 Juina1 MT Arrendada 800 - - - - paralisada - - - 4 Nova Xavantina MT Arrendada 1.500 1.500 - - - devolvida devolvida - - 5 1 MT Arrendada paralisada paralisada - Pontes e Lacerda 1.100 1.100 - - - - RO 24 6 Pires do Rio 2 GO P.J. - - - 500 - paralisada - - paralisada 3 15 1 2 7 Senador Canedo GO Própria 1.400 1.400 - - - paralisada paralisada - - 14 TO MT 8 Senador Canedo GO Arrendada - - 3.000 - - - - devolvida - 7 8 5 4 2 9 Janauba MG P.J. 1.400 1.400 - - - operando operando - - GO 6 9 10 Anastacio2 MS P.J. 1.000 1.000 - - - paralisada paralisada - - MS MG 12 11 Nova Andradina MS Própria 1.000 1.000 5.000 - - paralisada paralisada operando - 10 Paraguai 11 SP 12 Campo Grande MS Própria 1.000 - - - - paralisada - - - 13 Colorado do Oeste RO Própria - - 2.000 - - - - operando - 13 14 Rolim de Moura RO Própria 500 500 - - - operando paralisada - - 15 Pres. Venceslau 2 SP P.J. - 2.000 - - - paralisada paralisada - - 16 Cajamar SP Própria - 600 - - 2.000 - operando - - 17 Stna. do Parnaíba SP Própria - - - 1.200 - - - - operando Armazéns 18 Itupeva SP Arrendada - - - - 8.000 - - - devolvida 16 19 Santos P. de Praia SP Própria - - - - 3.006 - - - operando 20 Santos P. de Praia SP Própria - - - - 269 - - - operando 18 17 25 21 Santos Alemoa SP Própria - - - - 3.500 - - - paralisada 23 Escritório 19 20 21 22 22 São Paulo SP Arrendada - - - - - - - - - Em construção 23 Paraiso do Tocantins TO Própria - - - - - - - - - Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Desativada 24 Guarulhos 2 SP P.J. - - - - - - - - - Total 11.300 12.100 10.000 1.700 16.775 Fonte: Informações fornecidas pelo Independência 1 Pagamento de R$ 30 milhões por cinco anos de arrendamento de três plantas e uma opção de compra subseqüente por R$ 117 milhões. 2 Ativos previamente pertencentes à Kaiowa. Arrendados da Administração Judicial responsável pela massa falida da Kaiowa. 0
  • 2. Anexo II – Plano de retomada Plantas em operação: Início das operações Curtume: Nova Andradina e nas unidades de Carne: Santana do Parnaíba Pontes e Lacerda, Armazéns: Santos Pires do Rio, Início das operações Início das operações Presidente Venceslau. em Nova Andradina. em Senador Canedo Abril/2009 Maio/2009 Janeiro/2010 Fevereiro/2010 Abril/2010 Maio/2010 Junho/2010 Janeiro/2011 Início das operações nas unidades Início das Início das Início das de Janaúba, Rolim de Moura, operações na operações na operações na Colorado do Oeste e Cajamar. unidade de Juína. unidade de unidade de Campo Anastácio. Grande. Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Capacidade instalada 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Capacidade anual Abate - cabeças/ano 431.600 1.861.600 2.558.400 2.558.400 2.558.400 2.558.400 2.558.400 2.558.400 2.558.400 2.558.400 2.558.400 2.558.400 Desossa- ton/ano 131.597 578.041 664.132 664.132 664.132 664.132 664.132 664.132 664.132 664.132 664.132 664.132 Couro - peles/ano (em milhares) 1.638 2.184 2.184 2.184 2.184 2.184 2.184 2.184 2.184 2.184 2.184 2.184 Charque - ton/ano 11.700 23.400 23.400 23.400 23.400 23.400 23.400 23.400 23.400 23.400 23.400 23.400 Capacidade diária (média) Abate - cabeças/dia 1.844 5.967 8.200 8.200 8.200 8.200 8.200 8.200 8.200 8.200 8.200 8.200 Desossa- ton/dia 562 1.853 2.129 2.129 2.129 2.129 2.129 2.129 2.129 2.129 2.129 2.129 Couro - peles/dia (em milhares) 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 Charque - ton/dia 50 75 75 75 75 75 75 75 75 75 75 75 Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril. 1
  • 3. Anexo III – Evolução da capacidade Volume • As projeções de volume foram elaboradas pela Administração do Independência, considerando de forma gradativa a retomada das operações. • Durante os primeiros quatro anos de projeção e com investimentos mínimos em Capex, a Empresa pretende em 2012 atingir o seu ponto máximo de produção, com a seguinte capacidade utilizada: Abate – 2.028.000 cabeças/ano, Desossa – 402.571 toneladas/ano, Couro – 1.809.600 peles/ano e Charque – 15.605 toneladas/ano. Capacidade instalada 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Capacidade anual Capacidade anual Abate - cabeças/ano 431.600 1.861.600 2.558.400 2.558.400 2.558.400 2.558.400 2.558.400 2.558.400 2.558.400 2.558.400 2.558.400 2.558.400 Desossa- ton/ano 131.597 578.041 664.132 664.132 664.132 664.132 664.132 664.132 664.132 664.132 664.132 664.132 Couro - peles/ano (em milhares) 1.638 2.184 2.184 2.184 2.184 2.184 2.184 2.184 2.184 2.184 2.184 2.184 Charque - ton/ano 11.700 23.400 23.400 23.400 23.400 23.400 23.400 23.400 23.400 23.400 23.400 23.400 Capacidade utilizada Abate - cabeças/ano 189.800 1.084.200 1.583.400 2.028.000 2.028.000 2.028.000 2.028.000 2.028.000 2.028.000 2.028.000 2.028.000 2.028.000 Desossa- ton/ano 13.456 153.729 299.347 402.571 402.571 402.571 402.571 402.571 402.571 402.571 402.571 402.571 Couro - peles/ano (em milhares) 1.303 1.810 1.810 1.810 1.810 1.810 1.810 1.810 1.810 1.810 1.810 1.810 Charque - ton/ano 11.700 15.603 15.607 15.605 15.605 15.605 15.605 15.605 15.605 15.605 15.605 15.605 Capacidade utilizada (%) Abate - cabeças/ano 44% 58% 62% 79% 79% 79% 79% 79% 79% 79% 79% 79% Desossa- ton/ano 10% 27% 45% 61% 61% 61% 61% 61% 61% 61% 61% 61% Couro - peles/ano (em milhares) 80% 83% 83% 83% 83% 83% 83% 83% 83% 83% 83% 83% Charque - ton/ano 100% 67% 67% 67% 67% 67% 67% 67% 67% 67% 67% 67% Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril. Ponto máximo de produção 2
  • 4. Anexo III – Evolução da capacidade (cont.) Volume Capacidade instalada 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Capacidade diária (média) Capacidade de produção Abate - cabeças/dia 1.844 5.967 8.200 8.200 8.200 8.200 8.200 8.200 8.200 8.200 8.200 8.200 Desossa- ton/dia 562 1.853 2.129 2.129 2.129 2.129 2.129 2.129 2.129 2.129 2.129 2.129 Couro - peles/dia (em milhares) 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 Charque - ton/dia 50 75 75 75 75 75 75 75 75 75 75 75 Capacidade utilizada Abate - cabeças/dia 811 3.475 5.075 6.500 6.500 6.500 6.500 6.500 6.500 6.500 6.500 6.500 Desossa- ton/dia 58 493 959 1.290 1.290 1.290 1.290 1.290 1.290 1.290 1.290 1.290 Couro - peles/dia (em milhares) 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 Charque - ton/dia 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 Capacidade utilizada (%) Abate - cabeças/dia 44% 58% 62% 79% 79% 79% 79% 79% 79% 79% 79% 79% Desossa- ton/dia 10% 27% 45% 61% 61% 61% 61% 61% 61% 61% 61% 61% Couro - peles/dia (em milhares) 80% 83% 83% 83% 83% 83% 83% 83% 83% 83% 83% 83% Charque - ton/dia 100% 67% 67% 67% 67% 67% 67% 67% 67% 67% 67% 67% Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril. Ponto máximo de produção Capacidade utilizada atual – níveis de produção em 31/05/2009. 3
  • 5. Anexo IV - Premissas operacionais • Data base: 31 de março de 2009. • As projeções financeiras foram realizadas em termos reais. • As projeções macroeconômicas quando aplicável foram deflacionadas. • Todas as projeções referente ao exercício de 2009 consideram os meses de abril a dezembro. • As projeções financeiras consideram a devolução de algumas das unidades arrendadas e a manutenção das unidades próprias conforme plano de retomada definido pela Administração do Independência. • As dívidas e receitas em moeda estrangeira foram projetadas em US$ e convertidas para R$ mensalmente. • Durante o período de projeção, foram considerados em média 26 dias de produção por mês. Premissas Macroeconômicas Indicador Fonte 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Dolar Independência R$ 1,99 R$ 1,99 R$ 1,99 R$ 1,99 R$ 1,99 R$ 1,99 R$ 1,99 R$ 1,99 R$ 1,99 R$ 1,99 R$ 1,99 R$ 1,99 CPI M CM Consultores 0,54% 1,70% 2,10% 2,10% 2,10% 2,10% 2,10% 2,10% 2,10% 2,10% 2,10% 2,10% TJLP M CM Consultores 6,25% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% TJLP deflacionada Calculado 2,19% 1,48% 1,15% 1,05% 1,05% 1,05% 1,05% 1,05% 1,05% 1,05% 1,05% 1,05% IPCA M CM Consultores 3,97% 3,96% 4,30% 4,40% 4,40% 4,40% 4,40% 4,40% 4,40% 4,40% 4,40% 4,40% SELIC/IPCA M CM Consultores 5,72% 5,75% 6,43% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 4
  • 6. Anexo IV - Premissas operacionais (cont.) Carga Tributária • A carga tributária foi projetada conforme dados do Independência, considerando a alíquota média incidente em cada uma das linhas de produtos. A tabela abaixo demonstra as alíquotas médias incidentes sobre o faturamento de vendas de mercadorias no mercado interno. PIS COFINS ICMS 7,6% 1,65% 3,5% Fonte: Informações fornecidas pelo Independência • Para as vendas realizadas no mercado externo, não há incidência de impostos conforme legislação vigente. • O custo de aquisição da matéria-prima foi projetada sem FUNRURAL. Devoluções • Conforme análise histórica da conta de devoluções, identificamos que além das devoluções de venda, descontos comerciais estavam contemplados nesta conta. Uma vez que nas projeções foram considerados preços já líquidos de descontos comerciais, estes não foram incluídos na linha de devoluções. • O percentual adotado para o período projetado é de 1% sobre o saldo de receita bruta. 5
  • 7. Anexo IV - Premissas operacionais (cont.) Custo do produto vendido • Custo fixo é composto principalmente de: energia, aluguel, seguro, telefonia, EPI, manutenção, material de consumo, refeitório e mão-de- obra. O mesmo foi projetado conforme análises elaboradas pela Administração da Empresa. Os custos fixos projetados consideram todas as medidas de redução de custos tomadas pelo Independência durante o período de crise financeira. • Custo variável é composto basicamente pelo custo de matéria-prima que representa aproximadamente 85% do custo total da Empresa. O custo da matéria-prima foi projetado conforme premissas elaboradas pela Administração do Independência. 6
  • 8. Anexo IV - Premissas operacionais (cont.) Despesas gerais, administrativas e comerciais • As despesas gerais e administrativas foram projetadas conforme média histórica e ajustadas conforme elasticidade calculada em relação ao aumento de produção. Quanto aos funcionários ligados a administração (matriz e plantas), foram considerados novas contratações durante o período de projeção. • As despesas comerciais são compostas basicamente por despesas com frete, comissão de vendas e mão-de-obra. Foram projetadas conforme premissas definidas pela Administração, e verificadas conforme performance histórica do Independência. • As projeções consideram o programa de redução de despesas, que tem como objetivo readequar a estrutura de despesas diretas e indiretas do Independência. DRE Pro-forma - Despesas com vendas, gerais e administrativas como % da receita líquida (R$milhões) 2.948 3.001 3.001 3.001 3.001 3.001 3.001 3.001 3.001 100% 3000 2500 2.267 75% 1.939 2000 1.509 1500 1.285 50% 873 1000 675 25% 8% 11% 10% 9% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 500 7% 6% 19% 0 0% 2006 2007 2008 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Receita Líquida SG&A % da receita líquida Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Nota: (*) Realizado de Janeiro a Março 09 e projetado a partir de Abril 09 7
  • 9. Anexo IV - Premissas operacionais (cont.) • As projeções do capital de giro foram elaboradas conforme premissas definidas pela Administração do Independência. A tabela abaixo demonstra o percentual de recebimento por mês, sendo M 0 recebimento no próprio mês, M + 1 recebimento no mês subseqüente e assim sucessivamente. Contas a receber Premissas de capital de giro 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Carne com osso M ercado Interno e Externo M 0 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% M +1 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% M +2 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Carne desossada M ercado Interno M 0 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% M +1 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% M +2 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% M ercado Externo M 0 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% M +1 45% 45% 45% 45% 45% 45% 45% 45% 45% 45% 45% 45% M +2 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril. 8
  • 10. Anexo IV - Premissas operacionais (cont.) Contas a receber Premissas de capital de giro 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Couro M ercado Interno M 0 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% M +1 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% M +2 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% M ercado Externo M 0 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% M +1 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% M +2 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Charque M ercado Interno e Externo M 0 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% M +1 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% M +2 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril. 9
  • 11. Anexo IV - Premissas operacionais (cont.) Contas a receber Premissas de capital de giro 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 M iúdo M ercado Interno e Externo M 0 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% M +1 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% M +2 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Contas a pagar Premissas de capital de giro 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Contas de consumo e outros M 0 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% M +1 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +2 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Comissão de vendas M 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +1 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% M +2 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril. 10
  • 12. Anexo IV - Premissas operacionais (cont.) Contas a pagar Premissas de capital de giro 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 M atéria Prima M 0 100% 60% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% M +1 0% 40% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% M +2 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Frete M 0 100% 60% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% M +1 0% 40% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% M +2 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Insumos/ outros M 0 100% 60% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% M +1 0% 40% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% M +2 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril. 11
  • 13. Anexo IV - Premissas operacionais (cont.) Contas a pagar Premissas de capital de giro 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Lenha M 0 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% M +1 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +2 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Frete comercial M 0 100% 60% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% M +1 0% 40% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% M +2 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% RH M 0 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% M +1 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +2 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +3 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% M +4 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril. 12
  • 14. Anexo IV - Premissas operacionais (cont.) Demais contas de capital de giro Estoque • Conforme definido pela Administração do Independência, as premissas utilizadas para as projeções de prazo médio de giro de estoque foram: –Mercado Interno: –Mercado Externo: −Carne com osso – 8 dias; −Carne desossada – 28 dias; e −Carne desossada – 23 dias; −Couro – 23 dias. −Charque – 23 dias; −Couro – 21 dias; e −Miúdos – 42 dias. Impostos a recuperar • Os impostos a recuperar foram projetados conforme premissas estabelecidas pela área fiscal do Independência, sendo 5,55% de crédito oriundas da aquisição de matéria prima e 9,25% dos demais itens de custos e despesas onde é possível obter créditos de PIS e COFINS. Impostos a pagar • Os impostos a pagar foram projetados conforme análise histórica de prazo médio de pagamento. 13
  • 15. Anexo IV - Premissas operacionais (cont.) Abertura dos investimentos em CAPEX (R$ ‘000) 4.000 3.500 3.500 3.000 2.500 2.200 2.000 1.500 1.500 1.350 1.000 750 700 700 700 700 700 700 700 500 - 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Fonte: Informações fornecidas pelo Independência • Para os anos de 2010 a 2013 foram considerados investimentos maiores de Capex devido principalmente a reativação de algumas unidades (vide plano de retomada) e conseqüente aumento de produção. Esses investimentos, conforme informado pelo Independência, são necessários para abertura das unidades. • Para os demais anos consideramos apenas investimentos em manutenção na ordem de aproximadamente R$ 700.000 por ano a partir de 2014. 14
  • 16. Anexo V - Projeções de resultados Demonstração de Resultado R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Receita Bruta 792.828 1.638.481 2.420.251 3.134.417 3.187.815 3.187.815 3.187.815 3.187.815 3.187.815 3.187.815 3.187.815 3.187.815 Mercado Interno 493.149 886.923 1.014.456 1.217.078 1.217.078 1.217.078 1.217.078 1.217.078 1.217.078 1.217.078 1.217.078 1.217.078 Mercado Externo 299.679 751.558 1.405.795 1.917.338 1.970.737 1.970.737 1.970.737 1.970.737 1.970.737 1.970.737 1.970.737 1.970.737 38% 38% 38% 38% Deduções das vendas (118.320) (129.467) (153.546) (186.522) (187.056) (187.056) (187.056) (187.056) (187.056) (187.056) (187.056) (187.056) % Receita Bruta -15% -8% -6% -6% -6% -6% -6% -6% -6% -6% -6% -6% Receita líquida 674.509 1.509.013 2.266.705 2.947.895 3.000.759 3.000.759 3.000.759 3.000.759 3.000.759 3.000.759 3.000.759 3.000.759 Custo de produtos vendidos (742.306) (1.271.200) (1.845.810) (2.371.204) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645) % Receita Liquida 110% 84% 81% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% Lucro Bruto (67.797) 237.814 420.895 576.691 613.115 613.115 613.115 613.115 613.115 613.115 613.115 613.115 % Receita Líquida -10% 16% 19% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% Despesas Gerais e Adm. (126.180) (155.128) (196.809) (233.077) (233.984) (233.984) (233.984) (233.984) (233.984) (233.984) (233.984) (233.984) % Receita Líquida 19% 10% 9% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% EBITDA (195.775) 78.606 218.820 338.912 374.349 374.349 374.349 374.349 374.349 374.349 374.349 374.349 % Receita Líquida -29% 5% 10% 11% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12% Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Nota: (*) Realizado de Janeiro a Março 09 e projetado a partir de Abril 09 15
  • 17. Anexo V - Projeções de resultados (cont.) DRE Pro-forma - CPV e despesas com vendas, gerais e administrativas como % da receita líquida (R$milhões) 110% 2.948 3.001 3.001 3.001 3.001 3.001 3.001 3.001 3.001 3000 120% 2500 2.267 100% 84% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 2000 80% 1.509 81% 1500 60% 1000 40% 675 19% 10% 11% 500 9% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 20% 0 0% 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Receita Líquida CPV % da receita líquida SG&A % da receita líquida Nota: (*) Realizado de Janeiro a Março 09 e projetado a partir de Abril 09 DRE 800 Pro-forma - Lucro bruto e EBITDA como % da receita líquida 200% 190% (R$milhões) 180% 613 613 613 613 613 613 613 613 170% 577 160% 600 150% 140% 130% 421 120% 110% 400 100% 90% 80% 238 70% 60% 200 50% 10% 11% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 40% 5% 30% 20% 10% -29% 0% 0 -10% -20% 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 -30% (68) -40% -50% (200) Lucro Bruto EBITDA % da receita líquida -60% Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Nota: (*) Realizado de Janeiro a Março 09 e projetado a partir de Abril 09 16
  • 18. Anexo VI – Projeções de capital de giro Capital de giro R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Variação do capital de giro 68.657 (83.077) (44.157) (70.504) (45.100) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) ΔAtivo 99.134 (158.319) (154.770) (96.168) (47.192) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) Contas a receber 89.164 (92.736) (76.731) (33.410) (4.672) - - - - - - - Estoques - Carne 4.122 (66.091) (53.014) (22.590) (1.386) - - - - - - - Impostos a recuperar 5.848 507 (25.026) (40.168) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) Δ Passivo (30.477) 75.242 110.614 25.664 2.092 - - - - - - - Fornecedores (9.792) 51.944 95.789 18.953 1.172 - - - - - - - Outras obrigações (20.684) 23.299 14.824 6.711 921 - - - - - - - Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril. • Conforme demonstrado na tabela acima, existe uma necessidade relevante de capital de giro para os primeiros anos de projeção (2010, 2011 e 2012), concentrada nos três primeiros meses de cada ano, devido a reativação das plantas e ao aumento significativo de produção. 17
  • 19. Anexo VII – Projeções de fluxo de caixa Fluxo de caixa R$ '000 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 proj proj proj proj proj proj proj proj proj proj proj proj Receita Líquida 332.616 1.509.013 2.266.705 2.947.895 3.000.759 3.000.759 3.000.759 3.000.759 3.000.759 3.000.759 3.000.759 3.000.759 CPV (298.137) (1.271.200) (1.845.810) (2.371.204) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645) (2.387.645) Lucro Bruto 34.479 237.814 420.895 576.691 613.115 613.115 613.115 613.115 613.115 613.115 613.115 613.115 Despesas Gerais e Administrativas (63.487) (159.207) (202.074) (237.779) (238.766) (238.766) (238.766) (238.766) (238.766) (238.766) (238.766) (238.766) EBITDA (29.008) 78.606 218.820 338.912 374.349 374.349 374.349 374.349 374.349 374.349 374.349 374.349 % da Receita Líquida -9% 5% 10% 11% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12% IR e CSLL - - (477) (26.612) (41.550) (46.014) (46.854) (47.064) (50.771) (62.153) (66.239) (70.390) Variação do capital de giro 68.657 (83.077) (44.157) (70.504) (45.100) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) (41.134) Fluxo de caixa operacional 39.649 (4.471) 174.187 241.796 287.699 287.201 286.361 286.151 282.444 271.062 266.976 262.825 Investimento em ativo fixo (750) (3.500) (2.200) (1.500) (1.350) (700) (700) (700) (700) (700) (700) (700) Fluxo de caixa para pagamento da dívida (antes new money) 38.899 (7.971) 171.987 240.296 286.349 286.501 285.661 285.451 281.744 270.362 266.276 262.125 Fluxo de caixa acumulado 38.899 30.928 202.915 443.211 729.560 1.016.061 1.301.722 1.587.172 1.868.917 2.139.279 2.405.555 2.667.680 Fonte: Informações fornecidas pelo Independência Nota: (*) As projeções do ano de 2009 iniciam a partir do mês de abril. 18
  • 20. ANEXO 1.4.: QUADRO RESUMO DE PAGAMENTOS Tipo de Crédito Tratamento no Plano Créditos Trabalhistas Pagamento de 100% dos créditos, da seguinte forma: (i) R$ 1,5 milhão, em até 30 dias da concessão da Recuperação Judicial, distribuídos proporcionalmente entre os credores habilitados até a data do pagamento; e (ii) saldo remanescente pago em até 11 meses, em parcelas mensais iguais e consecutivas, contados a partir do último pagamento realizado em (i) acima. Os acordos trabalhistas serão honrados nas condições e prazos contratados. Créditos Financeiros com Pagamento de 100% dos créditos, da seguinte forma Garantia Real (i) Garantias auto-liquidáveis – pagamento parcial ou integral com o produto da respectiva garantia pignoratícia, até o valor do bem objeto da garantia real. Eventual saldo será denominado de Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após Compensação”. O pagamento desses credores será feito nas condições previstas na Cláusula 10.1.2 (iii) do Plano Consolidado. (ii) Outras Formas de Penhor – serão pagos nos mesmos termos e condições previstos para o pagamento integral do Crédito Garantido pelo Unibanco, inclusive em relação ao valor proporcional de Down Payment e à substituição de garantias, caso solicitada pelo respectivo credor, observada a respectiva proporcionalidade entre os créditos: (ii.a) Down Payment – O Independência se obriga a realizar um pagamento ao Unibanco de R$ 25 milhões até 30.6.2010 (IPCA + 7%a.a contados desde a data da distribuição da Recuperação Judicial i.e. 27.2.2009), até o efetivo pagamento, correspondente a 55,53% do Crédito JUR_SP 9998631v3 4509.275784
  • 21. Garantido do Unibanco. Este percentual será utilizado para cálculo do pagamento dos demais Credores com Garantia Real garantidos por outras formas de penhor. O pagamento do Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após o Down Payment, correspondente a R$ 20.016.700,36, será pago nos mesmos termos e condições previstos abaixo. (ii.b) Substituição de Garantias: O Independência concederá hipoteca de 1º grau de dois Armazéns de Santos ao Unibanco em até 90 dias da homologação do Plano Consolidado para pagamento do Crédito Garantido Unibanco. Em não ocorrendo a constituição da hipoteca o Independência obriga-se a realizar o Down Payment até 30.6.2010 e o pagamento em até 60 dias do Saldo do Crédito Garantido Unibanco a contar do término da constituição da hipoteca sobre os Armazéns de Santos. (ii.c.) Condições Especiais para Antecipação de Pagamentos: Haverá condições especiais para antecipação de pagamentos em caso de venda dos Armazéns de Santos por valor superior a R$ 25 milhões. (iii) Pagamento do Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após a Compensação e do Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após Down Payment, aplicável a todos os Credores com Garantia Real, independentemente de qual seja sua garantia: (iv.a) Carência: 2 anos de juros e 4 anos de principal, contados a partir de 1.11.2009. Os juros incidirão e serão computados no Período de Carência (iv.b) Juros: IPCA + 7% a.a.; (iv.c) Periodicidade do Pagamento de Juros: 60 parcelas mensais e sucessivas, pagáveis e exigíveis a partir de JUR_SP 9998631v3 4509.275784 -2-
  • 22. 1.11.2011 até o final pagamento. A partir de 1.11.2013 a parcela de juros será devida e paga juntamente com o valor de principal; (iv.d) Pagamento de Principal: em 36 parcelas mensais, iguais e consecutivas. A primeira parcela será pagável e exigível em 1.11.2013; e (iv.e) Garantias Reais: o Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após Compensação será garantido pelas Garantias Outorgadas em mesmo grau de senioridade dos Credores Extraconcursais que aderirem ao Plano Consolidado, observado o que vier a ser disposto no Termo de Compartilhamento de Garantias. (Para maiores detalhes dos termos e condições de pagamento, vide Cláusulas 10.1.2. da anexa minuta de Plano Consolidado) Créditos Financeiros Pagamento de 100% dos créditos, da seguinte forma: Quirografários (i.a) Deságio/Perdão Parcial: 50% sobre o valor atualizado do crédito, conforme critérios previstos no Plano Consolidado. Após o deságio: (i.b) Pagamento do Principal: em uma única parcela, pagável e exigível em 30.12.2016; (i.c) Juros – Dívidas em Reais: 14% a.a., incidindo a partir de 1.11.2009. (i.e) Periodicidade do pagamento de juros: semestral a partir de 1.7.2010. (i.f) Capitalização anual à escolha do Independência – Opção PIK: O Independência poderá optar por capitalizar anualmente certas parcelas de juros ao invés de pagá-las em dinheiro, desde que notifique os credores titulares dos Créditos Financeiros Quirografários observados os demais termos e condições previstos no Plano Consolidado. (i.h) Bônus de Subscrição: na hipótese de Alienação do Controle do Independência, direta ou indiretamente, JUR_SP 9998631v3 4509.275784 -3-
  • 23. observadas todas as condições e requisitos do Plano Consolidado, serão emitidos bônus de subscrição em favor dos Credores Financeiros Quirografários. (Para maiores detalhes dos termos e condições de pagamento, vide Cláusulas 10.1.3.1. da anexa minuta de Plano Consolidado). Créditos Operacionais de Pagamento de 100% dos créditos, atualizados pela SELIC, da Pecuaristas seguinte forma: (i) pagamento a cada credor de R$ 100.000,00, atualizados pela SELIC, observado o valor do respectivo crédito, até 31.1.2010, podendo ser prorrogado até 31.3.2010, sem penalidade, e (ii) pagamento do saldo remanescente, devidamente atualizado por SELIC, em 24 parcelas mensais e consecutivas, distribuídas da seguinte forma: (ii.a.) 23 parcelas mensais iguais e consecutivas, correspondentes cada parcela a 1/36 do saldo do crédito; e (ii.b.) o pagamento de 1 (uma) última parcela, correspondente a 13/36 do saldo do crédito. O Plano também estabelece regras de pagamentos mínimos de antecipação dos pagamentos, esse último em caso de Alienação do Controle do Independência. (Para maiores detalhes dos termos e condições de pagamento, vide Cláusulas 10.1.3.2. da anexa minuta de Plano Consolidado) Créditos Operacionais, Pagamento de 100% dos créditos, atualizados pela SELIC, da de Fornecedores. seguinte forma: (i) pagamento a cada credor de R$ 40.000,00, atualizados pela SELIC, observado o valor do respectivo crédito, até 31.1.2010, podendo ser prorrogado até 31.3.2010, sem penalidade, e (ii) pagamento do saldo remanescente, devidamente atualizado por SELIC, em 24 parcelas mensais e consecutivas, distribuídas da seguinte forma: (ii.a.) 23 parcelas mensais iguais e consecutivas, correspondentes cada parcela a 1/36 do saldo do crédito; e (ii.b.) o pagamento de 1 (uma) última parcela, correspondente a 13/36 do saldo do crédito. (Para maiores detalhes dos termos e condições de pagamento, vide Cláusulas 10.1.3.3. da anexa minuta de Plano Consolidado) JUR_SP 9998631v3 4509.275784 -4-
  • 24. Créditos Poderão optar por serem pagos na forma estabelecida no Plano Extraconcursais - Consolidado por meio de assinatura de termo de adesão próprio ou ACCs instrumento equivalente que contenha os termos de pagamento e eventuais garantias previstas no Plano Consolidado. Crédito de ACCs: Pagamento de 100% do crédito, da seguinte (i.a) Deságio: não haverá. (i.b) Carência: 4 anos de principal, a partir de 1.11.2009. Não haverá carência de pagamento de juros, observado o pagamento mínimo de juros estabelecido abaixo. Os juros incidirão e serão computados desde 1.11.2009. (i.c) Pagamento do Principal: 36 parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo a primeira pagável e exigível em 1.11.2013. (i.d) Juros: 5% ao ano, incidindo a partir de 1.11.2009. (i.e) Periodicidade do pagamento de juros: 60 parcelas mensais e sucessivas, pagáveis e exigíveis a partir da 1.11.2011 até o final pagamento, observado o disposto no item (i.f.) abaixo. A partir de 1.11.2013 a parcela de juros será devida e paga juntamente com o valor de principal. (i.f) Capitalização anual à escolha do Independência: Nos dois primeiros anos, a contar de 1.11.2009, o Independência poderá optar por capitalizar anualmente certas parcelas de juros ao invés de pagá-las em dinheiro, contanto que notifique os respectivos credores com antecedência mínima de 30 dias da data em que seriam devidos os juros que pretenda capitalizar, sendo que tal capitalização obedecerá às seguintes JUR_SP 9998631v3 4509.275784 -5-
  • 25. restrições e aos seguintes critérios: (f.1) no primeiro ano e no segundo ano, contados a partir de 1.11.2009, deverá pagar em dinheiro ao menos 1% (um por cento) de juros, podendo optar por capitalizar os juros que excedam o percentual que for pago em dinheiro. O produto da operação será incorporado ao principal. (f.2) a partir do terceiro ano, inclusive, em diante, os juros deverão ser integralmente pagos em dinheiro. Contratos de Leasing e Os contratos remanescentes serão regularizados e honrados nas Contratos de Finame - condições que restarem pactuadas entre os credores interessados e Alienação Fiduciária o Grupo Independência. Credores Fiscais O Independência e a Nova Carne não possuem dívidas fiscais não reconhecidas JUR_SP 9998631v3 4509.275784 -6-
  • 26. ANEXO 8.3.7 RELAÇÃO DE ENDEREÇOS INDEPENDÊNCIA S/A CONTATO ENDEREÇO E-MAIL Tobias Bremer (55 11) 4447-7007 tobias.bremer@independencia.com.br Avenida Luiz Alli Fayrdin, 680, Bairro Jordanésia, Cajamar/SP. Renata Pimenta Neves Bertolini (55 11) 4447-7000 renatapimenta@independencia.com.br (55 11) 3247-8653 ou Luiz Fernando Valente de Paiva lpaiva@pn.com.br (55 11) 3247-8883 Pinheiro Neto Advogados Giuliano Colombo (55 11) 3247-8661 Rua Hungria, 1.100, Jardim Europa, São Paulo/SP gcolombo@pn.com.br Joana Gomes Baptista Bontempo (55 11) 3247-8907 jbontempo@pn.com.br OBS: Toda comunicação deverá ser encaminhada para o Sr. Tobias Bremer e/ou a Sra. Renata Pimenta Neves Bertolini, obrigatoriamente com cópia para todos os contatos acima mencionados integrantes de Pinheiro Neto Advogados, Arsenal Investimentos, aos cuidados do Sr. _______, no endereço _________e KPMG Corporate Finance – Restructuring Advisory, aos cuidados do Sr.___________, no endereço ____________.
  • 27. RELAÇÃO DE ENDEREÇOS CREDORES FINANCEIROS CREDOR CONTATO ENDEREÇO E-MAIL Abc Alfa Banco ABN Amro Real S/A Banco Amazônia S/A Banco Barclays S/A Banco BBM S/A Banco Bradesco Banco Itau BBA S/A Banco Safra S/A Banco Santander S/A New York Branch Banco Santander S/A Banco Votorantim S/A Banif Bank of New York
  • 28. CREDOR CONTATO ENDEREÇO E-MAIL Banrisul Bic Banco S/A CIT Citibank Codorus Acceptance Corporation Daimler Deutsche Dibens Fibra JP Morgan Lehman/Navigator Merc Commerce Bank Modal Nordeste Rabobank
  • 29. CREDOR CONTATO ENDEREÇO E-MAIL Sumitomo Toyota Unibanco - União de Banco Brasileiros S/A Volkswagen
  • 30. ANEXO 9.3.2 CONSULTORIAS DE REESTRUTURAÇÃO Angra Partners AlixPartners Alvarez and Marsal Galeazzi & Associados Íntegra Associados Valora Investimentos
  • 31. Credores Titulares de Créditos de ACCS - Anexo 10.2.1. CREDORES VALORES EM DÓLARES VALORES ADIANTADOS EM REAIS Banco Alfa $3.853.453,24 R$ 7.825.000,00 Banco Amazônia S/A $10.000.000,00 R$ 17.560.000,00 Banco Banif $5.000.000,00 R$ 8.392.500,00 Banco Banrisul $6.000.000,00 R$ 12.272.100,00 Banco BBM S/A $4.833.836,86 R$ 8.000.000,00 Banco Bradesco $30.000.000,00 R$ 51.873.500,00 Banco do Brasil $21.028.297,50 R$ 34.268.000,00 Citibank $10.000.000,00 R$ 18.770.000,00 Banco Fibra $12.990.000,00 R$ 27.226.240,00 HSBC Bank $6.973.385,60 R$ 11.117.091,91 Itaú BBA $20.000.000,00 R$ 32.040.000,00 Banco Nordeste $5.000.000,00 R$ 12.310.000,00 Banco Nossa Caixa $12.100.000,00 R$ 20.564.800,00 Banco Pine $4.739.336,50 R$ 10.000.000,00 Banco Safra S/A $26.925.151,46 R$ 43.238.201,87 Banco Sumitomo $20.000.000,00 R$ 33.335.000,00 Banco Votorantim $9.438.000,00 R$ 21.999.006,00 TOTAL $208.881.461,16 R$ 370.791.439,78
  • 32. CRÉDITOS TRABALHISTAS - Anexo 10.1.1.* CREDORES VALORES EM REAIS Ademar Barbosa da Silva 913,02 Ademar Coimbra 3.739,83 Ademar Mota dos Santos 814,22 Ademir Leandro da Silva 1.520,98 Adileusa Roque da Silva 1.587,23 Adilson Alva Gonzales 2.847,58 Adriano Antonio Gomes 2.036,07 Adriano Aparecido da Silva 2.831,28 Adriano da Silva 1.704,34 Agnaldo Ferreira Borges 1.236,65 Ailton Rocha Constantino 326,36 Alessandro Fazan 964,20 Alex Barreto Mangolin 162,08 Alexandro Aparecido da Silva 1.838,91 Almir Ferreira Dias 10.862,76 Amarildo Terolti 99,45 Amaury Roque dos Santos 1.133,47 Ana Claudia de Jesus Barreto 1.339,25 Ana Lucia Barreto Martinez 1.194,44 Ana Maria de Oliveira 1.600,51 Anderson Alexandre Birse 8.752,19 Anizete da Conceição 1.786,91 Antonio Marcos Picolotto do Vale 7.975,86 Antonio Rodrigues Bastos 2.176,92 Antonio Rodrigues das Chagas 1.382,17 Aparecida de Fatima Teixeira dos Santos 1.073,64 Aparecido Valentin Longo 1.966,30 Celso Aparecido Barreto dos Santos 1.822,73 Celso Floriano de Souza 1.144,98 Clara Freitas Rezende 4.198,15 Claudenir Menezes de Barros 1.193,89 Claudia Gomes Serpa 1.049,00 Claudinei Martins da Silva 28,92 Claudio da Silva 23.233,32 Claudio Motta Gugliotti 66.464,95 Clayton Luiz Guimarães 751,97 Cleide Gonçalves 987,92 Clodoaldo André do Nascimento 56.218,29 Cornelio de Souza Pinheiro 1.498,86 Daiane Elias dos Santos 987,17 Damião Matias de Almondes 2.138,37 David Paiva Matos Filho 1.038,37 Deivid da Silva 15.633,99 Denilza dos Reis Araujo 1.710,14 Dilma Pereira da Silva 1.054,53 Diogo Maradona Rufino da Costa 1.735,35 Djalma da Silva 1.091,94 Doralice da Conceição 1.918,16 Edenilso Mazer 1.656,93 Eder Caetano Bintercourt 1.677,81 Edileuza Joaquim Oliveira 1.224,97
  • 33. Edinaldo Alves da Silva 10.166,60 Edirlei Leandro da Silva 1.450,40 Edivaldo de Jesus Ferreira 1.058,72 Edivaldo Luciano Moreira 1.859,90 Edivaldo Raimundo da Silva 8.711,10 Edleusa Marina da Silva Santos 79,15 Eduardo Dídimo 103.902,95 Elba Aparecida Teixeira Vieira Ferreira 1.284,90 Elias Ribeiro da Silva 1.584,23 Elizandra Teles de Souza 1.540,70 Elizangela Cristina Cazari 1.162,68 Elzivane da Silva Andrade 1.600,43 Emerson Aparecido da Silva 1.651,19 Equinaldo Reverse da Silva 4.884,27 Erica Pereira de Oliveira 894,76 Evaldo Coelho Filho 9.178,49 Evandro Willians Paiva 2.791,36 Ezequiel da Silva 1.068,58 Ezequiel Petter da Rocha 882,10 Fabio Aparecido Loyla dos Santos 64,69 Fernanda Barbosa de Carvalho 1.032,29 Fernanda dos Santos 1.202,96 Francisca Nara Gaio 3.586,72 Francisco Alves da Silva 1.370,86 Francisco Marques de Oliveira Filho 2.036,42 Genivaldo Porto Pinheiro 13.137,23 Gilmar Joaquim de Oliveira 1.622,98 Gilmar Santos da Trindade 14.933,28 Gilmar Szancolvski 2.956,94 Gilvan Alves da Silveira 2.171,64 Giumar Rodrigues de Souza 886,92 Givaldo Pressentino Cruz 20.287,90 Givanildo de Melo Chagas 23.360,86 Givanildo Euzebio Duarte 1.918,71 Givanildo Macedo da Silva 1.084,17 Godofredo Semeler Filho 1.650,86 Ideglan Ramos Nascimento 1.598,30 Isaque Sebastião Francisco 30.000,00 Israquel de Almeida Rodrigues 1.266,14 Ivanildo Conceição da Silva 1.247,72 Jair Pereira de Melo Mota 5.975,98 Jeferson Barbosa da Silva 11.991,83 João Batista da Silva Cruz 2.227,54 João Batista Pires 6.973,74 João Carlos Gonsalves 1.973,52 João Lopes da Silva 2.195,00 João Pinto de Melo Filho 6.388,78 João Ricardo Marchioretto 50.794,65 Joaquim da Silva Santos 7.298,50 Joaquim Jean dos Santos Souza 3.270,54 Joceli Aparecida Gonsalves 1.756,56 Joelio Ferreira da Silva 2.117,68 Jonata Fernando dos Santos 6.449,39 Jorge Pereira da Silva 1.626,77 José Carlos de Aguiar Ribeiro 8.697,84 José Everaldo da Silva Melo 2.398,37
  • 34. José Luis Ferreira Collado 1.698,37 José Marcelino 1.772,33 José Marcelo Santos Lima 1.885,04 José Romanini 879,00 Joséfina Verdelho de Andrade 1.223,79 Josilene da Silva Correia 1.135,11 Jucilene Rodrigues de Oliveira 1.238,47 Julio Cesar Pereira Santos 1.737,11 Keila Smidt Galdino 1.472,37 Leila Rodrigues Milhomem 1.563,77 Leonilda Rocha Guimarães 1.797,37 Linney Chrissie Konno Piton Pereira 1.054,90 Lucia Antonia da Conceição 1.424,37 Lucia Aparecida Seixas Silva 25.797,21 Lucia Neide Padovan 836,55 Luciana Magro de Souza 9.410,05 Luciano de Paiva Caetano 1.959,25 Luiz Cordeiro da Silva 1.846,11 Luiz de Lara 2.029,71 Luzia Barbosa de Oliveira 1.396,45 Luzia Gomes Leme 12.373,48 Luzia Soares de Carvalho 1.153,92 Luzirene Nascimento Silva 1.386,60 Manoel Carlos de Melo 657,34 Marcelo Menezes Bizio 2.808,20 Marcia Alessandra Neto da Silva 3.280,31 Marcia de Souza Carvalho 11.134,66 Marcio Aparecido da Silva 58.831,33 Marco Aurélio Alves de Lima 4.355,87 Mari Neusa Marques Soares Elias 1.160,08 Maria Alberlandia Domingos 2.445,08 Maria Antonia Alves Costa 900,76 Maria Aparecida da Silva 1.587,47 Maria Aparecida de Sousa da Silva 1.427,67 Maria Aparecida Neves da Silva 1.208,33 Maria Aparecida Nogueira 1.219,98 Maria Aparecida Pereira do Carmo 1.765,88 Maria Aparecida Teles Bento 1.486,83 Maria Cristina de Souza Oliveira 1.063,93 Maria das Graças Marques de Melo 1.036,35 Maria José de Lima Melo 1.455,01 Maria Neiva de Oliveira 1.658,19 Maria Onice dos Santos Lima 1.187,05 Maria Perpetua de Arruda 2.273,18 Maria Rosene Maximo da Silva 1.194,39 Marinilda de Oliveira Mendes Mateus 1.585,86 Marlene Cardoso da Silva 338,04 Marlene Marques 128,11 Marli Aparecida Lopes dos Santos 1.382,57 Mauri Carlos Santos 2.737,97 Milton Rocha Baldaia 2.387,06 Mizael Correia Batista 1.565,13 Moises Chuves Pessoa 18.068,34 Nelio Lima 1.364,00 Nelson Amaral Baive 300.000,00 Nelson da Silva Araújo 22.722,88