1. 1
‫קפיטל‬ ‫קמן‬‫בע"מ‬
"(‫החברה‬)"
‫לכבוד‬‫לכבוד‬
‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫רשות‬‫בתל‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הבורסה‬-‫בע"מ‬ ‫אביב‬
www.isa.gov.ilwww.tase.co.il
‫אביב‬ ‫תל‬,62‫בדצמבר‬6112
:‫הנדון‬‫למסור‬ ‫בזאת‬ ‫מתכבדת‬ ‫החברה‬‫התש"ל‬ ,)‫ומיידיים‬ ‫תקופתיים‬ ‫(דוחות‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫תקנות‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫ערוך‬ ‫מיידי‬ ‫דוח‬-
0791‫ועל‬‫התש"ס‬ ,)‫רשומה‬ ‫בחברה‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫של‬ ‫פרטית‬ ‫(הצעה‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫תקנות‬ ‫פי‬-0111‫אסיפה‬ ‫זימון‬ ‫בדבר‬ ,
‫כללית‬‫מיוחדת‬‫יומה‬ ‫סדר‬ ‫שעל‬ ,‫החברה‬ ‫של‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫של‬‫הצע‬‫ה‬‫פרטית‬‫חריג‬‫ה‬‫מ‬ ‫בדוח‬ ‫כמפורט‬ ‫והכל‬ ,‫זה‬ ‫יידי‬
.‫להלן‬
1.‫ו‬ ‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬‫הניצעים‬ ‫שמות‬
‫ביום‬62‫בדצמבר‬6112‫אישר‬‫ו‬ ‫הביקורת‬ ‫ועדת‬ ‫ו‬‫החברה‬ ‫דירקטוריון‬‫הקצאה‬‫פרטית‬‫לבעלי‬ ‫החברה‬ ‫מניות‬ ‫של‬ ‫חריגה‬
‫חברת‬ ‫של‬ ‫המניות‬Red Gold Agorose Corp." :‫(להלן‬ ‫פנמה‬ ‫מדינת‬ ‫דיני‬ ‫לפי‬ ‫שהתאגדה‬ ‫חברה‬ ,‫גולד‬ ‫רד‬‫נוספים‬ ‫ולאנשים‬ )"
:‫יחד‬ ‫(להלן‬"‫הניצעים‬( ‫מלוא‬ ‫להעברת‬ ‫בתמורה‬ ,)"111%‫גולד‬ ‫רד‬ .‫לחברה‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫המניות‬ ‫הון‬ )‫חברה‬ ‫הינה‬
" :‫(להלן‬ ‫האגרוז‬ ‫חומר‬ ‫של‬ ‫והפקה‬ ‫פיתוח‬ ,‫במחקר‬ ‫העוסקת‬‫אגרוז‬‫מסוג‬ ‫אדומות‬ ‫מאצות‬ ‫המופק‬ ‫חומר‬ ‫הינו‬ ‫אשר‬ ,)"
Gracilaria:‫כגון‬ ‫שונים‬ ‫מוצרים‬ ‫בהפקת‬ ‫המשמש‬ ‫גלם‬ ‫חומר‬ ‫הינו‬ ‫אגרוז‬ .‫גידול‬ ‫בבריכות‬ ‫לגדל‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫בכוונת‬ ‫אשר‬ ,
‫בדיקות‬ ‫לצורך‬ ‫לדוגמא‬ ‫למעבדות‬ ‫חומרים‬DNA‫רד‬ ‫בדבר‬ ‫נוספים‬ ‫לפרטים‬ .‫וצבעים‬ ‫דשן‬ ,‫מזון‬ ‫מוצרי‬ ,‫טיפוח‬ ‫מוצרי‬ ,
‫ודחותי‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫דוח‬ ,‫גולד‬ ‫רד‬ ‫מתאר‬ ‫ראו‬ ‫ופעילותה‬ ‫גולד‬‫תשעה‬ ‫של‬ ‫לתקופה‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫הכספיים‬ ‫ה‬
‫ביום‬ ‫שנסתיימה‬ ‫חודשים‬01‫בספטמבר‬6112‫ביום‬ ‫שנסתיימה‬ ‫ושנה‬01‫בדצמבר‬6110‫זה‬ ‫לדוח‬ ‫כנספחים‬ ‫המצורפים‬ ,
.‫הימנו‬ ‫נפרד‬ ‫בלתי‬ ‫כחלק‬
‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬ ‫ביניהם‬ ‫בחלוקה‬ ,‫לניצעים‬ ‫החברה‬ ‫תקצה‬ ,‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫פי‬ ‫על‬1.2.1‫המיידי‬ ‫לדוח‬,0,2,1,6,2
" :‫(להלן‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫אחת‬ ‫כל‬ ‫נקוב‬ ‫ערך‬ ‫ללא‬ ‫מניות‬‫המוקצות‬ ‫המניות‬‫כ‬ ‫הקצאתן‬ ‫לאחר‬ ‫תהווינה‬ ‫אשר‬ ,)"-21%‫מהון‬
" :‫(להלן‬ ‫בה‬ ‫ההצבעה‬ ‫ומזכויות‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫והנפרע‬ ‫המונפק‬ ‫המניות‬‫החברה‬ ‫הון‬)".
‫את‬ ‫לאשר‬ ‫מוצע‬‫ההקצאה‬‫ההשקעה‬ ‫הסכם‬ ‫מתוך‬ ‫הרלבנטיים‬ ‫החלקים‬ ‫זה‬ ‫ובכלל‬ ‫לה‬ ‫הנלווים‬ ‫והתנאים‬ ‫הפרטית‬
‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬1.1‫ל‬‫המיידי‬ ‫דוח‬‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬ ‫פוטש‬ ‫ביילה‬ '‫לגב‬ ‫והמענק‬0‫ל‬‫המיידי‬ ‫דוח‬‫בתנ‬ ,‫אחת‬ ‫כמקשה‬ ,‫אים‬
.‫להלן‬ ‫המפורטים‬
6.‫האם‬‫הניצע‬‫ים‬‫הי‬‫נם‬‫הי‬ ‫שבשלהן‬ ‫העובדות‬ ‫ופירוט‬ ‫מעוניין‬ ‫צד‬‫נם‬‫מעוניין‬ ‫צד‬
(1)‫ב‬ ‫(המחזיק‬ ‫ישראל‬ ‫שמואל‬ ,‫החברה‬ ‫ידיעת‬ ‫למיטב‬-21%)‫גולד‬ ‫רד‬ ‫מהון‬‫הינ‬‫ו‬‫השלמת‬ ‫ולאחר‬ ‫היות‬ ‫מעוניין‬ ‫צד‬
‫ה‬ )‫שתושלם‬ ‫וככל‬ ‫(אם‬ ‫הפרטית‬ ‫ההצעה‬‫ו‬‫א‬‫י‬‫להיות‬ ‫הפוך‬‫החזקות‬ ‫מכוח‬ ‫בחברה‬ ‫עניין‬ ‫בעל‬‫ויחזיק‬ ‫החברה‬ ‫במניות‬
‫בכ‬-62.11%‫(כ‬ ‫החברה‬ ‫מהון‬-60.26%.)‫מלא‬ ‫בדילול‬
(6))‫ישראל‬ ‫שמואל‬ ‫של‬ ‫(בנו‬ ‫ישראל‬ ‫אריאל‬ ,‫החברה‬ ‫ידיעת‬ ‫למיטב‬‫הינ‬‫ו‬‫ההצעה‬ ‫השלמת‬ ‫ולאחר‬ ‫היות‬ ‫מעוניין‬ ‫צד‬
‫ה‬ )‫שתושלם‬ ‫וככל‬ ‫(אם‬ ‫הפרטית‬‫ו‬‫א‬‫י‬‫להיות‬ ‫הפוך‬‫ויחזיק‬ ‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫החזקות‬ ‫מכוח‬ ‫בחברה‬ ‫עניין‬ ‫בעל‬‫בכ‬-
2.11%‫מהון‬‫(כ‬ ‫החברה‬-2.,2%.)‫מלא‬ ‫בדילול‬
(0)‫ב‬ ‫(המחזיק‬ ‫פוטש‬ ‫יחיאל‬ ,‫החברה‬ ‫ידיעת‬ ‫למיטב‬-21%)‫גולד‬ ‫רד‬ ‫מהון‬‫הינ‬‫ו‬‫השלמת‬ ‫ולאחר‬ ‫היות‬ ‫מעוניין‬ ‫צד‬
‫ה‬ )‫שתושלם‬ ‫וככל‬ ‫(אם‬ ‫הפרטית‬ ‫ההצעה‬‫ו‬‫א‬‫י‬‫להיות‬ ‫הפוך‬‫ויחזיק‬ ‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫החזקות‬ ‫מכוח‬ ‫בחברה‬ ‫עניין‬ ‫בעל‬
‫בכ‬-1,.9,%‫(כ‬ ‫החברה‬ ‫מהון‬-1,.01%)‫מלא‬ ‫בדילול‬.
(2)‫פוטש‬ ‫ויחיאל‬ ‫ישראל‬ ‫אריאל‬ ,‫ישראל‬ ‫שמואל‬ ‫ה"ה‬ ‫הצהירו‬ ,‫בנוסף‬‫ביחס‬ ‫הצבעה‬ ‫בהסכם‬ ‫להתקשר‬ ‫בכוונתם‬ ‫כי‬
‫ולפיכך‬ ‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫להחזקותיהם‬,‫החברה‬ ‫במניות‬ "‫ביחד‬ ‫כ"מחזיקים‬ ‫יחשבו‬ ‫הם‬‫כ‬‫מונח‬ ‫משמעות‬‫זה‬‫בחוק‬
‫ערך‬ ‫ניירות‬‫התשכ"ח‬ ,-1,2,.
0.‫תנאי‬‫ניירות‬‫הערך‬‫המוצעים‬,‫כמותם‬‫והשיעור‬‫שהם‬‫יהוו‬‫מהון‬‫החברה‬
0.1‫תנאי‬‫המניות‬‫המוקצות‬‫ומניות‬‫המימוש‬)‫המיידי‬ ‫בדוח‬ ‫(כהגדרתן‬‫שווים‬‫בתנאיהם‬‫לתנאי‬‫המניות‬‫של‬‫החברה‬‫תנאי‬ .
‫האופציות‬‫בסעיף‬ ‫מפורטים‬1.30‫המיידי‬ ‫לדוח‬.
0.6‫החברה‬ ‫תקצה‬ ,‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫פי‬ ‫על‬0,2,1,6,2‫ו‬ ‫מניות‬-121,,90‫א‬ ,‫אופציות‬‫ל‬ ‫למימוש‬ ‫ניתנות‬ ‫שר‬-121,,90
‫כ‬ ‫הקצאתן‬ ‫לאחר‬ ,‫שתהווינה‬ ,‫החברה‬ ‫מניות‬-21%‫(כ‬ ‫החברה‬ ‫מהון‬-2,.22%‫בהנחת‬ ;)‫מלא‬ ‫בדילול‬ ‫החברה‬ ‫מהון‬
‫כ‬ ‫המימוש‬ ‫מניות‬ ‫תהווינה‬ ,‫האופציות‬ ‫מימוש‬-6.21%.‫החברה‬ ‫מהון‬
2.‫התמורה‬‫בגין‬‫ניירות‬‫הערך‬‫המוצעים‬
2.1‫בגין‬ ‫התמורה‬‫המניות‬‫המוקצות‬( ‫מלוא‬ ‫הינה‬111%‫הון‬ )‫של‬ ‫והנפרע‬ ‫המונפק‬ ‫המניות‬‫השלמת‬ ‫שלאחר‬ ‫באופן‬ ,‫גולד‬ ‫רד‬
‫ב‬ ‫החברה‬ ‫תחזיק‬ )‫שתושלם‬ ‫(ככל‬ ‫העסקה‬-111%.‫גולד‬ ‫רד‬ ‫מהון‬
2.6‫רד‬ ‫במתאר‬ ‫כמפורט‬ ‫והכל‬ ‫גולד‬ ‫לרד‬ ‫דור‬ ‫חברת‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫האצות‬ ‫של‬ ‫גידול‬ ‫שירותי‬ ‫מתן‬ ‫הינה‬ ‫האופציות‬ ‫בגין‬ ‫התמורה‬
‫כ‬ ‫זה‬ ‫לדוח‬ ‫המצורף‬ ‫גולד‬'‫א‬ ‫נספח‬.
2.‫מחיר‬‫מניית‬‫החברה‬‫בבורסה‬
‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬1.1‫המיידי‬ ‫לדוח‬‫ביום‬ ‫הושעה‬ ‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫המסחר‬ ,,‫בספטמבר‬6110‫נכסים‬ ‫כונס‬ ‫מינוי‬ ‫עם‬ ,
‫של‬ ‫והנפרע‬ ‫המונפק‬ ‫ובהון‬ ‫הרשום‬ ‫החברה‬ ‫בהון‬ ‫שינויים‬ ‫חלו‬ ‫החברה‬ ‫שעברה‬ ‫הנושים‬ ‫הסדר‬ ‫במסגרת‬ ,‫בנוסף‬ .‫לחברה‬
‫זה‬ ‫ובכלל‬ ,‫החברה‬‫של‬ ‫ביחס‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫המניות‬ ‫איחוד‬1‫ל‬-61,111‫לניצעים‬ ‫הוקצו‬ ‫וכן‬ ‫המניות‬ ‫של‬ ‫הנקוב‬ ‫ערכן‬ ‫וביטול‬
‫של‬ ‫הנושים‬ ‫בהסדר‬6,221,111‫לחזקתו‬ ‫הנושים‬ ‫הסדר‬ ‫במסגרת‬ ‫הועברו‬ ‫ונכסיה‬ ‫החברה‬ ‫התחייבויות‬ ‫וכל‬ ‫מניות‬
‫העצמ‬ ‫והונה‬ ‫והתחייבויות‬ ‫מנכסים‬ ‫נקיה‬ ‫שהחברה‬ ‫כך‬ ,‫הנכסים‬ ‫כונס‬ ‫של‬ ‫הבלעדי‬ ‫וניהולו‬‫הינו‬ ‫י‬1.)‫(אפס‬
.‫הסתיימה‬ ‫טרם‬ ‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫ממסחר‬ ‫ההשעיה‬
.‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫המסחר‬ ‫של‬ ‫רלבנטיים‬ ‫נתונים‬ ‫לחברה‬ ‫אין‬ ,‫לעיל‬ ‫האמור‬ ‫לאור‬

2. 6
2.‫שמות‬‫הדירקטורים‬‫שהינם‬‫בעלי‬‫בהתקשרו‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬‫ת‬‫המוצע‬‫ת‬‫זה‬ ‫עניין‬ ‫ומהות‬
'‫בגב‬ ‫רואה‬ ‫החברה‬)‫החברה‬ ‫דירקטוריון‬ ‫(יו"ר‬ ‫פוטש‬ ‫אלישבע‬‫היותה‬ ‫בשל‬ ,‫המוצעת‬ ‫בהתקשרות‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫כבעלת‬
‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬ ‫הניצעים‬ ‫על‬ ‫ונמנה‬ ‫גולד‬ ‫ברד‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫שהינו‬ ,‫פוטש‬ ‫יחיאל‬ ‫מר‬ ‫של‬ ‫אשתו‬1.2‫המיידי‬ ‫לדוח‬‫החברה‬ .
‫במר‬ ‫רואה‬,)‫(דירקטור‬ ‫שץ‬ ‫אילן‬‫שהינו‬ ,‫ישראל‬ ‫שמואל‬ ‫מר‬ ‫של‬ ‫חתנו‬ ‫היותו‬ ‫בשל‬ ,‫המוצעת‬ ‫בהתקשרות‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫כבעל‬
‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬ ‫הניצעים‬ ‫על‬ ‫ונמנה‬ ‫גולד‬ ‫ברד‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬1.2‫המיידי‬ ‫לדוח‬.
9.‫הודעה‬‫אסיפה‬ ‫זימון‬ ‫בדבר‬‫מיוחדת‬ ‫כללית‬‫של‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫של‬‫החברה‬
9.1‫ניתנת‬‫כללית‬ ‫אסיפה‬ ‫זימון‬ ‫בדבר‬ ‫הודעה‬ ‫בזאת‬‫מיוחדת‬‫ביום‬ ‫תיערך‬ ‫אשר‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫של‬,'‫א‬1‫בפברואר‬
6112‫בשעה‬ ,11:11‫ב‬ ,‫משרדי‬‫רוזנבוך‬ ‫ארז‬–‫דין‬ ‫עורכי‬ ‫משרד‬,‫קומה‬ ‫חוגי‬ ‫ששון‬ ‫מגדל‬10‫סילבר‬ ‫הלל‬ ‫אבא‬ ‫דרך‬ ,16,
‫גן‬ ‫רמת‬‫ס‬ ‫ושעל‬‫דר‬‫יומה‬‫אישור‬‫ההתקשרות‬‫המוצעת‬.
‫המזומנת‬ ‫האסיפה‬ ‫מועד‬ ‫להקדמת‬ ‫בבקשה‬ ‫המשפט‬ ‫לבית‬ ‫לפנות‬ ‫החברה‬ ‫בכוונת‬ ‫כי‬ ‫בזאת‬ ‫יובהר‬‫מיידי‬ ‫דוח‬ ‫פי‬ ‫על‬
‫לסעיף‬ ‫בהתאם‬ ,‫זה‬71‫ואישור‬ ‫הדיון‬ ‫מועד‬ ‫הקדמת‬ ‫לצורך‬ ,‫החברות‬ ‫לחוק‬‫ההתקשרות‬‫זה‬ ‫מיידי‬ ‫דוח‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫המוצעת‬
‫ותשוב‬ ‫השימור‬ ‫ברשימת‬ ‫מלהיסחר‬ ‫תחדל‬ ‫שהחברה‬ ‫מנת‬ ‫על‬ ‫הרבה‬ ‫הדחיפות‬ ‫מפאת‬ ‫וזאת‬‫ברשימה‬ ‫להיסחר‬
‫בטרם‬ ‫זאת‬ ,‫בבורסה‬ ‫הראשית‬‫ממסחר‬ ‫מחיקתה‬.
9.6‫המועד‬‫הקובע‬
‫לסעיף‬ ‫בהתאם‬1,6‫לתקנה‬ ‫ובהתאם‬ ‫החברות‬ ‫לחוק‬ )‫(ג‬0‫התשס"ו‬ ,)‫עמדה‬ ‫והודעות‬ ‫בכתב‬ ‫(הצבעה‬ ‫החברות‬ ‫לתקנות‬-
6112‫ביום‬ ‫המסחר‬ ‫יום‬ ‫בסוף‬ ‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫שיחזיק‬ ‫מי‬ ‫כל‬ ,‫ה‬,'1‫בינואר‬6112‫באסיפה‬ ‫להשתתף‬ ‫זכאי‬ ‫יהיה‬ ,
‫ידי‬ ‫על‬ ‫או‬ ‫אישית‬ ‫בה‬ ‫ולהצביע‬‫ל‬ ‫שיימסרו‬ ‫מהם‬ ‫העתק‬ ‫או‬ ‫כח‬ ‫ויפוי‬ ‫מינוי‬ ‫כתב‬‫(במסירה‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫הרשום‬ ‫משרד‬
)‫פקס‬ ‫באמצעות‬ ‫או‬ ‫אישית‬‫לפחות‬( ‫ושמונה‬ ‫ארבעים‬2,)‫לפני‬ ‫שעות‬‫הזמן‬‫או‬ ‫לאסיפה‬ ‫הקבוע‬‫וכן‬ ‫הנדחית‬ ‫לאסיפה‬
‫מ‬ ‫יאוחר‬ ‫לא‬ ‫החברה‬ ‫במשרדי‬ ‫יופקד‬ ‫אשר‬ ,‫הצבעה‬ ‫כתב‬ ‫באמצעות‬-96‫בכפוף‬ ‫וזאת‬ ‫האסיפה‬ ‫כינוס‬ ‫מועד‬ ‫לפני‬ ‫שעות‬
‫החב‬ ‫לתקנות‬ ‫בהתאם‬ ‫במניות‬ ‫בעלותו‬ ‫להוכחת‬‫התש"ס‬ ,)‫הכללית‬ ‫באסיפה‬ ‫הצבעה‬ ‫לצורך‬ ‫במניה‬ ‫בעלות‬ ‫(הוכחת‬ ‫רות‬-
6111.
9.0‫הרוב‬‫הנדרש‬
‫הרוב‬‫לאישור‬ ‫הדרוש‬‫ההתקשרות‬‫המוצעת‬‫בסעיף‬ ‫המפורטת‬1,‫לעיל‬‫הינו‬,‫בסעי‬ ‫כאמור‬‫פים‬691(2‫ו‬ )-692‫לחוק‬
.‫בהצבעה‬ ‫והמשתתפים‬ ‫הנוכחים‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫של‬ ‫רגיל‬ ‫רוב‬ ,‫החברות‬
9.2‫מניין‬‫חוקי‬
‫ב‬ ‫לפתוח‬ ‫אין‬‫ה‬ ‫דיוני‬‫אסיפה‬,‫הכללית‬‫חוקי‬ ‫מניין‬ ‫נוכח‬ ‫יהיה‬ ‫כן‬ ‫אם‬ ‫אלא‬‫הדיון‬ ‫פתיחת‬ ‫בעת‬‫חוקי‬ ‫מניין‬ .‫נוכחות‬ ‫הוא‬
( ‫אחוזים‬ ‫וחמישה‬ ‫עשרים‬ ‫שלהם‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫שני‬ ‫לפחות‬ ‫של‬62%‫באמצועת‬ ‫נוכחות‬ ‫(כולל‬ ‫ההצבעה‬ ‫מזכויות‬ ‫לפחות‬ )
‫כללית‬ ‫באסיפה‬ ‫נכח‬ ‫לא‬ .‫האסיפה‬ ‫לפתיחת‬ ‫שנקבע‬ ‫המועד‬ ‫מן‬ ‫השעה‬ ‫מחצית‬ ‫תוך‬ ,)‫הצבעה‬ ‫כתב‬ ‫באמצעות‬ ‫או‬ ‫שלוח‬
‫האסיפה‬ ‫לתחילת‬ ‫שנקבע‬ ‫מהמועד‬ ‫השעה‬ ‫מחצית‬ ‫בתום‬,‫חוקי‬ ‫מניין‬‫תידחה‬‫בשעה‬ ‫לאותו‬ ‫האסיפה‬11:01‫ולאותו‬
‫מקום‬" :‫(להלן‬‫הנדחית‬ ‫האסיפה‬.)"‫שהוא‬ ‫משתתפים‬ ‫מספר‬ ‫כל‬ ‫יהיה‬ ‫הנדחית‬ ‫האסיפה‬ ‫לתחילת‬ ‫החוקי‬ ‫המניין‬.
,.‫בכתב‬ ‫הצבעה‬
)‫(ב‬ ;‫להלן‬ ‫כמפורט‬ ,‫הצבעה‬ ‫כתב‬ ‫באמצעות‬ ‫היום‬ ‫סדר‬ ‫שעל‬ ‫הנושאים‬ ‫כל‬ ‫עבור‬ ‫באסיפה‬ ‫להצביע‬ ‫רשאי‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬
‫נוסח‬ ‫את‬ ‫למצוא‬ ‫ניתן‬ ‫שבהם‬ ‫האתרים‬ ‫כתובות‬‫בסעיף‬ ‫כמשמעותן‬ ‫העמדה‬ ‫והודעות‬ ‫ההצבעה‬ ‫כתב‬,,‫החברות‬ ‫לחוק‬
:‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫רשות‬ ‫של‬ ‫ההפצה‬ ‫אתר‬ :‫כדלקמן‬ ‫הינם‬www.magna.isa.gov.il‫(להלן‬" :‫ההפצה‬ ‫אתר‬‫הבורסה‬ ‫אתר‬ ,)"
:‫בע"מ‬ ‫אביב‬ ‫בתל‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬www.tase.co.il)‫(ג‬ ;‫כפי‬ ,‫ההצבעה‬ ‫כתב‬ ‫של‬ ‫השני‬ ‫החלק‬ ‫גבי‬ ‫על‬ ‫תיעשה‬ ‫בכתב‬ ‫הצבעה‬
‫והוד‬ ‫ההצבעה‬ ‫כתב‬ ‫נוסח‬ ‫את‬ ‫ממנה‬ ‫ולקבל‬ ‫לחברה‬ ‫ישירות‬ ‫לפנות‬ ‫רשאי‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ )‫(ד‬ ;‫ההפצה‬ ‫באתר‬ ‫שפורסם‬‫עות‬
‫באתר‬ ,‫העמדה‬ ‫וכתבי‬ ‫ההצבעה‬ ‫כתב‬ ‫לנוסח‬ ‫קישורית‬ ,‫אלקטרוני‬ ‫בדואר‬ ,‫תמורה‬ ‫בלא‬ ,‫ישלח‬ ‫בורסה‬ ‫חבר‬ )‫(ה‬ ;‫העמדה‬
‫הודיע‬ ‫אם‬ ,‫בורסה‬ ‫חבר‬ ‫אותו‬ ‫אצל‬ ‫רשומות‬ ‫מניותיו‬ ‫ואשר‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫במרשם‬ ‫רשום‬ ‫שאיננו‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫לכל‬ ,‫ההפצה‬
‫לגבי‬ ‫ניתנה‬ ‫שההודעה‬ ‫ובלבד‬ ,‫בכך‬ ‫מעוניין‬ ‫הוא‬ ‫כי‬ ‫המניות‬ ‫בעל‬‫הקובע‬ ‫למועד‬ ‫קודם‬ ‫ובמועד‬ ‫מסוים‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫חשבון‬
‫מחבר‬ ‫הבעלות‬ ‫אישור‬ ‫את‬ ‫לקבל‬ ‫זכאי‬ ,‫בורסה‬ ‫חבר‬ ‫אצל‬ ‫רשומות‬ ‫שמניותיו‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ )‫(ו‬ ;‫באסיפה‬ ‫להשתתפות‬
,‫בלבד‬ ‫משלוח‬ ‫דמי‬ ‫תמורת‬ ‫מענו‬ ‫אל‬ ‫בדואר‬ ‫או‬ ‫הבורסה‬ ‫חבר‬ ‫של‬ ‫בסניף‬ ,‫מניותיו‬ ‫את‬ ‫מחזיק‬ ‫הוא‬ ‫שבאמצעותו‬ ‫הבורסה‬
‫בקשה‬ .‫זאת‬ ‫ביקש‬ ‫אם‬‫לבעלי‬ ,‫תמורה‬ ‫בלא‬ ‫תשלח‬ ‫החברה‬ )‫(ז‬ ;‫מסוים‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫לחשבון‬ ‫מראש‬ ‫תינתן‬ ‫זה‬ ‫לעניין‬
‫האחרון‬ ‫המועד‬ )‫(ח‬ ;‫הכללית‬ ‫האסיפה‬ ‫על‬ ‫ההודעה‬ ‫פרסום‬ ‫ביום‬ ‫הצבעה‬ ‫כתב‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫במרשם‬ ‫הרשומים‬ ‫המניות‬
‫הינו‬ ‫לחברה‬ ‫ההצבעה‬ ‫כתבי‬ ‫להמצאת‬96‫לה‬ ‫האחרון‬ ‫המועד‬ )‫(ט‬ ;‫האסיפה‬ ‫כינוס‬ ‫מועד‬ ‫לפני‬ ‫שעות‬‫הודעות‬ ‫מצאת‬
‫עד‬ ‫הינו‬ ,‫לחברה‬ ‫עמדה‬11.‫באסיפה‬ ‫להשתתפות‬ ‫הקובע‬ ‫המועד‬ ‫לאחר‬ ‫ימים‬‫ניירות‬ ‫לרשות‬ ‫להמציא‬ ‫רשאית‬ ‫החברה‬
‫בסעיף‬ ‫כאמור‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫תגובת‬ ‫את‬ ‫שתכלול‬ ‫עמדה‬ ‫הודעת‬ ‫בע"מ‬ ‫אביב‬ ‫בתל‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫ולבורסה‬ ‫ערך‬,,‫לחוק‬ )‫(ג‬
‫מ‬ ‫יאוחר‬ ‫לא‬ ,‫החברות‬-2‫למשלוח‬ ‫האחרון‬ ‫המועד‬ ‫לאחר‬ ‫ימים‬.‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫עמדה‬ ‫הודעות‬‫קבעה‬‫החברה‬‫מועד‬
‫קובע‬‫המרוחק‬‫למעלה‬‫מ‬-6,‫ימים‬‫מיום‬‫כינוס‬‫האסיפה‬,‫רשאית‬‫היא‬‫לשלוח‬‫הודעות‬‫עמדה‬‫במועד‬‫מאוחר‬‫יותר‬‫ובלבד‬
‫שירחק‬16‫ימים‬‫לפחות‬‫ממועד‬‫כינוס‬‫האסיפה‬.
,.‫במסמכים‬ ‫עיון‬
‫במסמכים‬ ,‫בקשתם‬ ‫לפי‬ ,‫לעיין‬ ‫יוכלו‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬‫המוצעת‬ ‫להתקשרות‬ ‫הנוגעים‬,‫במשרדי‬‫רוזנבוך‬ ‫ארז‬
–‫קומה‬ ‫חוגי‬ ‫ששון‬ ‫מגדל‬ ,‫דין‬ ‫עורכי‬ ‫משרד‬10,‫גן‬ ‫רמת‬ ,‫סילבר‬ ‫הלל‬ ‫אבא‬ ‫דרך‬ ,‫בתיאום‬ ,‫המקובלות‬ ‫העבודה‬ ‫בשעות‬
‫עם‬ ‫מראש‬‫החברה‬ ‫דירקטריון‬ ‫יו"ר‬ ,‫פוטש‬ ‫אלישבע‬ '‫גב‬:‫(טלפון‬122-9,11,2,.‫ההפצה‬ ‫באתר‬ ‫וכן‬ )

3. 0
‫למסור‬ ‫בזאת‬ ‫מתכבדת‬ ‫החברה‬,)‫ומיידיים‬ ‫תקופתיים‬ ‫(דוחות‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫תקנות‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫ערוך‬ ‫מיידי‬ ‫דוח‬
‫התש"ל‬-0791‫ועל‬‫התש"ס‬ ,)‫רשומה‬ ‫בחברה‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫של‬ ‫פרטית‬ ‫(הצעה‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫תקנות‬ ‫פי‬-
0111‫כללית‬ ‫אסיפה‬ ‫זימון‬ ‫בדבר‬ ,‫מיוחדת‬‫יומה‬ ‫סדר‬ ‫שעל‬ ,‫החברה‬ ‫של‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫של‬‫הצע‬‫ה‬‫פרטית‬
‫חריג‬‫ה‬‫מ‬ ‫בדוח‬ ‫כמפורט‬ ‫והכל‬ ,.‫להלן‬ ‫זה‬ ‫יידי‬
1.‫תיאור‬‫עיקרי‬‫ההתקשרות‬,‫הצדדים‬‫לה‬‫ותנאיה‬
1.1‫רקע‬
‫החברה‬‫השימור‬ ‫ברשימת‬ ‫למסחר‬ ‫הועברה‬‫בתל‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הבורסה‬ ‫של‬-:‫(להלן‬ ‫בע"מ‬ ‫אביב‬
"‫הבורסה‬)"‫ביום‬61‫ב‬‫ינואר‬6110‫אי‬ ‫בגין‬-‫הבור‬ ‫בדרישות‬ ‫עמידה‬‫החזקות‬ ‫של‬ ‫מזערי‬ ‫לשווי‬ ‫סה‬
.‫ציבור‬‫ביום‬,‫בספטמבר‬6110‫המסחר‬ ‫הושעה‬ ‫מכך‬ ‫וכתוצאה‬ ‫לחברה‬ ‫זמני‬ ‫נכסים‬ ‫כונס‬ ‫מונה‬
.‫החברה‬ ‫במניות‬‫היות‬‫והחברה‬‫נמצאת‬‫בשנה‬‫השניה‬‫מאז‬‫כניסתה‬‫לרשימ‬‫ת‬‫השימור‬,‫היא‬
‫נדרשת‬‫לעמוד‬‫הבורסה‬ ‫בדרישות‬‫בהנחיות‬ ‫המפורטות‬‫הבורסה‬‫עם‬ ‫בקשר‬‫שווי‬‫החזקות‬‫ציבור‬,
‫שיעור‬‫החזקות‬‫ציבור‬.‫עצמי‬ ‫והון‬
‫מתווה‬ ‫פי‬ ‫על‬" :‫יחד‬ ‫(להלן‬ ‫נוספים‬ ‫משקיעים‬ ‫ועבור‬ ‫בשמו‬ ‫עצמון‬ ‫דרור‬ ‫מר‬ ‫שהציע‬‫הניצעים‬
‫הנושים‬ ‫בהסדר‬‫סעיף‬ ‫לפי‬ ‫נושים‬ ‫הסדר‬ ‫עברה‬ ‫החברה‬ ,)"021‫התשנ"ט‬ ,‫החברות‬ ‫לחוק‬-1,,,
" :‫בהתאמה‬ ‫(להלן‬‫הנושים‬ ‫הסדר‬‫ו‬ "-"‫החברות‬ ‫חוק‬‫רכשו‬ ,‫היתר‬ ‫בין‬ ,‫במסגרתו‬ ,)"‫הניצעים‬
‫הנושים‬ ‫בהסדר‬‫הקצאת‬ ‫כנגד‬ ,‫ביום‬ .‫בורסאי‬ ‫כשלד‬ ‫החברה‬ ‫את‬ ,‫מניות‬,‫בדצמבר‬6112‫נתן‬
‫וביום‬ ‫להסדר‬ ‫אישורו‬ ‫את‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬12‫בדצמבר‬6112‫בדבר‬ ‫הודעה‬ ‫הנכסים‬ ‫כונס‬ ‫פרסם‬
‫ההסדר‬ ‫השלמת‬1.
‫ביום‬12‫ביולי‬6112‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫מניותיה‬ ‫בעלי‬ ‫בין‬ ‫הסכם‬ ‫נחתם‬‫וה"ה‬‫שני‬ ‫ושלומי‬ ‫עצמון‬ ‫דרור‬
" :‫(להלן‬‫המשקיעים‬)"‫ו‬‫בי‬‫מי‬‫ם‬62‫בנובמבר‬6112‫ו‬-62‫בדצמבר‬6112‫נחת‬‫מו‬‫תיקו‬‫נים‬‫להסכם‬
‫זה‬‫(להלן‬‫יחד‬" :‫ההשקעה‬ ‫הסכם‬)".‫מסדיר‬ ‫ההשקעה‬ ‫הסכם‬‫ומתווה‬ ‫היחסים‬ ‫מערכת‬ ‫את‬
‫לשלד‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫הפעילות‬ ‫הכנסת‬ ‫עסקת‬‫ה‬‫בורסאי‬‫הסדר‬ ‫השלמת‬ ‫שלאחר‬ ‫באופן‬ ,‫החברה‬ ‫של‬
( ‫גולד‬ ‫ברד‬ ‫המניות‬ ‫לבעלי‬ ‫תקצה‬ ‫שהחברה‬ ‫לכך‬ ‫הצדדים‬ ‫יפעלו‬ ‫הנושים‬‫בעלי‬ ‫לה‬ ‫שיורו‬ ‫למי‬ ‫או‬
‫ל‬ ‫השווה‬ ‫בכמות‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫מניות‬ )‫גולד‬ ‫ברד‬ ‫המניות‬-21%‫של‬ ‫והנפרע‬ ‫המונפק‬ ‫המניות‬ ‫מהון‬
( ‫למלוא‬ ‫בתמורה‬ ,‫החברה‬111%‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫והנפרע‬ ‫המונפק‬ ‫המניות‬ ‫הון‬ )" :‫(להלן‬‫רד‬ ‫הון‬
‫גולד‬)":‫ההשקעה‬ ‫הסכם‬ ‫פרטי‬ ‫להלן‬ .
(1)‫לבין‬ ‫נושיה‬ ‫לבין‬ ‫החברה‬ ‫בין‬ ‫להסדר‬ ‫בקשה‬ ‫תגיש‬ ‫החברה‬‫בקשת‬ ‫במסגרת‬ .‫מניותיה‬ ‫בעלי‬
‫וההסדר‬ ‫העסקה‬ ‫להשלמת‬ ‫בכפוף‬ ‫להעביר‬ ‫שלישיים‬ ‫וצדדים‬ ‫המשקיעים‬ ‫יתחייבו‬ ‫ההסדר‬
‫כ‬ ‫עד‬ ‫של‬ ‫בסך‬ ‫כולל‬ ‫סכום‬-211‫להעברת‬ ‫בתמורה‬ ;‫הנושים‬ ‫הסדר‬ ‫לקופת‬ ‫ש"ח‬ ‫אלפי‬
‫שלישיים‬ ‫ולצדדים‬ ‫למשקיעים‬ ‫יוקצו‬ ‫שלישיים‬ ‫וצדדים‬ ‫המשקיעים‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫בפועל‬ ‫הכספים‬
‫ה‬ ‫של‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬.‫חברה‬
‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫אישור‬ ‫שלאחר‬ ‫כך‬ ‫החברה‬ ‫תמורק‬ ‫הבקשה‬ ‫לאישור‬ ‫ובכפוף‬ ‫הבקשה‬ ‫במסגרת‬
‫יהיה‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫העצמי‬ ‫ההון‬ ‫החברה‬ ‫תוך‬ ‫אל‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫פעילות‬ ‫העברת‬ ‫ולפני‬ ‫הבקשה‬ ‫את‬
1.)‫(אפס‬
1‫מיום‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫מיידיים‬ ‫דיווחים‬ ‫ראו‬ ‫הנושים‬ ‫הסדר‬ ‫בדבר‬ ‫נוספים‬ ‫לפרטים‬66‫באוקטובר‬6110'‫(מס‬:‫אסמכתא‬
6110-11-196119);‫מיום‬1,‫באוגוסט‬6112'‫(מס‬:‫אסמכתא‬6112-11-102221);‫מיום‬1,‫באוגוסט‬6112'‫(מס‬
:‫אסמכתא‬6112-11-1022,,);‫מיום‬6,‫באוגוסט‬6112'‫(מס‬:‫אסמכתא‬6112-11-1229,6);‫מיום‬,‫בספטמבר‬
6112'‫(מס‬:‫אסמכתא‬6112-11-120,,1);‫מיום‬11‫בספטמבר‬6112'‫(מס‬:‫אסמכתא‬6112-11-122221);‫מיום‬,
‫בדצמבר‬6112'‫(מס‬:‫אסמכתא‬6112-11-61,166);‫ו‬‫מיום‬12‫בדצמבר‬6112'‫(מס‬:‫אסמכתא‬6112-11-666216).

4. 2
(6)‫כך‬ ‫החברה‬ ‫לידי‬ ‫החזקותיה‬ ‫כל‬ ‫את‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫תעביר‬ ‫הנושים‬ ‫הסדר‬ ‫השלמת‬ ‫עם‬ ‫בבד‬ ‫בד‬
‫ת‬ ‫החברה‬ ‫כאמור‬ ‫ההעברה‬ ‫שלאחר‬‫ב‬ ‫חזיק‬-111%‫מהו‬‫ן‬‫לבעלי‬ ‫יוקצו‬ ‫בתמורה‬ .‫גולד‬ ‫רד‬
‫שתהווינה‬ ‫מניות‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫מניות‬21%.‫החברה‬ ‫של‬ ‫והנפרע‬ ‫המונפק‬ ‫מההון‬
(0)‫זכאים‬ ‫יהיו‬ ‫המשקיעים‬‫שהשקיעו‬ ‫הכספים‬ ‫בגין‬‫ל‬-16%‫מגיוסים‬ )‫מע"מ‬ ‫כולל‬ ‫(לא‬ ‫במזומן‬
‫לחברה‬ ‫עתידיים‬/‫ו‬‫ל‬ ‫ו/או‬ ‫לחברה‬ ‫השקעה‬ ‫במסגרת‬ ‫או‬ ‫בחוב‬ ‫ו/או‬ ‫בהון‬ ,‫גולד‬ ‫לרד‬ ‫או‬‫רד‬
‫בחוב‬ ‫ו/או‬ ‫בהון‬ ‫גולד‬.‫של‬ ‫בהיקף‬ ‫מצטבר‬ ‫לגיוס‬ ‫מוגבלת‬ ‫זו‬ ‫עמלה‬‫עד‬61‫דולר‬ ‫מיליון‬
‫ו‬‫לתקופה‬‫עד‬ ‫של‬9.‫שנים‬
‫המפורטים‬ ‫המתלים‬ ‫התנאים‬ ‫בהתקיימות‬ ‫מותנית‬ ‫ההשקעה‬ ‫הסכם‬ ‫השלמת‬ :‫מתלים‬ ‫תנאים‬
( :‫להלן‬1‫החברה‬ ‫של‬ ‫העצמי‬ ‫ההון‬ ‫הנושים‬ ‫הסדר‬ ‫השלמת‬ ‫שלאחר‬ ‫כך‬ ‫הנושים‬ ‫הסדר‬ ‫השלמת‬ )
‫יהא‬1.‫ביום‬ ,‫לעיל‬ ‫כאמור‬12( ;‫הנושים‬ ‫הסדר‬ ‫הושלם‬ ‫בדצמבר‬6‫לאחר‬ ‫החברה‬ ‫עמידת‬ )
.‫הראשית‬ ‫ברשימה‬ ‫למסחר‬ ‫לחזרה‬ ‫הבורסה‬ ‫בתנאי‬ ‫העסקה‬ ‫השלמת‬
‫ביום‬1,‫בספטמבר‬6112" :‫(להלן‬ ‫הלוואה‬ ‫בהסכם‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫התקשרה‬‫הסכם‬‫ההלוואה‬‫חלף‬ ,)"
‫ו‬ ‫ישראל‬ ‫שמואל‬ ,‫המשקיעים‬ ‫עם‬ ,‫ההשקעה‬ ‫בהסכם‬ ‫שהוסכמו‬ ‫הלוואה‬ ‫תנאי‬‫פוטש‬ ‫יחיאל‬
‫מניות‬ ‫בהון‬ ‫המחזיקים‬ ‫גולד‬ ‫ברד‬ ‫היחידים‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫הינם‬ ‫פוטש‬ ‫ויחיאל‬ ‫ישראל‬ ‫(שמואל‬
" :‫יחד‬ ‫(להלן‬ )‫שווים‬ ‫בחלקים‬ ‫גולד‬ ‫רד‬‫המלווים‬‫גולד‬ ‫לרד‬ ‫להעמיד‬ ‫המלווים‬ ‫התחייבו‬ ‫לפיו‬ ,)"
‫של‬ ‫בסך‬ ‫הלוואה‬001‫של‬ ‫במנות‬ ,‫דולר‬ ‫אלפי‬111‫כולל‬ ‫בסך‬ ‫להלוואה‬ ‫ועד‬ ‫אחת‬ ‫כל‬ ‫דולר‬ ‫אלפי‬
‫של‬221( :‫להלן‬ ‫כמפורט‬ ,‫דולר‬ ‫אלפי‬1)111‫המשקיעים‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫גולד‬ ‫לרד‬ ‫יועמדו‬ ‫דולר‬ ‫אלפי‬
‫כ‬ ‫כה‬ ‫עד‬ ‫גולד‬ ‫לרד‬ ‫הועמדו‬ ‫מתוכם‬ ,‫גולד‬ ‫רד‬ ‫לצרכי‬ ‫בהתאם‬-91( ;‫דולר‬ ‫אלפי‬6)111‫דולר‬ ‫אלפי‬
‫גולד‬ ‫לרד‬ ‫הועמדו‬ ‫מתוכם‬ ,‫גולד‬ ‫רד‬ ‫לצרכי‬ ‫בהתאם‬ ‫ישראל‬ ‫שמואל‬ ‫מר‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫גולד‬ ‫לרד‬ ‫יועמדו‬
‫כ‬ ‫כה‬ ‫עד‬-21‫אלפי‬( ;‫דולר‬0)111‫בהתאם‬ ‫פוטש‬ ‫יחיאל‬ ‫מר‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫גולד‬ ‫לרד‬ ‫יועמדו‬ ‫דולר‬ ‫אלפי‬
.‫גולד‬ ‫רד‬ ‫לצרכי‬
‫להעברת‬ ‫עסקים‬ ‫ימי‬ ‫ארבעה‬ ‫של‬ ‫בפיגור‬ ‫הזמנים‬ ‫בלוחות‬ ‫יעמוד‬ ‫לא‬ ‫המלווים‬ ‫מבין‬ ‫ומי‬ ‫ככל‬
" :‫(להלן‬ ‫ההלוואה‬ ‫הסכם‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫הכספים‬‫הצד‬‫המפר‬‫בנעליו‬ ‫להיכנס‬ ‫האחרים‬ ‫המלווים‬ ‫יוכלו‬ ,)"
‫הכספי‬ ‫את‬ ‫להזרים‬,‫האמורים‬ ‫הסכומים‬ ‫לעניין‬ ‫ההלוואה‬ ‫הסכם‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫זכויותיו‬ ‫את‬ ‫ולקבל‬ ‫ם‬
.‫האחרים‬ ‫המלווים‬ ‫נגד‬ ‫תביעה‬ ‫או‬ ‫תלונה‬ ‫כל‬ ‫תהיה‬ ‫לא‬ ‫המפר‬ ‫לצד‬ ‫כאשר‬
‫סך‬ ‫גולד‬ ‫לרד‬ ‫המלווים‬ ‫יזרימו‬ ,)‫תירכש‬ ‫וככל‬ ‫(אם‬ ‫החברה‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫מניות‬ ‫רכישת‬ ‫לאחר‬
‫של‬ ‫נוסף‬21‫ובסה"כ‬ ‫אחד‬ ‫כל‬ ‫דולר‬ ‫אלפי‬121‫ל‬ ,‫דולר‬ ‫אלפי‬,‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫השוטפת‬ ‫פעילותה‬ ‫צורך‬
.‫כהלוואה‬ ‫לה‬ ‫יועמדו‬ ‫אשר‬
‫להסכם‬ ‫בהתאם‬ ,‫כהלוואה‬ ‫המלווים‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫גולד‬ ‫לרד‬ ‫שהועמד‬ ‫סכום‬ ‫כל‬ ‫של‬ ‫הפירעון‬ ‫מועד‬
‫שנתית‬ ‫ריבית‬ ‫ונושאת‬ ‫דולרית‬ ‫הינה‬ ‫לדולר‬ ‫ההלוואה‬ .‫העמדתו‬ ‫ממועד‬ ‫שנה‬ ‫הינו‬ ,‫ההלוואה‬
‫של‬ ‫בשיעור‬,%.
1.6‫מכירת‬‫מניות‬‫רד‬‫גולד‬‫לשלד‬‫בורסאי‬
1.6.1‫מניות‬ ‫הקצאת‬
‫ביום‬62‫בדצמבר‬6112‫אישר‬‫ו‬ ‫הביקורת‬ ‫ועדת‬ ‫ו‬‫החברה‬ ‫דירקטוריון‬‫הקצאה‬‫פרטית‬‫של‬ ‫חריגה‬
‫מניות‬‫חברת‬ ‫של‬ ‫המניות‬ ‫לבעלי‬ ‫החברה‬Red Gold Agorose Corp.‫דיני‬ ‫לפי‬ ‫שהתאגדה‬ ‫חברה‬ ,
" :‫(להלן‬ ‫פנמה‬ ‫מדינת‬‫גולד‬ ‫רד‬‫(להלן‬ ‫נוספים‬ ‫ולאנשים‬ )"‫יחד‬" :‫הניצעים‬‫להעברת‬ ‫בתמורה‬ ,)"
( ‫מלוא‬111%‫גולד‬ ‫רד‬ .‫לחברה‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫המניות‬ ‫הון‬ )‫העוסקת‬ ‫חברה‬ ‫הינה‬‫פיתוח‬ ,‫במחקר‬
‫האגרוז‬ ‫חומר‬ ‫של‬ ‫והפקה‬" :‫(להלן‬‫אגרוז‬,)"‫מסוג‬ ‫אדומות‬ ‫מאצות‬ ‫המופק‬ ‫חומר‬ ‫הינו‬ ‫אשר‬

5. 2
Gracilaria" :‫(להלן‬‫האצות‬‫לגדל‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫בכוונת‬ ‫אשר‬ ,)"‫חומר‬ ‫הינו‬ ‫אגרוז‬ .‫גידול‬ ‫בבריכות‬‫גלם‬
‫בהפקת‬ ‫המשמש‬‫כגון‬ ‫שונים‬ ‫מוצרים‬:‫בדיקות‬ ‫לצורך‬ ‫לדוגמא‬ ‫למעבדות‬ ‫חומרים‬DNA‫מוצרי‬ ,
,‫טיפוח‬‫דשן‬ ,‫מזון‬ ‫מוצרי‬‫ו‬‫צבעים‬.‫גולד‬ ‫רד‬ ‫בדבר‬ ‫נוספים‬ ‫לפרטים‬‫ופעילותה‬‫ראו‬‫מתאר‬‫רד‬
‫תשעה‬ ‫של‬ ‫לתקופה‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫הכספיים‬ ‫ודחותיה‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫דוח‬ ,‫גולד‬
‫ביום‬ ‫שנסתיימה‬ ‫חודשים‬01‫בספטמבר‬6112‫ביום‬ ‫שנסתיימה‬ ‫ושנה‬01‫בדצמבר‬6110,
.‫הימנו‬ ‫נפרד‬ ‫בלתי‬ ‫כחלק‬ ‫זה‬ ‫לדוח‬ ‫כנספחים‬ ‫המצורפים‬
‫הימנו‬ ‫נפרד‬ ‫בלתי‬ ‫כחלק‬ ‫זה‬ ‫לדוח‬ ‫כנספח‬ ‫המצורפת‬ ‫השווי‬ ‫הערכת‬ ‫פי‬ ‫על‬‫מעריך‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫ונערכה‬
‫חיצוני‬ ‫שווי‬‫כ‬ ‫של‬ ‫בסך‬ ‫מסתכם‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫שוויה‬ ,-19,206‫(כ‬ ‫דולר‬ ‫אלפי‬-2,,126‫אלפי‬‫ש"ח‬2).
‫זה‬ ‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬ ‫ביניהם‬ ‫בחלוקה‬ ,‫לניצעים‬ ‫החברה‬ ‫תקצה‬ ,‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫פי‬ ‫על‬
,‫להלן‬0,2,1,6,2‫מ‬" :‫(להלן‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫אחת‬ ‫כל‬ ‫נקוב‬ ‫ערך‬ ‫ללא‬ ‫ניות‬‫המוקצות‬ ‫המניות‬‫אשר‬ ,)"
‫כ‬ ‫הקצאתן‬ ‫לאחר‬ ‫תהווינה‬-21%‫החברה‬ ‫של‬ ‫והנפרע‬ ‫המונפק‬ ‫המניות‬ ‫מהון‬‫ההצבעה‬ ‫ומזכויות‬
" :‫(להלן‬ ‫בה‬‫הון‬‫החברה‬)".
‫את‬ ‫לאשר‬ ‫מוצע‬‫ההקצאה‬‫לה‬ ‫הנלווים‬ ‫והתנאים‬ ‫הפרטית‬‫הרלבנטיים‬ ‫החלקים‬ ‫זה‬ ‫ובכלל‬
‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬ ‫ההשקעה‬ ‫הסכם‬ ‫מתוך‬1.1‫פוטש‬ ‫ביילה‬ '‫לגב‬ ‫והמענק‬ ‫לעיל‬‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬0
‫להלן‬.‫להלן‬ ‫המפורטים‬ ‫בתנאים‬ ,‫אחת‬ ‫כמקשה‬ ,
‫פירוט‬‫הניצעים‬,‫ו‬ ‫מהם‬ ‫אחד‬ ‫כל‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫להשקעה‬ ‫שמוצע‬ ‫הסכום‬‫החברה‬ ‫של‬ ‫הערך‬ ‫ניירות‬ ‫כמות‬
‫מהם‬ ‫אחד‬ ‫לכל‬ ‫שתוקצה‬:
‫שם‬‫הניצע‬‫כמות‬‫המניות‬‫המוקצות‬
1.‫ישראל‬ ‫שמואל‬31,296,21,
6.‫ישראל‬ ‫אריאל‬402,,16,
0.‫פוטש‬ ‫יחיאל‬51,610,216
2.‫נוסבאום‬ ‫אלן‬,6,106
2.‫אלן‬ ‫לינדה‬9,,921
2.‫גולן‬ ‫רות‬62,226
9.‫רבקה‬‫ס‬‫ר‬‫ו‬‫ל‬01,299
,.‫טולדנו‬ ‫יוסף‬16,691
,.‫דייויס‬ ‫בריאן‬21,022
11.‫גלאט‬ ‫יהודה‬22,61,
11.‫אשר‬ ‫מאיר‬16,691
16.‫בע"מ‬ ‫ונכסים‬ ‫השקעות‬ ‫ובנותיו‬ ‫עמוס‬1,2,122
10.‫שורצמן‬ ‫יהודה‬2,102
12.‫רובין‬ ‫דבירה‬12,00,
12.‫פפר‬ ‫פיליס‬2,102
12.‫כהן‬ ‫שמעון‬212
19.‫כהן‬ ‫משה‬0,2,1
1,.‫שארפ‬ ‫אנדרו‬16691
1,.‫ספלטר‬ ‫דורון‬ ‫פנחס‬01,299
‫סה"כ‬5,2,0,073
1.6.6‫בהקצאה‬ ‫למניה‬ ‫המחיר‬
‫הינו‬ ‫בהקצאה‬ ‫למניה‬ ‫המחיר‬‫כ‬-1,.21" :‫(להלן‬ ‫למניה‬ ‫ש"ח‬‫המחיר‬‫למניה‬‫בהקצאה‬)"‫מחושב‬ ,
‫שווי‬ ‫לפי‬.‫המוקצות‬ ‫המניות‬ ‫בכמות‬ ‫מחולקת‬ ‫השווי‬ ‫הערכת‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫מניות‬
2‫שהיה‬ ,‫הדירקטוריון‬ ‫אישור‬ ‫במועד‬ ‫הידוע‬ ‫הדולר‬ ‫של‬ ‫החליפין‬ ‫שער‬ ‫לפי‬0.,1,1.‫ארה"ב‬ ‫לדולר‬ ‫ש"ח‬
3‫ב‬ ‫מחזיק‬-%21.‫גולד‬ ‫רד‬ ‫מהון‬
4‫ישר‬ ‫שמואל‬ ‫מר‬ ‫של‬ ‫בנו‬.‫אל‬
5‫ב‬ ‫מחזיק‬-%21.‫גולד‬ ‫רד‬ ‫מהון‬

6. 2
1.6.0‫פוטש‬ ‫ביילה‬ '‫לגב‬ ‫מענק‬
‫ביום‬62‫בדצמבר‬6112‫יחיאל‬ ‫של‬ ‫(אמו‬ ‫פוטש‬ ‫ביילה‬ '‫גב‬ ‫עם‬ ‫מניותיה‬ ‫ובעלי‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫התקשרו‬
‫של‬ ‫למאמציה‬ ‫בתמורה‬ ,‫לפיו‬ ‫בהסכם‬ )‫המוצעת‬ ‫בהתקשרות‬ ‫וניצע‬ ‫גולד‬ ‫ברד‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ,‫פוטש‬
,‫ההשקעה‬ ‫הסכם‬ ‫במסגרת‬ ‫פוטש‬ ‫ביילה‬ '‫גב‬‫ה‬‫של‬ ‫בסך‬ ‫חוב‬ ‫ו/או‬ ‫הון‬ ‫של‬ ‫גיוס‬ ‫לאחר‬ ‫כי‬ ‫וסכם‬
1.6‫העסקה‬ ‫שתאושר‬ ‫ככל‬ ,‫לחברה‬ ‫דולר‬ ‫מיליון‬‫ביילה‬ ‫תהיה‬ ,‫האסיפה‬ ‫זימון‬ ‫בדוח‬ ‫המתוארת‬
‫של‬ ‫בסך‬ ‫למענק‬ ‫זכאית‬ ‫פוטש‬111.‫ארה"ב‬ ‫דולר‬ ‫אלפי‬
1.6.2‫המוקצות‬ ‫המניות‬ ‫הקצאת‬
‫ה‬‫מניות‬‫המוקצות‬‫של‬ ‫לרישומים‬ ‫החברה‬ ‫שם‬ ‫על‬ ,‫הבורסה‬ ‫לתקנון‬ ‫בהתאם‬ ,‫תוקצינה‬‫החברה‬
–‫בע"מ‬ ‫הפועלים‬ ‫בנק‬ ‫של‬ ‫לרישומים‬ ‫החברה‬–‫של‬ ‫החברים‬ ‫בפנקס‬ ‫שמה‬ ‫על‬ ‫ותירשמנה‬
‫החברה‬.
1.0‫סחירות‬ ‫לא‬ ‫אופציות‬ ‫הקצאת‬
‫בסעיף‬ ‫כמתואר‬9.16,‫גולד‬ ‫רד‬ ‫למתאר‬‫ביום‬66‫באוקטובר‬6110‫דור‬ ‫עם‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫התקשרה‬ ,
" :‫(להלן‬ ‫בע"מ‬ ‫ים‬ ‫דגי‬‫דור‬ ‫חברת‬‫שבמושב‬ ‫דור‬ ‫בחוף‬ ‫אצות‬ ‫לגידול‬ ‫בריכות‬ ‫של‬ ‫הקמתן‬ ‫לצורך‬ )"
‫וביום‬ ‫גידול‬ ‫שירותי‬ ‫ומתן‬ ‫דור‬1,‫באוקטובר‬6112‫וביום‬62‫בדצמבר‬6112‫נחתמ‬‫תוספות‬ ‫ו‬
" :‫יחד‬ ‫(להלן‬ ‫הצדדים‬ ‫בין‬ ‫להסכם‬‫דור‬ ‫חוף‬ ‫הסכם‬‫דור‬ ‫חוף‬ ‫הסכם‬ ‫בדבר‬ ‫נוספים‬ ‫לפרטים‬ .)"
‫סעיף‬ ‫ראו‬9.16.‫גולד‬ ‫רד‬ ‫למתאר‬
,‫דור‬ ‫חוף‬ ‫הסכם‬ ‫פי‬ ‫על‬‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫אופציות‬ ‫ו/או‬ ‫מניות‬ ‫של‬ ‫הקצאה‬ ‫עדיין‬ ‫בוצעה‬ ‫ולא‬ ‫היות‬
‫ל‬‫חברת‬‫ידי‬ ‫על‬ ‫להינתן‬ ‫החלו‬ ‫וטרם‬ ‫והיות‬ ‫דור‬‫חברת‬‫אזי‬ ,‫האצות‬ ‫של‬ ‫גידול‬ ‫שירותי‬ ‫דור‬–‫ככל‬
‫לבין‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫בין‬ ‫ההתקשרות‬ ‫שתאושר‬‫החברה‬‫יד‬ ‫על‬‫י‬‫של‬ ‫המוסמכים‬ ‫האורגנים‬‫החברה‬
‫דין‬ ‫כל‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫כנדרש‬–‫התחייבה‬‫ל‬ ‫שתוקצינה‬ ‫לכך‬ ‫יכולתה‬ ‫כמיטב‬ ‫לפעול‬ ‫גולד‬ ‫רד‬‫חברת‬‫דור‬
‫ב‬ ‫אופציות‬‫חברה‬‫ל‬ ‫שווה‬ ‫שתהיה‬ ‫בכמות‬ ,-6.2%‫של‬ ‫והנפרע‬ ‫המונפק‬ ‫המניות‬ ‫מהון‬‫החברה‬,
" :‫(להלן‬ ‫האופציות‬ ‫הקצאת‬ ‫במועד‬ ,‫מלא‬ ‫בדילול‬‫האופציות‬‫האופציות‬ ‫הקצאת‬ ‫חלף‬ ‫וזאת‬ )"
‫ל‬‫חברת‬.‫עצמה‬ ‫גולד‬ ‫ברד‬ ‫דור‬
‫ידי‬ ‫על‬ ‫העברה‬ ‫או‬ ‫מכירה‬ ,‫למסחר‬ ‫ניתנות‬ ‫תהיינה‬ ‫לא‬ ‫האופציות‬‫חברת‬.‫דור‬‫תהיינה‬ ‫האופציות‬
" :‫(להלן‬ ‫החברה‬ ‫למניות‬ ‫למימוש‬ ‫ניתנות‬‫המימוש‬ ‫מניות‬‫האופצ‬ ‫תנאי‬ ‫להלן‬ .)":‫יות‬
(1)‫האופציות‬ ‫כמות‬:‫דור‬ ‫לחברת‬ ‫תקצה‬ ‫החברה‬121,,90‫ל‬ ‫למימוש‬ ‫הניתנות‬ ,‫אופציות‬-
121,,96‫לאחר‬ ‫תהווינה‬ ‫אשר‬ ,)‫להלן‬ ‫(כהגדרתו‬ ‫המימוש‬ ‫מחיר‬ ‫כנגד‬ ,‫החברה‬ ‫מניות‬
‫כ‬ ,‫מלא‬ ‫בדילול‬ ,‫הקצאתן‬-6.2%.‫החברה‬ ‫מהון‬
(6)‫מימוש‬ ‫מחיר‬‫המימוש‬ ‫מחיר‬ :‫יהיה‬ ‫האופציות‬ ‫של‬11‫(או‬ ‫אגורות‬‫שייק‬ ‫אחר‬ ‫סכום‬ ‫כל‬‫בע‬
‫ו/או‬ ‫דין‬ ‫כל‬ ‫פי‬ ‫על‬‫הבורסה‬ ‫ידי‬ ‫על‬/‫ו‬‫או‬‫ידי‬ ‫על‬‫של‬ ‫המזערי‬ ‫המימוש‬ ‫כמחיר‬ ‫אחרת‬ ‫רשות‬
‫לכל‬ ‫אופציה‬ ‫כל‬‫מניה‬).
(0)‫הבשלה‬ ‫מועדי‬:‫ב‬ ‫יבשילו‬ ‫האופציות‬-61‫מידי‬ ,‫מנות‬‫שנה‬‫הקצאת‬ ‫ממועד‬ ‫שנה‬ ‫מתום‬ ‫החל‬ ,
‫תהיה‬ ‫האופציות‬ ‫הקצאת‬ ‫לאחר‬ ‫שנה‬ ‫שבכל‬ ‫כך‬ ,‫האופציות‬‫חברת‬‫לכ‬ ‫זכאית‬ ‫דור‬-2%
‫(ב‬ ‫לה‬ ‫שיוקצו‬ ‫מהאופציות‬-1,‫תהיה‬ ‫ההקצאה‬ ‫לאחר‬ ‫הראשונות‬ ‫השנים‬‫חברת‬‫זכאית‬ ‫דור‬
‫ל‬-9,220‫ה‬ ‫ובשנה‬ ‫שנה‬ ‫בכל‬ ‫אופציות‬-61‫תהיה‬ ‫ההקצאה‬ ‫לאחר‬‫חברת‬‫ל‬ ‫זכאית‬ ‫דור‬-9,222
.)‫אופציות‬

7. 9
(2)‫מואצת‬ ‫הבשלה‬:‫של‬ ‫מסך‬ ‫גבוה‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫בדוחות‬ ‫השנתי‬ ‫הרווח‬ ‫יהיה‬ ‫בו‬ ‫הראשון‬ ‫במועד‬
‫מיליון‬‫תהיה‬ ,)‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫האחרון‬ ‫הרבעוני‬ ‫הדוח‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫שנתי‬ ‫(בחישוב‬ ‫דולר‬‫חברת‬‫דור‬
‫האופציה‬ ‫לה‬ ‫ותהיה‬ ,‫מיידי‬ ‫באופן‬ ,‫הבשילו‬ ‫שטרם‬ ‫האופציות‬ ‫מלוא‬ ‫את‬ ‫לממש‬ ‫זכאית‬
‫עד‬ ‫של‬ ‫בתקופה‬ ‫כאמור‬ ‫האופציות‬ ‫את‬ ‫לממש‬2.‫האמור‬ ‫הכספי‬ ‫הדוח‬ ‫אישור‬ ‫ממועד‬ ‫שנים‬
(2)‫המימוש‬ ‫תקופת‬:‫בתוך‬ ‫תמומשנה‬ ‫שלא‬ ‫אופציות‬2.‫תפקענה‬ ‫הבשלתן‬ ‫ממועד‬ ‫שנים‬
(2)‫שברי‬‫מניות‬:‫החברה‬‫תקצה‬ ‫לא‬‫האופצי‬ ‫מימוש‬ ‫בגין‬ ‫מניות‬ ‫שברי‬‫ות‬‫מניות‬ ‫כמות‬ ‫וכל‬
‫המימוש‬‫שתקצה‬‫החברה‬‫ת‬‫ביותר‬ ‫הקרוב‬ ‫השלם‬ ‫למספר‬ ‫מטה‬ ‫או‬ ‫מעלה‬ ‫כלפי‬ ‫עוגל‬‫ובלבד‬
‫שתקצה‬ ‫המימוש‬ ‫מניות‬ ‫של‬ ‫הכוללת‬ ‫שהכמות‬‫החברה‬‫הכמות‬ ‫על‬ ‫תעלה‬ ‫לא‬ ‫לעת‬ ‫מעת‬
‫להקצות‬ ‫שניתן‬ ‫המימוש‬ ‫מניות‬ ‫של‬ ‫המירבית‬.
(9)‫התאמות‬‫המניות‬ ‫מספר‬ ‫ו/או‬ ‫המימוש‬ ‫מחיר‬ ,‫הפקיעה‬ ‫מועד‬ ‫ועד‬ ‫ההקצאה‬ ‫ממועד‬ :
‫להלן‬ ‫כמפורט‬ ‫ובאופן‬ ‫במקרים‬ ‫יותאמו‬ ‫אופציה‬ ‫כל‬ ‫בגין‬ ‫שתוקצינה‬:
‫בהון‬ ‫שינוי‬ ‫של‬ ‫במקרה‬‫קמן‬‫שינוי‬ ‫כל‬ ‫או‬ ‫הון‬ ‫פיצול‬ ,‫הון‬ ‫איחוד‬ ‫של‬ ‫(במקרים‬‫בעל‬ ‫אחר‬
( :‫אזי‬ )‫החברה‬ ‫בהון‬ ‫דומה‬ ‫אופי‬i‫הקובע‬ ‫מהמועד‬ ‫החל‬ ‫למניה‬ ‫המימוש‬ ‫מחיר‬ ‫יותאם‬ )
‫מחיר‬ ‫למכפלת‬ ‫שווה‬ ‫יהיה‬ ‫החדש‬ ‫למניה‬ ‫המימוש‬ ‫שמחיר‬ ‫באופן‬ ‫כאמור‬ ‫שינוי‬ ‫לאחר‬
‫בהון‬ ‫המניות‬ ‫בכמות‬ ‫למניה‬ ‫המימוש‬‫קמן‬‫המניות‬ ‫כמות‬ ‫חלקי‬ ‫הקובע‬ ‫למועד‬ ‫קודם‬
‫בהון‬‫החברה‬( ;‫הקובע‬ ‫המועד‬ ‫לאחר‬ii‫וכמ‬ )‫שמחיר‬ ‫באופן‬ ‫תותאם‬ ‫המימוש‬ ‫מניות‬ ‫ות‬
( ;‫שינוי‬ ‫ללא‬ ‫ישאר‬ ‫למניה‬ ‫המימוש‬iii‫מיד‬ ‫לתוקף‬ ‫תכנס‬ ‫זה‬ ‫ס"ק‬ ‫לפי‬ ‫התאמה‬ ‫כל‬ )
.‫כאמור‬ ‫בהון‬ ‫השינוי‬ ‫של‬ ‫לתוקף‬ ‫כניסתו‬ ‫לאחר‬
‫ב‬‫לה‬ ‫המימוש‬ ‫מניות‬ ‫כמות‬ ‫תגדל‬ ‫הטבה‬ ‫מניות‬ ‫חלוקת‬ ‫של‬ ‫מקרה‬‫ת‬‫היה‬‫זכאי‬‫ת‬‫חברת‬
‫דור‬‫האופצי‬ ‫מימוש‬ ‫במועד‬‫ות‬‫הי‬ ‫להן‬ ‫המניות‬ ‫במספר‬‫ת‬‫ה‬‫זכאי‬‫ת‬‫אילו‬ ‫הטבה‬ ‫כמניות‬
‫מימש‬‫ה‬‫האופצי‬ ‫את‬‫ות‬‫המימוש‬ ‫במחיר‬ ‫שינוי‬ ‫יחול‬ ‫ולא‬ ‫כאמור‬ ‫החלוקה‬ ‫ערב‬‫למניה‬
.‫המימוש‬ ‫ממניות‬ ‫מניה‬ ‫לכל‬
‫אם‬‫של‬ ‫המניות‬ ‫לבעלי‬ ‫יוצעו‬‫החברה‬‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫לרכישת‬ ‫זכויות‬ ,‫זכויות‬ ‫של‬ ‫בדרך‬
‫המימוש‬ ‫מניות‬ ‫כמות‬ ‫תוגדל‬ ‫לא‬ ,‫כלשהם‬,‫המימוש‬ ‫מחיר‬ ‫ישתנה‬ ‫ולא‬‫ועל‬‫החברה‬‫יהיה‬
‫גם‬ ,‫המחויבים‬ ‫בשינויים‬ ,‫תנאים‬ ‫באותם‬ ‫הזכויות‬ ‫יוצעו‬ ‫כי‬ ‫לכך‬ ‫לגרום‬ ‫או‬ ‫להציע‬
‫ל‬‫חברת‬‫דור‬‫מימש‬ ‫כאילו‬ ,‫ה‬‫לה‬ ‫האופציות‬ ‫את‬‫ן‬‫היא‬‫זכאי‬‫ת‬‫את‬ ‫הקובע‬ ‫התאריך‬ ‫ערב‬
‫(אם‬ ‫זכויות‬ ‫מניצול‬ ‫שינבעו‬ ‫הערך‬ ‫ניירות‬ ‫על‬ .‫הנ"ל‬ ‫הזכויות‬ ‫בהנפקת‬ ‫להשתתף‬ ‫הזכות‬
‫ידי‬ ‫על‬ ‫תמומשנה‬ ‫אלה‬‫חברת‬‫דור‬)–‫מחיר‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫ששוויה‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫של‬ ‫כמות‬ ‫למעט‬
‫כשווי‬ "‫זכויות‬ ‫ה"אקס‬‫השקעת‬‫ה‬‫של‬‫חברת‬‫דור‬‫בגין‬‫ניצול‬‫הזכויות‬–‫הוראות‬ ‫תחולנה‬
‫יד‬ ‫על‬ ‫המוחזקות‬ ‫והאופציות‬ ‫המימוש‬ ‫מניות‬ ‫על‬ ‫החלות‬ ‫החסימה‬‫ה‬.‫להלן‬ ‫כמפורט‬ ,
‫ב‬‫במזומן‬ ‫דיבידנד‬ ‫חלוקת‬ ‫של‬ ‫מקרה‬‫בקמן‬‫המימוש‬ ‫מחיר‬ ‫יופחת‬‫למניה‬‫מניות‬ ‫של‬
‫המי‬.‫מניה‬ ‫לכל‬ ‫שיחולק‬ ‫הדיבידנד‬ ‫לסכום‬ ‫השווה‬ ‫בסכום‬ ‫מוש‬
(,)‫סליקת‬ ‫בעניין‬ ‫הוראות‬+1T‫למעבר‬ ‫ביחס‬ ‫הבורסה‬ ‫להוראות‬ ‫בהתאם‬ ‫תפעל‬ ‫החברה‬ :
‫במועד‬ ‫לסליקה‬T+1‫לאמור‬ ‫בהתאם‬ .‫לעת‬ ‫מעת‬ ‫שיהיו‬ ‫כפי‬ ,‫המירים‬ ‫ערך‬ ‫ובניירות‬ ‫במניות‬
‫בתקנון‬ ‫אחרת‬ ‫נקבע‬ ‫לא‬ ‫עוד‬ ‫כל‬ ,‫לעיל‬‫יחול‬ ‫לא‬ ,‫פיו‬ ‫על‬ ‫וההנחיות‬ ‫הבורסה‬‫ביום‬ ‫מימוש‬
‫בדרך‬ ‫להצעה‬ ,‫הטבה‬ ‫מניות‬ ‫לחלוקת‬ ‫הקובע‬,‫הון‬ ‫לאיחוד‬ ,‫דיבידנד‬ ‫לחלוקת‬ ,‫זכויות‬ ‫של‬
‫מהנ"ל‬ ‫אחד‬ ‫(כל‬ ‫הון‬ ‫להפחתת‬ ‫או‬ ‫הון‬ ‫לפיצול‬" :‫להלן‬ ‫יקרא‬‫חברה‬ ‫אירוע‬‫האקס‬ ‫יום‬ ‫חל‬ ;)"
‫אירוע‬ ‫של‬ ‫הקובע‬ ‫היום‬ ‫לפני‬ ‫חברה‬ ‫אירוע‬ ‫של‬.‫כאמור‬ ‫האקס‬ ‫ביום‬ ‫מימוש‬ ‫יבוצע‬ ‫לא‬ ,‫חברה‬

8. ,
(,)‫ה‬‫שתנבענה‬ ‫מניות‬‫האופצי‬ ‫ממימוש‬‫ות‬‫החברה‬ ‫שם‬ ‫על‬ ,‫הבורסה‬ ‫לתקנון‬ ‫בהתאם‬ ,‫תוקצינה‬ ,
‫של‬ ‫לרישומים‬‫החברה‬–‫בע"מ‬ ‫הפועלים‬ ‫בנק‬ ‫של‬ ‫לרישומים‬ ‫החברה‬–‫שמה‬ ‫על‬ ‫ותירשמנה‬
‫של‬ ‫החברים‬ ‫בפנקס‬‫החברה‬.
(11)‫מתלים‬ ‫תנאים‬:‫והמצטבר‬ ‫המלא‬ ‫לקיומם‬ ‫כפופה‬ ‫דור‬ ‫חוף‬ ‫הסכם‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫האופציות‬ ‫הקצאת‬
‫המפורטים‬ ‫המתלים‬ ‫התנאים‬ ‫כל‬ ‫של‬‫של‬ ‫המוסמכים‬ ‫האורגנים‬ ‫אישור‬ ‫קבלת‬ :‫להלן‬
;‫האופציות‬ ‫להקצאת‬ ‫החברה‬‫החברה‬ ‫מניות‬ ‫של‬ ‫למסחר‬ ‫לרישומן‬ ‫הבורסה‬ ‫אישור‬ ‫קבלת‬
‫אשר‬‫תנבענה‬‫האופצי‬ ‫ממימוש‬‫ות‬‫אשר‬‫תו‬‫קצ‬‫ינה‬‫מכ‬‫הסכם‬ ‫ח‬;‫דור‬ ‫חוף‬‫בדבר‬ ‫אישור‬ ‫קבלת‬
‫האופצי‬ ‫לעניין‬ ‫במקור‬ ‫מס‬ ‫מניכוי‬ ‫פטור‬‫ות‬‫המוקצ‬‫דור‬ ‫לחברת‬ ‫ות‬‫אישו‬ ‫השגת‬ ‫כי‬ ‫מובהר‬ .‫ר‬
‫באחריות‬ ‫הינה‬ ‫כאמור‬‫דור‬ ‫חברת‬‫בלבד‬‫תמנע‬ ‫לא‬ ‫דור‬ ‫לחברת‬ ‫האופציות‬ ‫הקצאת‬ ;
‫לא‬ ‫והאופציות‬ ‫היה‬ .‫הראשית‬ ‫הרשימה‬ ‫במסגרת‬ ‫בבורסה‬ ‫למסחר‬ ‫חזרתה‬ ‫את‬ ‫מהחברה‬
.‫חליפי‬ ‫פיצוי‬ ‫במנגנון‬ ‫ידונו‬ ‫והצדדים‬ ,‫לעיל‬ ‫זה‬ ‫בסעיף‬ ‫המפורטות‬ ‫מהסיבות‬ ‫תוקצינה‬
6.‫האם‬‫הניצע‬‫ים‬‫הי‬‫נם‬‫מ‬ ‫צד‬‫העובדות‬ ‫ופירוט‬ ‫עוניין‬‫הי‬ ‫שבשלהן‬‫נם‬‫מעוניין‬ ‫צד‬
(1)‫למיטב‬‫י‬‫ד‬‫י‬‫ב‬ ‫(המחזיק‬ ‫ישראל‬ ‫שמואל‬ ,‫החברה‬ ‫עת‬-21%)‫גולד‬ ‫רד‬ ‫מהון‬‫הינ‬‫ו‬‫מעוניין‬ ‫צד‬
‫ה‬ )‫שתושלם‬ ‫וככל‬ ‫(אם‬ ‫הפרטית‬ ‫ההצעה‬ ‫השלמת‬ ‫ולאחר‬ ‫היות‬‫ו‬‫א‬‫י‬‫להיות‬ ‫הפוך‬‫עניין‬ ‫בעל‬
‫ו‬ ‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫החזקות‬ ‫מכוח‬ ‫בחברה‬‫י‬‫חזיק‬‫בכ‬-62.11%‫(כ‬ ‫החברה‬ ‫מהון‬-60.26%
.)‫מלא‬ ‫בדילול‬
(6)‫למיטב‬‫י‬‫ד‬‫י‬,‫החברה‬ ‫עת‬‫אריאל‬( ‫ישראל‬‫ישראל‬ ‫שמואל‬ ‫של‬ ‫בנו‬)‫הינ‬‫ו‬‫ולאחר‬ ‫היות‬ ‫מעוניין‬ ‫צד‬
‫ה‬ )‫שתושלם‬ ‫וככל‬ ‫(אם‬ ‫הפרטית‬ ‫ההצעה‬ ‫השלמת‬‫ו‬‫א‬‫י‬‫להיות‬ ‫הפוך‬‫מכוח‬ ‫בחברה‬ ‫עניין‬ ‫בעל‬
‫ו‬ ‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫החזקות‬‫י‬‫חזיק‬‫בכ‬-2.11%‫מהון‬‫החברה‬‫(כ‬-2.,2%.)‫מלא‬ ‫בדילול‬
(0)‫יד‬ ‫למיטב‬‫י‬,‫החברה‬ ‫עת‬‫פוטש‬ ‫יחיאל‬‫(המחז‬‫ב‬ ‫יק‬-21%)‫גולד‬ ‫רד‬ ‫מהון‬‫הינ‬‫ו‬‫היות‬ ‫מעוניין‬ ‫צד‬
‫ה‬ )‫שתושלם‬ ‫וככל‬ ‫(אם‬ ‫הפרטית‬ ‫ההצעה‬ ‫השלמת‬ ‫ולאחר‬‫ו‬‫א‬‫י‬‫להיות‬ ‫הפוך‬‫בחברה‬ ‫עניין‬ ‫בעל‬
‫ו‬ ‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫החזקות‬ ‫מכוח‬‫י‬‫חזיק‬‫בכ‬-1,.9,%‫מהון‬‫החברה‬‫(כ‬-1,.01%.)‫מלא‬ ‫בדילול‬
(2),‫בנוסף‬‫פוטש‬ ‫ויחיאל‬ ‫ישראל‬ ‫אריאל‬ ,‫ישראל‬ ‫שמואל‬ ‫ה"ה‬ ‫הצהירו‬‫בכוו‬ ‫כי‬‫להתקשר‬ ‫נתם‬
‫ולפיכך‬ ‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫להחזקותיהם‬ ‫ביחס‬ ‫הצבעה‬ ‫בהסכם‬‫כ"מחזיקים‬ ‫יחשבו‬ ‫הם‬
,‫החברה‬ ‫במניות‬ "‫ביחד‬‫כ‬‫מונח‬ ‫משמעות‬‫זה‬‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫בחוק‬‫התשכ"ח‬ ,-1,2,:‫(להלן‬
"‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫חוק‬)".
0.‫תנאי‬‫ניירות‬‫הערך‬‫המוצעים‬,‫כמותם‬‫והשיעור‬‫שהם‬‫יהוו‬‫מהון‬‫החברה‬
0.1‫תנאי‬‫המניות‬‫המוקצות‬‫ומניות‬‫המימוש‬‫שווים‬‫בתנאיהם‬‫לתנאי‬‫המניות‬‫של‬‫החברה‬.‫תנאי‬
‫האופציות‬‫בסעיף‬ ‫מפורטים‬1.30.‫לעיל‬
0.6‫החברה‬ ‫תקצה‬ ,‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫פי‬ ‫על‬0,2,1,6,2‫ו‬ ‫מניות‬-121,,90‫ניתנות‬ ‫אשר‬ ,‫אופציות‬
‫ל‬ ‫למימוש‬-121,,90‫החברה‬ ‫מניות‬‫כ‬ ‫הקצאתן‬ ‫לאחר‬ ,‫שתהווינה‬ ,-21%‫החברה‬ ‫מהון‬‫(כ‬-
2,.22%)‫מלא‬ ‫בדילול‬ ‫החברה‬ ‫מהון‬;‫בה‬,‫האופציות‬ ‫מימוש‬ ‫נחת‬‫המימוש‬ ‫מניות‬ ‫תהווינה‬‫כ‬-
6.21%.‫החברה‬ ‫מהון‬

9. ,
2.‫השווי‬‫ההוגן‬‫של‬‫מניות‬‫המימוש‬
‫השווי‬‫של‬ ‫ההוגן‬‫כל‬‫אופציה‬‫מודל‬ ‫פי‬ ‫על‬Black & Scholes)‫שולס‬ ‫אנד‬ ‫(בלאק‬‫כ‬ ‫הינו‬-11.,,‫ש‬‫"ח‬
‫אופציה‬ ‫לכל‬.‫זה‬ ‫שווי‬‫חושב‬‫בהתבסס‬‫על‬‫ההנחות‬‫הבאות‬:‫בהתאם‬ ‫החברה‬ ‫מניות‬ ‫שווי‬
‫הינו‬ )‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫שתושלם‬ ‫(ככל‬ ‫השווי‬ ‫להערכת‬11.1,‫ש‬;‫"ח‬‫הינו‬ ‫המימוש‬ ‫מחיר‬11
;‫אופציה‬ ‫לכל‬ '‫אג‬‫סטיית‬‫התקן‬‫השנתית‬‫ואחזקות‬ ‫השקעה‬ ‫ענף‬ ‫של‬‫הינה‬10.,1%;‫שיעור‬
‫הריבית‬‫חסרת‬‫הסיכון‬‫הינו‬1.62%;‫אין‬‫צפי‬‫לחלוקת‬‫דיבידנד‬;‫ו‬‫אורך‬‫התקופה‬‫למימוש‬
‫האופצי‬‫ות‬‫הוא‬61‫שנים‬.‫לאור‬‫ההוגן‬ ‫השווי‬ ,‫זאת‬‫הינו‬ ‫אופציה‬ ‫כל‬ ‫של‬‫כ‬-11.,,‫והשווי‬ ‫ש"ח‬
‫ההוגן‬‫של‬‫כלל‬‫הינו‬ ‫האופציות‬‫כ‬-1,229‫אלפי‬‫ש‬‫"ח‬.
2.‫הון‬‫החזקות‬ ‫ושיעור‬ ‫כמות‬ ,‫החברה‬ ‫של‬ ‫המונפק‬ ‫המניות‬‫ה‬‫ניצעים‬,‫בעלי‬‫העניין‬‫בחברה‬
‫והציבור‬‫בהון‬‫החברה‬
2.1‫הינו‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫הרשום‬ ‫ההון‬ ,‫זה‬ ‫למועד‬ ‫נכון‬1,111,111,111‫מניות‬‫ללא‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫רגילות‬
‫אחת‬ ‫כל‬ ‫נקוב‬ ‫ערך‬.
2.6‫הון‬‫דוח‬ ‫למועד‬ ‫נכון‬ ,‫הינו‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫והנפרע‬ ‫המונפק‬ ‫המניות‬‫מיידי‬,‫זה‬6,222,1,2.‫מניות‬
2.0‫מיד‬‫ובהנחת‬ ‫הפרטית‬ ‫ההקצאה‬ ‫ביצוע‬ ‫לאחר‬‫ו‬ ‫האופציות‬ ‫מימוש‬‫מניות‬ ‫הקצאת‬‫המימוש‬
‫ל‬‫ניצעים‬‫י‬ ,‫היה‬‫החברה‬ ‫של‬ ‫והנפרע‬ ‫המונפק‬ ‫המניות‬ ‫הון‬2,6,2,022‫מניות‬.
2.2‫למיטב‬‫ידיעת‬‫החברה‬‫החזקות‬ ,‫הניצעים‬‫של‬ ‫הערך‬ ‫בניירות‬ ‫והציבור‬ ‫בחברה‬ ‫העניין‬ ‫בעלי‬ ,
‫דוח‬ ‫של‬ ‫פרסומו‬ ‫ערב‬ ‫החברה‬‫מיידי‬‫ביצ‬ ‫לאחר‬ ,‫זה‬‫ו‬‫ובהנחה‬ ‫הפרטית‬ ‫ההקצאה‬ ‫ע‬‫דור‬ ‫שחברת‬
‫תממש‬‫האופצי‬ ‫את‬‫ות‬‫במלוא‬‫ן‬‫ה‬ ,‫ן‬‫להלן‬ ‫כמפורט‬:
‫שם‬
‫לפני‬‫ההקצאה‬‫ההקצאה‬ ‫אחרי‬‫החזקה‬ ‫שיעור‬
‫ובזכויות‬ ‫בהון‬
‫בהנחת‬ ‫ההצבעה‬
‫אופציות‬ ‫מימוש‬
‫ובהנחת‬ ‫דור‬ ‫חוף‬
‫מלא‬ ‫דילול‬
‫מניות‬
‫שיעור‬
‫בהון‬ ‫החזקה‬
‫ובזכויות‬
‫ההצבעה‬
‫מניות‬
‫אופציות‬‫חוף‬
‫דור‬
‫שיעור‬
‫בהון‬ ‫החזקה‬
‫ובזכויות‬
‫ההצבעה‬
‫ישראל‬ ‫שמואל‬111,296,21,162.11%23.42%
‫ישראל‬ ‫אריאל‬1102,,16,12.11%5.86%
‫פוטש‬ ‫יחיאל‬111,610,21611,.9,%19.31%
‫עניין‬ ‫בעלי‬ ‫סה"כ‬115,134,031147.9,%4,.37%
‫נוסבאום‬ ‫אלן‬11,6,10611.21%1.22%
‫אלן‬ ‫לינדה‬119,,92111.01%1.69%
‫גולן‬ ‫רות‬1162,22611.21%1.0,%
‫רבקה‬‫ס‬‫ר‬‫ו‬‫ל‬1101,29911.21%1.2,%
‫טולדנו‬ ‫יוסף‬1116,69111.61%1.61%
‫דייויס‬ ‫בריאן‬1121,00211.11%1.,,%
‫גלאט‬ ‫יהודה‬1122,61,11.,1%1.,,%
‫אשר‬ .‫מ‬ ‫אדריאן‬1116,69111.61%1.61%
‫בע"מ‬ ‫ונכסים‬ ‫השקעות‬ ‫ובנותיו‬ ‫עמוס‬111,2,12210.11%6.,0%
‫שורצמן‬ ‫יהודה‬112,10211.11%1.11%
‫רובין‬ ‫דבירה‬1112,00,11.62%1.62%
‫פפר‬ ‫פיליס‬112,10211.11%1.11%
‫כהן‬ ‫שמעון‬1121211.11%1.11%
‫כהן‬ ‫משה‬110,2,111.12%1.12%
‫שארפ‬ ‫אנדרו‬1116,69111.61%1.61%
‫ספלטר‬ ‫דורון‬ ‫פנחס‬1101,29911.21%1.2,%
‫ניצעים‬ ‫סה"כ‬110,2,1,6,2121.11%21.,2%
‫בע"מ‬ ‫ים‬ ‫דגי‬ ‫דור‬111121,,901%6.21%
‫ציבור‬6,222,1,2111%6,222,1,2121.11%0,.12%
‫סה"כ‬0,434,072011%2,053,470031,,95011%011%

10. 11
2.‫התמורה‬‫בגין‬‫ניירות‬‫הערך‬‫המוצעים‬‫והדרך‬‫שבה‬‫נקבעה‬
2.1‫בגין‬ ‫התמורה‬‫המניות‬‫המוקצות‬( ‫מלוא‬ ‫הינה‬111%‫באופן‬ ,‫גולד‬ ‫רד‬ ‫הון‬ )‫השלמת‬ ‫שלאחר‬
‫ב‬ ‫החברה‬ ‫תחזיק‬ )‫שתושלם‬ ‫(ככל‬ ‫העסקה‬-%111.‫גולד‬ ‫רד‬ ‫מהון‬
‫התמורה‬‫המוקצות‬ ‫המניות‬ ‫בגין‬,‫גולד‬ ‫רד‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫לבין‬ ‫המשקיעים‬ ‫בין‬ ‫ומתן‬ ‫במשא‬ ‫נקבעה‬
‫למסחר‬ ‫לחזרה‬ ‫הבורסה‬ ‫בתנאי‬ ‫החברה‬ ‫תעמוד‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫מניות‬ ‫רכישת‬ ‫שלאחר‬ ‫לכך‬ ‫לב‬ ‫בשים‬
‫ולאור‬ ‫הראשית‬ ‫ברשימה‬‫של‬ ‫השווי‬ ‫הערכת‬‫כ‬ ‫זה‬ ‫לדוח‬ ‫המצורפת‬ ‫גולד‬ ‫רד‬'‫ד‬ ‫נספח‬,‫לפיה‬ ‫אשר‬
‫ליום‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫שוויה‬01‫בספטמבר‬6112‫נאמד‬‫בכ‬-19,206( ‫דולר‬ ‫אלפי‬‫כ‬-2,,126.)‫ש"ח‬ ‫אלפי‬
2.6‫והכל‬ ‫גולד‬ ‫לרד‬ ‫דור‬ ‫חברת‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫האצות‬ ‫של‬ ‫גידול‬ ‫שירותי‬ ‫מתן‬ ‫הינה‬ ‫האופציות‬ ‫בגין‬ ‫התמורה‬
‫כ‬ ‫זה‬ ‫לדוח‬ ‫המצורף‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫במתאר‬ ‫כמפורט‬'‫א‬ ‫נספח‬.‫המוקצות‬ ‫האופציות‬ ‫בגין‬ ‫התמורה‬
.‫דור‬ ‫חוף‬ ‫בהסכם‬ ‫דור‬ ‫חברת‬ ‫לבין‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫בין‬ ‫נקבעה‬
9.‫ש‬‫מו‬‫משר‬ ‫נושא‬ ‫או‬ ‫מהותי‬ ‫מניה‬ ‫בעל‬ ‫כל‬ ‫של‬‫בתמור‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫לו‬ ‫שיש‬ ‫בחברה‬ ‫ה‬‫ת‬
‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬‫האישי‬ ‫עניינו‬ ‫ומהות‬
9.1‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫בחברה‬ ‫אין‬ ‫החברה‬ ‫ידיעת‬ ‫ולמיטב‬ ,‫שליטה‬ ‫בעל‬ ‫בחברה‬ ‫אין‬ ‫זה‬ ‫למועד‬ ‫נכון‬‫שהינו‬
‫מ‬ ‫בלמעלה‬ ‫המחזיק‬ ,)‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫בחוק‬ ‫זה‬ ‫מונח‬ ‫(כהגדרת‬ ‫עניין‬ ‫בעל‬-2%.‫החברה‬ ‫מהון‬,‫לפיכך‬
.‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫בתמורת‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫מניותיה‬ ‫מבעלי‬ ‫למי‬ ‫אין‬ ,‫החברה‬ ‫ידיעת‬ ‫למיטב‬
9.6'‫בגב‬ ‫רואה‬ ‫החברה‬)‫החברה‬ ‫דירקטוריון‬ ‫(יו"ר‬ ‫פוטש‬ ‫אלישבע‬‫בהתקשרות‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫כבעלת‬
‫הי‬ ‫בשל‬ ,‫המוצעת‬‫על‬ ‫ונמנה‬ ‫גולד‬ ‫ברד‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫שהינו‬ ,‫פוטש‬ ‫יחיאל‬ ‫מר‬ ‫של‬ ‫אשתו‬ ‫ותה‬
‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬ ‫הניצעים‬1.2‫במר‬ ‫רואה‬ ‫החברה‬ .‫לעיל‬,)‫(דירקטור‬ ‫שץ‬ ‫אילן‬‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫כבעל‬
‫בשל‬ ,‫המוצעת‬ ‫בהתקשרות‬‫גולד‬ ‫ברד‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫שהינו‬ ,‫ישראל‬ ‫שמואל‬ ‫מר‬ ‫של‬ ‫חתנו‬ ‫היותו‬
‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬ ‫הניצעים‬ ‫על‬ ‫ונמנה‬1.2‫לעיל‬.‫אלישבע‬ ‫ה"ה‬ ‫השתתפו‬ ‫לא‬ ‫לעיל‬ ‫האמור‬ ‫לאור‬
‫הדירקטורי‬ ‫בישיבת‬ ‫שץ‬ ‫ואילן‬ ‫פוטש‬.‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫אושרה‬ ‫בה‬ ‫ון‬
,.‫מחיר‬‫מניית‬‫החברה‬‫בבורסה‬
‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬1.1‫ביום‬ ‫הושעה‬ ‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫המסחר‬ ,‫לעיל‬,‫בספטמבר‬6110‫מינוי‬ ‫עם‬ ,
‫החברה‬ ‫בהון‬ ‫שינויים‬ ‫חלו‬ ‫החברה‬ ‫שעברה‬ ‫הנושים‬ ‫הסדר‬ ‫במסגרת‬ ,‫בנוסף‬ .‫לחברה‬ ‫נכסים‬ ‫כונס‬
‫איחוד‬ ‫זה‬ ‫ובכלל‬ ,‫החברה‬ ‫של‬ ‫והנפרע‬ ‫המונפק‬ ‫ובהון‬ ‫הרשום‬‫של‬ ‫ביחס‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫המניות‬1‫ל‬-
61,111‫של‬ ‫הנושים‬ ‫בהסדר‬ ‫לניצעים‬ ‫הוקצו‬ ‫וכן‬ ‫המניות‬ ‫של‬ ‫הנקוב‬ ‫ערכן‬ ‫וביטול‬6,221,111
‫וניהולו‬ ‫לחזקתו‬ ‫הנושים‬ ‫הסדר‬ ‫במסגרת‬ ‫הועברו‬ ‫ונכסיה‬ ‫החברה‬ ‫התחייבויות‬ ‫וכל‬ ‫מניות‬
‫הינו‬ ‫העצמי‬ ‫והונה‬ ‫והתחייבויות‬ ‫מנכסים‬ ‫נקיה‬ ‫שהחברה‬ ‫כך‬ ,‫הנכסים‬ ‫כונס‬ ‫של‬ ‫הבלעדי‬1
.)‫(אפס‬
.‫הסתיימה‬ ‫טרם‬ ‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫ממסחר‬ ‫ההשעיה‬
.‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫המסחר‬ ‫של‬ ‫רלבנטיים‬ ‫נתונים‬ ‫לחברה‬ ‫אין‬ ,‫לעיל‬ ‫האמור‬ ‫לאור‬
,.‫תכניות‬‫ההשקעה‬‫ויתר‬‫היעדים‬‫אשר‬‫להשגתם‬‫נועדה‬‫התמורה‬
‫המועברת‬ ‫הפעילות‬ ‫עם‬ ‫בקשר‬ ‫החברה‬ ‫תכניות‬ ,‫זה‬ ‫למועד‬ ‫נכון‬,‫גולד‬ ‫רד‬ ‫במתאר‬ ‫כמתואר‬ ‫הינן‬
‫כ‬ ‫המצורף‬'‫א‬ ‫נספח‬‫זה‬ ‫לדוח‬.

11. 11
11.‫ההתקשרו‬ ‫לביצוע‬ ‫הנדרשים‬ ‫אישורים‬‫ת‬‫המוצעת‬
‫ביום‬62‫בדצמבר‬6112‫אישר‬‫ודירקטוריון‬ ‫הביקורת‬ ‫ועדת‬ ‫ו‬‫החב‬‫ר‬.‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫את‬ ‫ה‬
‫כניסת‬‫ה‬‫ההתקשר‬ ‫של‬ ‫לתוקף‬‫ו‬‫ת‬‫המוצע‬‫ת‬‫מותנית‬‫אישור‬ ‫בקבלת‬‫האסיפה‬‫כמפורט‬ ,‫בסעיף‬16
‫להלן‬,‫ב‬ ‫וכן‬‫אישור‬‫הבורסה‬‫להקצאה‬‫ולרישום‬‫למסחר‬‫של‬‫המניות‬‫המוקצות‬‫ומניות‬‫המימוש‬
‫שתנבענה‬‫ממימוש‬‫האופצי‬‫ות‬.
‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬ ,‫בנוסף‬1.1,‫לעיל‬‫כך‬ ‫הנושים‬ ‫הסדר‬ ‫להשלמת‬ ‫כפופה‬ ‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬
‫יהא‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫העצמי‬ ‫ההון‬ ‫הנושים‬ ‫הסדר‬ ‫השלמת‬ ‫שלאחר‬1‫ביום‬ ,‫לעיל‬ ‫כאמור‬ .12‫בדצמבר‬
‫הבור‬ ‫בתנאי‬ ‫העסקה‬ ‫השלמת‬ ‫לאחר‬ ‫החברה‬ ‫לעמידת‬ ‫וכן‬ ;‫הנושים‬ ‫הסדר‬ ‫הושלם‬‫לחזרה‬ ‫סה‬
‫הראשית‬ ‫ברשימה‬ ‫למסחר‬6.
11.‫פירוט‬‫הסכמים‬‫בנוגע‬‫לזכויות‬‫בניירות‬‫הערך‬‫של‬‫החברה‬
‫למיטב‬‫להצהרת‬ ‫ובהתאם‬ ‫החברה‬ ‫ידיעת‬‫מ‬ ‫אחד‬ ‫כל‬‫הניצע‬‫ים‬‫(למעט‬,‫ישראל‬ ‫שמואל‬ ‫ה"ה‬
‫פוטש‬ ‫ויחיאל‬ ‫ישראל‬ ‫אריאל‬,),‫פה‬ ‫בעל‬ ‫ובין‬ ‫בכתב‬ ‫בין‬‫מבין‬ ‫אחד‬ ‫כל‬ ,‫לעצמו‬ ‫ביחס‬ ‫אחד‬ ‫כל‬
‫הניצע‬‫ים‬‫אינ‬‫ו‬‫בינ‬ ,‫פה‬ ‫בעל‬ ‫ובין‬ ‫בכתב‬ ‫בין‬ ,‫הסדר‬ ‫או‬ ‫הסכם‬ ‫לכל‬ ‫צד‬‫ו‬‫בחברה‬ ‫מניות‬ ‫מחזיקי‬ ‫לבין‬
)‫החברות‬ ‫בחוק‬ ‫זה‬ ‫מונח‬ ‫(כהגדרת‬ ‫מעוניין‬ ‫צד‬ ‫הינם‬ ‫בחברה‬ ‫מניות‬ ‫מחזיקי‬ ‫שבו‬ ‫תאגיד‬ ‫כל‬ ‫או‬,
‫או‬ ‫לרכישה‬ ‫בנוגע‬ ,‫אחרים‬ ‫לבין‬ ‫בינם‬ ‫או‬ ‫עצמם‬ ‫לבין‬ ‫בינם‬ ,‫חלקם‬ ‫או‬ ‫כולם‬ ,‫הניצעים‬ ‫בין‬ ‫או‬
‫ש‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫של‬ ‫מכירה‬.‫בה‬ ‫ההצבעה‬ ‫לזכויות‬ ‫בנוגע‬ ‫או‬ ‫החברה‬ ‫ל‬
16.‫מניעה‬‫או‬‫הגבלה‬‫בביצוע‬‫פעולות‬‫ניירות‬‫הערך‬‫המוצעים‬
‫סעיף‬ ‫פי‬ ‫על‬12‫סעיפים‬ ‫לענין‬ ‫(פרטים‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫ותקנות‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫לחוק‬ ‫ג‬12‫עד‬ ‫א‬12,)‫לחוק‬ ‫ג‬
‫התש"ס‬-6111‫של‬ ‫לציבור‬ ‫כהצעה‬ ‫יראו‬ ,‫הניצעים‬‫חלקם‬ ‫או‬ ‫כולם‬ ,:
(‫א‬)‫של‬ ‫בבורסה‬ ‫המסחר‬ ‫כדי‬ ‫תוך‬ ‫הצעה‬‫המניות‬‫ו/או‬ ‫המוקצות‬‫ממימוש‬ ‫שתנבענה‬ ‫המניות‬ ‫של‬
‫האופצי‬,‫ות‬‫חלפ‬ ‫טרם‬ ‫אם‬‫ו‬‫מ‬ ‫חודשים‬ ‫שישה‬‫היום‬‫בו‬‫הוקצו‬" :‫(להלן‬‫החסימה‬ ‫תקופת‬
‫המוחלטת‬;)"
(‫ב‬)‫של‬ ‫בבורסה‬ ‫המסחר‬ ‫כדי‬ ‫תוך‬ ‫הצעה‬‫ניירות‬‫הערך‬‫הנ‬‫"ל‬‫חלפו‬ ‫טרם‬ ‫אם‬‫שישה‬‫רבעונים‬
" :‫(להלן‬ ‫לעיל‬ )‫(א‬ ‫בפסקה‬ ‫האמורה‬ ‫התקופה‬ ‫מתום‬ ‫החל‬ ‫שימנו‬ ,‫עוקבים‬‫תקופת‬
‫הטפטוף‬,)"‫כמות‬ ‫הטפטוף‬ ‫בתקופת‬ ‫אם‬ ‫וזאת‬‫המניות‬‫בבורסה‬ ‫מסחר‬ ‫יום‬ ‫בכל‬ ‫שהוצעה‬
‫של‬ ‫בבורסה‬ ‫המסחר‬ ‫מחזור‬ ‫של‬ ‫היומי‬ ‫הממוצע‬ ‫על‬ ‫עלתה‬‫המניות‬‫שמונה‬ ‫בת‬ ‫בתקופה‬
;‫ההצעה‬ ‫ליום‬ ‫שקדמו‬ ‫שבועות‬
(‫ג‬)‫יחול‬ ‫לעיל‬ ‫האמור‬‫על‬ ‫גם‬‫מניות‬‫המימוש‬‫ש‬‫תי‬‫רכש‬‫נה‬‫דור‬ ‫מחברת‬‫החסימה‬ ‫תקופת‬ ‫במהלך‬
.‫בבורסה‬ ‫המסחר‬ ‫במהלך‬ ‫ושלא‬ ‫תשקיף‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫שלא‬ ,‫כאמור‬ ‫הטפטוף‬ ‫תקופת‬ ‫או‬ ‫המוחלטת‬
‫יצוין‬‫כי‬‫במסגרת‬‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬‫הצהיר‬‫ו‬‫הניצעים‬,‫פה‬ ‫בעל‬ ‫ובין‬ ‫בכתב‬ ‫בין‬ ,‫ה‬ ‫כי‬‫ם‬
‫מודעים‬‫לכך‬‫שהמניות‬‫המוקצו‬‫ממימוש‬ ‫שתנבענה‬ ‫והמניות‬ ‫ת‬‫האופצי‬‫ות‬‫להוראות‬ ‫כפופות‬
‫החסימה‬‫מכח‬‫והתחייב‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫חוק‬‫ו‬‫כי‬‫לא‬‫י‬‫פר‬‫ו‬.‫הנ"ל‬ ‫למניות‬ ‫ביחס‬ ‫אלו‬ ‫הוראות‬
6‫מזערי‬ ‫ציבור‬ ‫החזקות‬ ‫שווי‬ )‫(א‬ :‫כדלקמן‬ ‫הינם‬ ‫הבורסה‬ ‫של‬ ‫הראשית‬ ‫ברשימה‬ ‫למסחר‬ ‫התנאים‬‫של‬61‫מיליון‬
‫מזערי‬ ‫ציבור‬ ‫החזקות‬ ‫שיעור‬ )‫(ב‬ ;‫ש"ח‬‫של‬62%‫ו‬ ;-‫של‬ ‫מסך‬ ‫יפחת‬ ‫שלא‬ ‫עצמי‬ ‫הון‬ )‫(ג‬12.‫ש"ח‬ ‫מיליון‬

12. 16
10.‫ועדת‬ ‫נימוקי‬ ‫תמצית‬‫הביקורת‬‫ההתקשר‬ ‫לאישור‬ ‫והדירקטוריון‬‫ו‬‫ת‬‫המוצע‬‫ת‬
‫ועדת‬‫הביקורת‬‫ודירקטוריון‬‫החברה‬‫אישרו‬‫את‬‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬,‫מהנימוקים‬‫שתמציתם‬
‫הינה‬‫כדלקמן‬:
(1)‫ו‬ "‫בורסאי‬ ‫"שלד‬ ‫הינה‬ ‫החברה‬‫פעילות‬ ‫כל‬ ‫בחברה‬ ‫אין‬ ‫זה‬ ‫למועד‬ ‫נכון‬,‫הסדר‬ ‫ולאחר‬
‫הנושים‬‫החברה‬ ‫של‬ ‫העצמי‬ ‫ההון‬‫הינו‬1‫ואין‬‫לחברה‬‫נזיל‬ ‫מקורות‬‫ים‬‫את‬ ‫לשלם‬ ‫מנת‬ ‫על‬
‫יכולה‬ ‫אינה‬ ‫החברה‬ ,‫לעיל‬ ‫האמור‬ ‫לאור‬ .‫במזומן‬ ‫התמורה‬‫עסקית‬ ‫בפעילות‬ ‫להתחיל‬
‫בדר‬ ‫למעט‬ ,‫חדשה‬ ‫עסקית‬ ‫פעילות‬ ‫לרכוש‬ ‫או‬ ‫חדשה‬.‫החברה‬ ‫של‬ ‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫הקצאת‬ ‫של‬ ‫ך‬
(6)‫תחזור‬ ‫לא‬ ‫ואם‬ ‫הבורסה‬ ‫של‬ ‫השימור‬ ‫ברשימת‬ ‫השניה‬ ‫השנה‬ ‫סיום‬ ‫לקראת‬ ‫נמצאת‬ ‫החברה‬
‫בחברה‬ ‫השקעתם‬ ‫ערך‬ ‫את‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫יאבדו‬ ,‫הראשית‬ ‫ברשימה‬ ‫להיסחר‬
‫שהושקעו‬ ‫רבים‬ ‫וכספים‬ ‫ומאמצים‬‫החברה‬ ‫לטובת‬‫הנושים‬ ‫הסדר‬ ‫בהשלמת‬‫והכנסת‬
‫לחברה‬ ‫פעילות‬‫ירדו‬.‫לטמיון‬
(0)‫להפקת‬ ‫חדשנית‬ ‫דרך‬ ‫הינו‬ ‫האגרוז‬ ‫והפקת‬ ‫האצות‬ ‫בגידול‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫הפעילות‬ ‫תחום‬
‫לה‬ ‫עשוי‬ ‫אשר‬ ,‫משמעותי‬ ‫צמיחה‬ ‫פוטנציאל‬ ‫בעל‬ ‫והינו‬ ‫ימית‬ ‫חקלאות‬ ‫של‬ ‫בדרך‬ ‫אגרוז‬‫ני‬‫ב‬
‫מניות‬ ‫לבעלי‬‫החברה‬ ‫של‬ ‫יה‬.‫בחברה‬ ‫השקעתם‬ ‫בגין‬ ‫חיובית‬ ‫תשואה‬‫המשולמת‬ ‫התמורה‬
‫ב‬ ,‫בהתבסס‬ ,‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫בגין‬,‫זה‬ ‫לדוח‬ ‫המצורפת‬ ‫השווי‬ ‫הערכת‬ ‫על‬ ,‫היתר‬ ‫ין‬
.‫לרווח‬ ‫פוטנציאל‬ ‫בעלת‬ ‫מפעילות‬ ‫ליהנות‬ ‫לחברה‬ ‫תאפשר‬
(2)‫שהוצגה‬ ‫השווי‬ ‫הערכת‬ ‫לאור‬ ,‫כי‬ ‫בדעה‬ ‫החברה‬ ‫ודירקטוריון‬ ‫הביקורת‬ ‫ועדת‬ ‫חברי‬
.‫והוגנת‬ ‫סבירה‬ ‫הינה‬ ‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫בגין‬ ‫לחברה‬ ‫התמורה‬ ,‫בפניהם‬
‫הביקורת‬ ‫ועדת‬ ‫חברי‬ ,‫לעיל‬ ‫האמור‬ ‫לאור‬‫ההתקשרות‬ ‫אישור‬ ‫כי‬ ‫סבורים‬ ‫החברה‬ ‫ודירקטוריון‬
‫ובעלי‬ ‫החברה‬ ‫לטובת‬ ‫הינה‬ ‫המוצעת‬.‫בחברה‬ ‫לפגוע‬ ‫עשויה‬ ‫ואינה‬ ‫מניותיה‬
12.‫שמות‬‫הדירקטורים‬‫שהשתתפו‬‫בדיוני‬‫ועדת‬‫הביקורת‬‫ודירקטוריון‬‫אישור‬ ‫בדבר‬ ‫החברה‬
‫ההתקשרות‬‫המוצע‬‫ת‬
‫בישיב‬‫ו‬‫ת‬‫ועדת‬‫הביקורת‬‫החברה‬ ‫ודירקטוריון‬‫מיום‬62‫בדצמבר‬6112,‫בה‬‫ן‬‫אושרה‬
‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬,‫השתתפו‬‫ה"ה‬‫לובל‬ ‫שרון‬-‫דוידסון‬)‫(דח"צ‬,‫אק‬ ‫חיים‬ ‫יוסף‬‫ר‬‫מן‬)‫(דח"צ‬‫ו‬-
‫גלזר‬ ‫ויויאן‬‫(ד‬‫ירקטורית‬).
12.‫מועד‬‫הקצאת‬‫המוצעים‬ ‫הערך‬ ‫ניירות‬‫לניצע‬‫ים‬
‫ניירות‬‫הערך‬‫המוצעים‬‫יוקצו‬‫לניצע‬‫ים‬‫לרישום‬ ‫הבורסה‬ ‫אישור‬ ‫וקבלת‬ ‫האסיפה‬ ‫אישור‬ ‫לאחר‬
‫המניות‬ ‫של‬ ‫למסחר‬‫פי‬ ‫על‬ ‫הנדרשים‬ ‫האישורים‬ ‫כל‬ ‫קבלת‬ ‫ולאחר‬ ‫המימוש‬ ‫ומניות‬ ‫המוקצות‬
‫דין‬.
12.‫הודעה‬‫כללית‬ ‫אסיפה‬ ‫זימון‬ ‫בדבר‬‫מיוחדת‬‫של‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫של‬‫החברה‬
12.1‫ניתנת‬‫כללית‬ ‫אסיפה‬ ‫זימון‬ ‫בדבר‬ ‫הודעה‬ ‫בזאת‬‫מיוחדת‬‫אשר‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫של‬
‫ביום‬ ‫תיערך‬‫א‬,'1‫בפברואר‬6112‫בשעה‬ ,11:11,‫ב‬‫משרדי‬‫רוזנבוך‬ ‫ארז‬–‫דין‬ ‫עורכי‬ ‫משרד‬,
‫ש‬ ‫מגדל‬‫ש‬‫קומה‬ ‫חוגי‬ ‫ון‬10‫סילבר‬ ‫הלל‬ ‫אבא‬ ‫דרך‬ ,16‫גן‬ ‫רמת‬ ,‫ס‬ ‫ושעל‬‫דר‬‫יומה‬‫אישור‬
‫ההתקשרות‬‫המוצעת‬.

13. 10
‫האסיפה‬ ‫מועד‬ ‫להקדמת‬ ‫בבקשה‬ ‫המשפט‬ ‫לבית‬ ‫לפנות‬ ‫החברה‬ ‫בכוונת‬ ‫כי‬ ‫בזאת‬ ‫יובהר‬
‫המזומנת‬‫לסעיף‬ ‫בהתאם‬ ,‫זה‬ ‫מיידי‬ ‫דוח‬ ‫פי‬ ‫על‬71‫הקדמת‬ ‫לצורך‬ ,‫החברות‬ ‫לחוק‬‫הדיון‬ ‫מועד‬
‫ואישור‬‫מנת‬ ‫על‬ ‫הרבה‬ ‫הדחיפות‬ ‫מפאת‬ ‫וזאת‬ ‫זה‬ ‫מיידי‬ ‫דוח‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬
‫ותשוב‬ ‫השימור‬ ‫ברשימת‬ ‫מלהיסחר‬ ‫תחדל‬ ‫שהחברה‬,‫בבורסה‬ ‫הראשית‬ ‫ברשימה‬ ‫להיסחר‬
‫בטרם‬ ‫זאת‬‫ממסחר‬ ‫מחיקתה‬.
12.6‫המועד‬‫הקובע‬
‫לסעיף‬ ‫בהתאם‬1,6‫לתקנה‬ ‫ובהתאם‬ ‫החברות‬ ‫לחוק‬ )‫(ג‬0‫ב‬ ‫(הצבעה‬ ‫החברות‬ ‫לתקנות‬‫כתב‬
‫התשס"ו‬ ,)‫עמדה‬ ‫והודעות‬-6112‫ביום‬ ‫המסחר‬ ‫יום‬ ‫בסוף‬ ‫החברה‬ ‫במניות‬ ‫שיחזיק‬ ‫מי‬ ‫כל‬ ,‫ה‬,'1
‫בינואר‬6112‫ידי‬ ‫על‬ ‫או‬ ‫אישית‬ ‫בה‬ ‫ולהצביע‬ ‫באסיפה‬ ‫להשתתף‬ ‫זכאי‬ ‫יהיה‬ ,‫כח‬ ‫ויפוי‬ ‫מינוי‬ ‫כתב‬
)‫פקס‬ ‫באמצעות‬ ‫או‬ ‫אישית‬ ‫(במסירה‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫הרשום‬ ‫למשרד‬ ‫שיימסרו‬ ‫מהם‬ ‫העתק‬ ‫או‬
‫לפחות‬‫ושמונ‬ ‫ארבעים‬( ‫ה‬2,)‫לפני‬ ‫שעות‬‫הזמן‬‫או‬ ‫לאסיפה‬ ‫הקבוע‬‫וכן‬ ‫הנדחית‬ ‫לאסיפה‬
‫מ‬ ‫יאוחר‬ ‫לא‬ ‫החברה‬ ‫במשרדי‬ ‫יופקד‬ ‫אשר‬ ,‫הצבעה‬ ‫כתב‬ ‫באמצעות‬-96‫כינוס‬ ‫מועד‬ ‫לפני‬ ‫שעות‬
‫בעלות‬ ‫(הוכחת‬ ‫החברות‬ ‫לתקנות‬ ‫בהתאם‬ ‫במניות‬ ‫בעלותו‬ ‫להוכחת‬ ‫בכפוף‬ ‫וזאת‬ ‫האסיפה‬
‫התש"ס‬ ,)‫הכללית‬ ‫באסיפה‬ ‫הצבעה‬ ‫לצורך‬ ‫במניה‬-6111.
12.0‫הרוב‬‫הנדרש‬
‫הרוב‬‫לאישור‬ ‫הדרוש‬‫ההתקשרות‬‫המוצעת‬‫בסעיף‬ ‫המפורטת‬1,‫לעיל‬‫הינו‬,‫בסעי‬ ‫כאמור‬‫פים‬
691(2‫ו‬ )-692.‫בהצבעה‬ ‫והמשתתפים‬ ‫הנוכחים‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫של‬ ‫רגיל‬ ‫רוב‬ ,‫החברות‬ ‫לחוק‬
12.2‫מני‬‫ין‬‫חוקי‬
‫ב‬ ‫לפתוח‬ ‫אין‬‫ה‬ ‫דיוני‬‫אסיפה‬,‫הכללית‬‫חוקי‬ ‫מניין‬ ‫נוכח‬ ‫יהיה‬ ‫כן‬ ‫אם‬ ‫אלא‬‫הדיון‬ ‫פתיחת‬ ‫בעת‬.
‫חוקי‬ ‫מניין‬( ‫אחוזים‬ ‫וחמישה‬ ‫עשרים‬ ‫שלהם‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫שני‬ ‫לפחות‬ ‫של‬ ‫נוכחות‬ ‫הוא‬62%)
‫תוך‬ ,)‫הצבעה‬ ‫כתב‬ ‫באמצעות‬ ‫או‬ ‫שלוח‬ ‫באמצועת‬ ‫נוכחות‬ ‫(כולל‬ ‫ההצבעה‬ ‫מזכויות‬ ‫לפחות‬
‫מחצית‬ ‫בתום‬ ‫כללית‬ ‫באסיפה‬ ‫נכח‬ ‫לא‬ .‫האסיפה‬ ‫לפתיחת‬ ‫שנקבע‬ ‫המועד‬ ‫מן‬ ‫השעה‬ ‫מחצית‬
,‫חוקי‬ ‫מניין‬ ‫האסיפה‬ ‫לתחילת‬ ‫שנקבע‬ ‫מהמועד‬ ‫השעה‬‫תידחה‬‫בשעה‬ ‫לאותו‬ ‫האסיפה‬11:01
‫מקום‬ ‫ולאותו‬" :‫(להלן‬‫הנדחית‬ ‫האסיפה‬.)"‫כל‬ ‫יהיה‬ ‫הנדחית‬ ‫האסיפה‬ ‫לתחילת‬ ‫החוקי‬ ‫המניין‬
‫שהוא‬ ‫משתתפים‬ ‫מספר‬.
19.‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫רשות‬ ‫סמכות‬
‫בתוך‬61‫הגש‬ ‫מיום‬ ‫ימים‬‫ת‬‫רשאית‬ ‫זה‬ ‫מיידי‬ ‫דוח‬‫ה‬‫להורות‬ ‫הסמיכה‬ ‫שהיא‬ ‫עובד‬ ‫או‬ ‫רשות‬
‫הס‬ ,‫שתקבע‬ ‫מועד‬ ‫בתוך‬ ,‫לתת‬ ‫לחברה‬‫בנוגע‬ ‫ומסמכים‬ ‫ידיעות‬ ,‫פירוט‬ ,‫בר‬‫להתקשרות‬‫המוצעת‬
‫נשוא‬‫זה‬ ‫מיידי‬ ‫דוח‬,‫זה‬ ‫מיידי‬ ‫דוח‬ ‫תיקון‬ ‫על‬ ‫לחברה‬ ‫להורות‬ ‫וכן‬,‫ניתנה‬ .‫שתקבע‬ ‫ובמועד‬ ‫באופן‬
‫לתיקון‬ ‫הוראה‬‫הדוח‬‫ה‬ ‫רשאית‬ ,‫כאמור‬‫רשות‬‫שיחול‬ ‫למועד‬ ‫האסיפה‬ ‫מועד‬ ‫דחיית‬ ‫על‬ ‫להורות‬
( ‫שלושה‬ ‫עבור‬ ‫לפני‬ ‫לא‬0‫מ‬ ‫יאוחר‬ ‫ולא‬ ‫עסקים‬ ‫ימי‬ )‫שלושים‬( ‫וחמישה‬02‫פרסום‬ ‫ממועד‬ ‫ימים‬ )
.‫המיידי‬ ‫לדוח‬ ‫התיקון‬
1,.‫נציג‬‫המיידי‬ ‫בדוח‬ ‫הטיפול‬ ‫לעניין‬ ‫החברה‬
‫החברה‬ ‫דירקטוריון‬ ‫יו"ר‬ ,‫פוטש‬ ‫אלישבע‬ '‫גב‬‫הינ‬ ,‫ה‬‫נציג‬‫ת‬‫מיידי‬ ‫בדוח‬ ‫הטיפול‬ ‫לעניין‬ ‫החברה‬
( ‫זה‬‫ב‬‫משרדי‬‫רוזנבוך‬ ‫ארז‬–‫קומה‬ ‫חוגי‬ ‫ששון‬ ‫מגדל‬ ,‫דין‬ ‫עורכי‬ ‫משרד‬10,‫סילבר‬ ‫הלל‬ ‫אבא‬ ‫דרך‬ ,
‫גן‬ ‫רמת‬:‫טלפון‬ ;122-9,11,2,.)

14. 12
1,.‫עיון‬‫במסמכים‬
‫בעלי‬‫המוצעת‬ ‫להתקשרות‬ ‫הנוגעים‬ ‫במסמכים‬ ,‫בקשתם‬ ‫לפי‬ ,‫לעיין‬ ‫יוכלו‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫המניות‬,
‫במשרדי‬‫רוזנבוך‬ ‫ארז‬–‫קומה‬ ‫חוגי‬ ‫ששון‬ ‫מגדל‬ ,‫דין‬ ‫עורכי‬ ‫משרד‬10,‫סילבר‬ ‫הלל‬ ‫אבא‬ ‫דרך‬ ,
‫גן‬ ‫רמת‬,‫עם‬ ‫מראש‬ ‫בתיאום‬ ,‫המקובלות‬ ‫העבודה‬ ‫בשעות‬‫דירקטריון‬ ‫יו"ר‬ ,‫פוטש‬ ‫אלישבע‬ '‫גב‬
‫החברה‬:‫(טלפון‬9,11,2,-122‫ההפצה‬ ‫באתר‬ ‫וכן‬ )‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫רשות‬ ‫של‬.gov.ilwww.magna.isa.
‫בכבוד‬,‫רב‬
‫קפיטל‬ ‫קמן‬‫בע"מ‬
‫ע"י‬‫פוטש‬ ‫אלישבע‬‫דירקטוריון‬ ‫יו"ר‬ ,

15. 1
‫בע"מ‬ ‫קפיטל‬ ‫קמן‬"(‫החברה‬)"
‫החברות‬ ‫תקנות‬ ‫לפי‬ ‫הצבעה‬ ‫כתב‬‫התשס"ו‬ ,)‫עמדה‬ ‫והודעות‬ ‫בכתב‬ ‫(הצבעה‬-5002
‫חלק‬:'‫א‬
1.‫החברה‬ ‫שם‬:‫בע"מ‬ ‫קפיטל‬ ‫קמן‬.
2.‫לכינוסה‬ ‫והמקום‬ ‫המועד‬ ,‫הכללית‬ ‫האסיפה‬ ‫סוג‬:‫אסיפה‬‫כללית‬‫מיוחדת‬‫של‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫של‬
" :‫(להלן‬ ‫החברה‬‫האסיפה‬)"‫ביום‬ ‫תיערך‬ ‫אשר‬ ,‫א‬,'1‫בפברואר‬5012‫בשעה‬ ,10:00,‫ב‬‫משרדי‬
‫רוזנבוך‬ ‫ארז‬–,‫דין‬ ‫עורכי‬ ‫משרד‬‫קומה‬ ‫חוגי‬ ‫ששון‬ ‫מגדל‬11‫סילבר‬ ‫הלל‬ ‫אבא‬ ‫דרך‬ ,12‫גן‬ ‫רמת‬ ,.
1.‫הנושא‬,‫היום‬ ‫סדר‬ ‫שעל‬‫לגבי‬ ‫אשר‬‫ו‬:‫הצבעה‬ ‫כתב‬ ‫באמצעות‬ ‫להצביע‬ ‫ניתן‬
‫ביום‬22‫בדצמבר‬2014‫אישר‬‫ו‬ ‫הביקורת‬ ‫ועדת‬ ‫ו‬‫החברה‬ ‫דירקטוריון‬‫של‬ ‫חריגה‬ ‫פרטית‬ ‫הקצאה‬
‫חברת‬ ‫של‬ ‫המניות‬ ‫לבעלי‬ ‫החברה‬ ‫מניות‬Red Gold Agorose Corp.‫דיני‬ ‫לפי‬ ‫שהתאגדה‬ ‫חברה‬ ,
" :‫(להלן‬ ‫פנמה‬ ‫מדינת‬‫גולד‬ ‫רד‬" :‫יחד‬ ‫(להלן‬ ‫נוספים‬ ‫ולאנשים‬ )"‫הניצעים‬‫להעברת‬ ‫בתמורה‬ ,)"
( ‫מלוא‬100%‫פיתוח‬ ,‫במחקר‬ ‫העוסקת‬ ‫חברה‬ ‫הינה‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ .‫לחברה‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫של‬ ‫המניות‬ ‫הון‬ )
" :‫(להלן‬ ‫האגרוז‬ ‫חומר‬ ‫של‬ ‫והפקה‬‫אגרוז‬‫מסוג‬ ‫אדומות‬ ‫מאצות‬ ‫המופק‬ ‫חומר‬ ‫הינו‬ ‫אשר‬ ,)"
Gracilaria‫בהפקת‬ ‫המשמש‬ ‫גלם‬ ‫חומר‬ ‫הינו‬ ‫אגרוז‬ .‫גידול‬ ‫בבריכות‬ ‫לגדל‬ ‫גולד‬ ‫רד‬ ‫בכוונת‬ ‫אשר‬ ,
‫בדיקות‬ ‫לצורך‬ ‫לדוגמא‬ ‫למעבדות‬ ‫חומרים‬ :‫כגון‬ ‫שונים‬ ‫מוצרים‬DNA‫מוצרי‬ ,‫מוצרי‬ ,‫טיפוח‬
.‫וצבעים‬ ‫דשן‬ ,‫מזון‬
‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬ ‫ביניהם‬ ‫בחלוקה‬ ,‫לניצעים‬ ‫החברה‬ ‫תקצה‬ ,‫המוצעת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫פי‬ ‫על‬!‫שגיאה‬
.‫נמצא‬ ‫לא‬ ‫ההפניה‬ ‫מקור‬,‫המיידי‬ ‫לדוח‬1,2,1,2,2,‫החברה‬ ‫של‬ ‫אחת‬ ‫כל‬ ‫נקוב‬ ‫ערך‬ ‫ללא‬ ‫מניות‬
‫כ‬ ‫הקצאתן‬ ‫לאחר‬ ‫תהווינה‬ ‫אשר‬-20%‫ומזכויות‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫והנפרע‬ ‫המונפק‬ ‫המניות‬ ‫מהון‬
.‫בה‬ ‫ההצבעה‬
4.‫מתוך‬ ‫הרלבנטיים‬ ‫החלקים‬ ‫זה‬ ‫ובכלל‬ ‫לה‬ ‫הנלווים‬ ‫והתנאים‬ ‫הפרטית‬ ‫ההקצאה‬ ‫את‬ ‫לאשר‬ ‫מוצע‬
‫ההשקע‬ ‫הסכם‬‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬ ‫ה‬.‫נמצא‬ ‫לא‬ ‫ההפניה‬ ‫מקור‬ !‫שגיאה‬'‫לגב‬ ‫והמענק‬ ‫המיידי‬ ‫לדוח‬
‫בסעיף‬ ‫כמפורט‬ ‫פוטש‬ ‫ביילה‬.‫נמצא‬ ‫לא‬ ‫ההפניה‬ ‫מקור‬ !‫שגיאה‬,‫אחת‬ ‫כמקשה‬ ,‫המיידי‬ ‫לדוח‬
.‫להלן‬ ‫המפורטים‬ ‫בתנאים‬
2.‫במסמכים‬ ‫עיון‬:‫לנושא‬ ‫הנוגעים‬ ‫במסמכים‬ ‫לעיין‬ ‫יוכלו‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬‫סדר‬ ‫שעל‬
‫הצבעה‬ ‫בכתב‬ ‫להצביע‬ ‫ניתן‬ ‫לגביו‬ ,‫האסיפה‬ ‫של‬ ‫יומה‬‫החברה‬ ‫במשרדי‬ ,‫ב‬‫משרדי‬‫רוזנבוך‬ ‫ארז‬
–,‫דין‬ ‫עורכי‬ ‫משרד‬‫קומה‬ ‫חוגי‬ ‫ששון‬ ‫מגדל‬11‫סילבר‬ ‫הלל‬ ‫אבא‬ ‫דרך‬ ,12‫גן‬ ‫רמת‬ ,‫בשעות‬ ,
‫עם‬ ‫מראש‬ ‫בתיאום‬ ,‫המקובלות‬ ‫העבודה‬‫פוטש‬ ‫אלישבע‬ '‫גב‬,‫החברה‬ ‫דירקטוריון‬ ‫יו"ר‬:‫(טלפון‬
024-8,11,2,.)
2.‫לקבלת‬ ‫הדרוש‬ ‫הרוב‬‫ההחלט‬‫ות‬‫לגביה‬ ‫אשר‬‫ן‬‫ההצבעה‬ ‫בכתב‬ ‫להצביע‬ ‫ניתן‬:
‫הרוב‬‫לאישור‬ ‫הדרוש‬‫ההתקשרות‬‫המוצעת‬‫בסעיף‬ ‫המפורטת‬3‫לא‬ ‫ההפניה‬ ‫מקור‬ !‫שגיאה‬
.‫נמצא‬,‫לעיל‬‫הינו‬,‫בסעי‬ ‫כאמור‬‫פים‬280(2‫ו‬ )-284‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫של‬ ‫רגיל‬ ‫רוב‬ ,‫החברות‬ ‫לחוק‬
.‫בהצבעה‬ ‫והמשתתפים‬ ‫הנוכחים‬