Este documento aborda os tipos de sociedades comerciais em Portugal. Apresenta as principais características da sociedade por quotas, que é uma sociedade comercial composta por dois ou mais sócios e cujo capital social está dividido em quotas. Discorre também sobre a sociedade unipessoal por quotas, que pode ser constituída por um único sócio detentor da totalidade do capital social. Explora ainda aspectos como a responsabilidade dos sócios e a natureza do capital social nesta tipologia societária.

1. ì
Lições de Direito Empresarial
VOLUME II
SOCIEDADES COMERCAIS
Prof. Doutor Rui Teixeira Santos
IPLUSO
Liscenciatura em Gestão Hoteleira
2º ANO
Lisboa
20119/20

2. Sumário
II
I – Sociedades Comerciais
1. Pessoas Colectivas. Tipos. Características.
2. Sociedade Civil, Civil sobre Forma Comercial e Comercial.
3. O Objecto social. A Personalidade. A Tipicidade. A Nacionalidade.
4. O contrato de sociedade. Noção.
5. Tipos de responsabilidade.
6. Autonomia patrimonial da sociedade. Património e capital social.
7. Obrigações e direitos dos sócios.
8. A participação social como objecto de direitos: partes sociais, quotas e
acções. OPA e OPV.
9. Órgãos sociais: espécies e titulares dos órgãos.
10. Órgãos de administração e representação. Órgãos de fiscalização.
11. Assembleia Geral.
12. Verificação anual da situação da sociedade
13. Deliberações sociais e vinculação da sociedade.

3. Sumário
II – Classificação das Sociedades Comerciais
1. Em Nome Colectivo.
2. Por Quotas.
3. Anónimas.
4. Em Comandita.
III – A Constituição, Modificação e Transformação das Sociedades
Comerciais.
1. Elementos do contrato de sociedade.
2. O Registo.
3. As Publicações.
4. Constituição de uma sociedade: Entidades, documentos e períodos
temporais
5. Transformação das sociedades. Fusão, cisão, prorrogação,
dissolução e liquidação das sociedades. Sociedades coligadas.
Modificação, transformação e dissolução.

4. Tipos de Sociedades Comerciais

5. Nas sociedades unipessoais por quotas
o capital mínimo é de 1 euro?
No entendimento do Registo Comercial, basta uma quota com o valor nominal igual ao capital
(e pode ser de 1 euro que é o minimovalor de uma quota) para haver uma sociedade
unipessoal por quotas.
Mas este entendimento do Registo parece-se não ter fundamento no CSC.
Com feito a sociedade unipessoal por quotas deveria ter, em meu entender, que ter pelo
menos duas quotas, já que o artº 270º-A do CSC refere “quotas” e não "quota"...,
ou seja
o legislador, em meu entender, o que pretende neste tipo de sociedade é exactamente
caracterizar uma pluralidade de quotas para um único sócio,
É alias, esse também o regime da unipessoalidade superveniente, como refere o numero 2 do
mesmo artigo.
Nesse sentido, uma vez que as sociedades por quotas tem que ter pelo menos duas quotas
independentemente do titular o capital teria que ser de 2 euros, pois o valor mínimo da quota
é de 1 euro e o capital será o somatório do valor das quotas.

6. No regime da modificação da sociedade unipessoal por quotas em sociedade por quotas plural, por seu lado,
o artº 270º-D estabelece apenas três possibilidades: ou a divisão de uma das quotas a favor de um novo
titular, a cessão de uma das quotas ou ainda o aumento de capital. Ou seja, não exclui em lado algum a
doutrina que defendo de que uma sociedade unipessoal por quotas é sempre uma sociedade com pelo
menos duas quotas, embora com o mesmo titular.
Outro não poderia ser o entendimento por quanto o próprio regime das sociedades unipessoais por quotas
vem dentro do capitulo III da sociedades por quotas. Parece-se que a minha argumentação é correcta...
Porém no portal de empresas do Governo e seguindo doutrina anterior ao actual CSC a sociedade unipessoal
por quotas poderá ter uma só quota.
Na proposta de pacto social em http://www.portaldaempresa.pt/cve/pt/EOL/eol_pactos.htm , estabelece-se
que:
“ O capital social, [integralmente realizado em numerário e já depositado] OU [integralmente realizado em
numerário, a depositar no prazo legal de cinco dias úteis], OU (a realizar até ao final do primeiro exercício) é
de _______ euros, representado por uma quota de igual valor nominal, pertencente ao sócio
__________________.”
Portanto,, basta apenas 1 euro e uma quota, embora ache que a interpretação não estará correcta, nos
termos do novo CSC.

7. ì Sociedade Unipessoal por Quotas
ì Este tipo de sociedade, tal como o nome indica, tem um único sócio, que pode ser uma pessoa
singular ou colectiva, titular da totalidade do capital social.
ì Não há capital social mínimo (melhor a lei determina que tenha valor económico e por isso terá
sempre que ter pelo menos 1 euros por ação)
ì Também pode resultar da concentração das quotas da sociedade num único sócio,
independentemente da causa da concentração.
ì A firma da sociedade deve ser formada pela expressão "Sociedade Unipessoal" ou "Unipessoal" antes
da palavra "Limitada" ou Lda".
ì Só o património social responde pelas dívidas da sociedade.
ì Esta figura jurídica é mais aconselhável para negócios em que o investimento necessário é reduzido,
à semelhança do que acontece com as empresas individuais. Assim, a escolha entre uma e outra
figura dependerá do risco de negócio (a sociedade unipessoal é aconselhável para negócios de maior
risco, pois o património do empresário não responde pelas dívidas da empresa) e da existência ou
não de economias fiscais resultantes do não pagamento de IRC em detrimento do pagamento de IRS.
ì Sociedade em Nome Colectivo
ì É uma sociedade de responsabilidade ilimitada em que os sócios respondem ilimitada e
subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente entre si, perante os credores sociais.
ì Sociedade em Comandita
ì É uma sociedade de responsabilidade mista porque reúne sócios de responsabilidade limitada
(comanditários), que contribuem com o capital, e sócios de responsabilidade ilimitada
(comanditados), que contribuem com bens ou serviços, assumindo a gestão e a direcção efectiva da
sociedade.

8. ì Sociedade por Quotas
ì Na sociedade por quotas o capital está dividido em quotas e os sócios são
solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas no
contrato social.
ì O capital social mínimo é de 1 euro por quota
ì O capital social está dividido em quotas e a cada sócio fica a pertencer
uma quota correspondente à entrada.
ì Os sócios respondem solidariamente pelas entradas convencionadas no
contrato social.
ì Só o património social responde pelas dívidas da sociedade.
ì A firma deve ser formada pelo nome ou firma de todos ou alguns dos
sócios, por denominação particular ou por ambos, acrescido de
"Limitada" ou "Lda".
ì Este tipo de sociedades é indicado para os empresários que queiram
partilhar o controlo e a gestão da empresa com um ou mais sócios,
nomeadamente quando não possuem todos os conhecimentos e
competências necessárias para conduzir sozinho o negócio
Sociedade por Quotas

9. ì Sociedade Anónima
ì É uma sociedade de responsabilidade limitada
porquanto os acionistas limitam a sua
responsabilidade ao valor das ações por si
subscritas.
ì - capital minimo 50 mil euros (276º CSC)
Sociedades anónimas

10. Sociedades em Especial
ì (Aprofundamento do estudo das sociedades por
quotas, das sociedades em nme coletivo e das
sociedades uninominais por quotas)

11. Sociedade por Quotas
Sociedade Comercial por Quotas
São Sociedades Comerciais todos aqueles que tenham como objetivo a
pratica de atos de comercio. Artº 1º do Código das Sociedades Comerciais
A Sociedade por quotas é o estatuo jurídico de uma empresa composta por
dois ou mais sócios, cujo capital social se encontra dividido por quotas
Uma sociedade por quotas, também pode ser unipessoal, quando é construída
por apenas um socio, detentor da totalidade do capital social
A principal diferença de uma sociedade unipessoal e uma sociedade por
quotas, reside no facto de a primeira ser num modelo de empresa individual e
a segunda um modelo coletivo

12. Sociedade por Quotas
Sócios e Responsabilidade
Os sócios das sociedades por quotas possuem responsabilidade
limitada ao valor da quota subscrita. No entanto, os sócios podem ser
solidariamente responsáveis por todas as entradas acordadas no
contrato social, no caso do capital não estar integralmente realizado.
Todos os sócios têm a obrigação de entrada (na sociedade, com bens
suscetíveis de penhora como o dinheiro) e de compartilhar as perdas
(em caso de perda a mesma terá de ser partilhada), não sendo
admitidas contribuições de indústria.
Com a criação deste tipo de sociedade estabelece-se uma nova
entidade jurídica, diferente dos seus sócios, que fica sujeita a direitos
e deveres, sendo o património da sociedade a responder perante os
credores pelas dívidas da mesma.

13. Sociedade por Quotas
ì Sociedade unipessoal por quotas
ì Uma sociedade por quotas pode ser unipessoal, caso seja constituída por um único sócio
(pessoa singular/coletiva) que se apresenta como o detentor da totalidade do capital
social. A ela se aplicam as normas das sociedades por quotas, à exceção das relativas à
pluralidade de sócios.
ì A firma destas sociedades deve conter a expressão “sociedade unipessoal” ou a palavra
“unipessoal” antes da palavra “Limitada” ou da abreviatura “Lda.”.
ì Capital Social
ì O capital social é o dinheiro que os sócios colocam na sociedade. Este dinheiro passa a ser
da empresa, ficando o sócio a deter uma quota da sociedade. Esta quota confere ao sócio
uma parte dos lucros e pode ser vendida quando este o desejar (com o consentimento
dos outros sócios).
ì As sociedades por quotas até 2011 eram obrigadas a apresentar um capital social superior
a 5.000€. Atualmente deixou de haver um limite mínimo para o capital social, podendo os
sócios fixarem o valor do capital social a seu gosto. O capital social é representado por
quotas, que poderão ter ou não um valor idêntico (mas nunca inferior a € 1 cada).

14. Sociedade por Quotas
Contrato Social
O contrato social deve conter:
O valor de cada quota de capital e a identificação do titular correspondente, bem
como o valor das entradas realizadas e o montante das entradas diferidas.
O nome da sociedade pode ser composto:
Pelo nome completo ou abreviado de um, alguns ou de todos sócios da empresa.
Pode incluir uma expressão relacionada com a atividade exercida pela sociedade.
Pode ainda ser um misto dos elementos anteriores, seguido do termo “Limitada”
ou “Lda.”
As Sociedades por Quotas encontram-se reguladas nos artigos 197.º a 270-G do
Código das Sociedades Comerciais, atualizado pelo D.L. nº 343/98, de 6 de
novembro.
ì

15. Sociedade por Quotas
Como criar uma Sociedade por Quotas
A Para criar uma sociedade por quotas é necessário obter o certificado de
admissibilidade e registar empresa online, através do Balcão o Empreendedor ou
presencialmente, no Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC).
Deve-se escolher um nome para a sociedade que ainda não tenha sido atribuído a
nenhuma sociedade existente. O custo do certificado é de 75 €.
Depois da constituição da sociedade, o prazo para realizar a inscrição da sociedade
no Registo Comercial é de 60 dias, o que tem um custo de 360 €. O cartão de
identificação da empresa tem o custo 14 €.

16. Sociedade por Quotas
ì Abrir atividade nas Finanças
ì A atividade da empresa deve ser aberta nos serviços das Finanças, ou
online, no Portal das Finanças, no período de 90 dias após a inscrição no
RNPC. A sociedade por quotas será enquadrada obrigatoriamente no
regime de contabilidade organizada, necessitando do apoio de um
técnico oficial de contas (TOC).
ì Efetuar depósito de capital social
ì Uma vez obtido o certificado de admissibilidade para o nome da
empresa, será necessário abrir uma conta bancária destinada
exclusivamente à sociedade por quotas, na qual é depositado o
montante correspondente ao capital social..

17. Sociedade por Quotas
ì Inscrever a sociedade na Segurança Social
ì Devem ser comunicados à Segurança Social os dados relativos
aos sócios, aos empregados da sociedade e aos seus gerentes,
para se apurar as devidas contribuições sociais.
ì Obtenção do Cartão da Empresa
ì Assim que a entidade é definitivamente registada ou inscrita, é
obtido o cartão da empresa. Este documento inclui: o Número de
Identificação Fiscal (NIF); o Código de Atividade Económica (CAE)
principal e até três CAE secundárias; a natureza jurídica da
entidade (sociedade por quotas) e a data de constituição da
sociedade.

18. Sociedade por Quotas
Obtenção do Cartão da Empresa:
No verso do cartão é também mencionado o código de acesso à
certidão permanente, que é disponibilizado no momento de
entrega da Informação Empresarial Simplificada (IES).
Além do cartão físico, existe também um cartão eletrónico da
empresa. Este é disponibilizado automaticamente no momento da
inscrição da pessoa coletiva no Ficheiro Coletivo de Pessoas
Coletivas, mediante a atribuição de um código de acesso. A sua
disponibilização é gratuita.
No quadro que se segue apresentam-se alguns dos aspetos mais
importantes acerca da sociedade por quotas.

19. Simplificação da Constituição das
Sociedades por Quotas
O Decreto-Lei n.º 33/2011, que adopta medidas de
simplificação dos processos de constituição das sociedades
por quotas e das sociedades unipessoais por quotas.
Este diploma vem permitir que o capital social das referidas
sociedades possa ser livremente fixado pelos sócios, no
contrato de sociedade, sendo eliminada a exigência de
capital social mínimo de 5.000€. O capital social passa,
assim, a corresponder à soma das quotas subscritas pelos
sócios.

20. Regime jurídico das
Sociedades em nome coletivo
Características:
ì Tem o mínimo de dois sócios
ì Admite sócios de industria e contribuição do mesmo o valor não é considerado no capital social
ì Não tem estipulado um montante mínimo obrigatório para o capital social
ì O socio responde pela sua entrada na sociedade bem como pelas obrigações referentes ao subsidio
relativamente as sociedades e perante a solidariedade que tem de ter para com os restantes sócios,
responde pelas obrigações anteriores a data de adesão ate á data de saída da mesma
ì O regresso contra outros sócios pode acontecer em duas ocasiões quando o socio cumpre com as
obrigações da sociedade, pois o pagamento efetuado pelo mesmo excede o custo que lhe era
incumbido relativamente as regras aplicáveis a sua participação nas perdas sociais. E quando evita
quando contra a mesma seja tentada execução.
ì Apesar de admitir contribuições de indústria, o seu valor não é considerado no capital social;

21. Sociedades em nome coletivo
Os contratos de sociedade devem incorporar:
ì A espécie e a caracterização, em industria ou bens, de cada socio assim como
o valor atribuído aos bens
ì o valor atribuído á industria de forma a serem repartidos os lucros e as
perdas.
ì Não podem ser emitidos títulos que representativos de partes sociais ao
capital de entrada de cada socio
ì O artigo 177º estipula que a empresa tem obrigatoriamente conter nome,
completo ou abreviado ou ser utilizado o nome de um dos sócios
acompanhado com a expressão “e companhia”, “cia” ou qualquer outra que
indique a existência de mais sócios.
ì No capital social não é avaliado o valor da contribuição relativamente a
industria por parte do socio.

22. Sociedades em nome coletivo
ì Quando o socio da industria se responsabilizar pelas perdas sociais
contribuindo com capital, é-lhe atribuído parte do capital que corresponde
ao investimento através de uma redução proporcional das outras partes
sociais.
ì As estradas em espece no artigo 28º pode ser substituída no contrato de
sociedades com a aprovação de todos os sócios de responsabilidade
solidaria, mas não subsidiaria
ì O art.º 180 determina a proibição de concorrência e de participação
noutras sociedades, o socio que não cumprir fica responsável pelos danos
causados a sociedade, podendo mesmo exigir que os negócios de conta
própria do socio sejam adquiridos pela sociedade ou ser-lhe entregue o
capital proveniente do negocio. Por conta própria é necessário acima de
20% no capital ou nos lucros da sociedade em que o socio assuma a
responsabilidade limitada.

23. Sociedades em nome coletivo
ì Exercício da atividade:
ì No caso de exercício da atividade ou participação noutra atividade sociedades
anteriormente a sua entrada, é necessário o conhecimento de todos os restantes
sócios-
ì A transmissão entre vivos é somente através do consentimento dos restantes
sócios e a partir do memento em que lhe seja comunicado por escrito ou por
reconhecimento expresso ou tático da sociedade, abordada no artigo 182.
ì Quando ocorre a penhora sobre a parte do socio o credor do mesmo não pode
fazer a parte deste na sociedade, no entanto tem o direito aos lucros e as quotas
de liquidação.
ì Quando se fina a existência do socio e se o contrato assim o permitir, os restantes
sócios ou a sociedade trespassar aos sucessores ou a quem couber o direito do
falecimento o respetivo montante, caso não optem pela extinção da sociedade e
informem o sucessor no prazo de 90 dias apos terem tomado o conhecimento da
morte do socio, art.º 184 nº1

24. Sociedades em nome coletivo
ì Os sócios podem continuar com a sociedade apos o
falecimento de um dos membros apenas se o sucessor
consentir, estando obrigatoriamente presente no contrato.
ì Quando os sucessores são bastantes, podem dividir a parte do
falecido entre si ou encabeça-la em alguns deles ou em algum
ì Se os sucessores forem incapazes de se responsabilizar pela
qualidade de sócios, os restantes sócios podem deliberar num
prazo de 90 dias seguintes a tomada de conhecimento
relativamente a transformação da sociedade para que o
incapaz se torne socio com responsabilidade limitada

25. Sociedades em nome coletivo
Deliberações
ì Na falta de deliberação relativamente a morte do socio e o
sucessor for capaz de assumir a responsabilidade, os restantes
sócios devem efetuar outra deliberação nos 90 dias seguintes,
escolhendo ou a dissolução da sociedade ou a liquidação da
parte do socio falecido, se tal não acontecer o representante
do incapaz deve solicitar judicialmente a demissão do seu
representado, caso não seja possível legalmente opta-se pela
dissolução da sociedade
ì Apos a morte do socio acaba qualquer direito e obrigação
pertencentes a parte social estabelecido no artigo 1021º do
Código Civil.

26. Sociedades em nome coletivo
Dissolução
ì Todos os sócios têm direito a sair da sociedade verificando-se as seguintes condições:
ì Se não estiver estipulado no contrato a duração da sociedade ou se a criação for equivalente a
totalidade da vida de um socio ou um período superior a 30 anos ou que tenha pertencido a
sociedade num período superior a 10 anos
ì Quando se verificar justa causa, ocorrendo quando a sociedade não delibere destituir um gerente,
a sociedade não delibere excluir um socio (justa causa de exclusão) e o referido socio fo destituído
da gerência da sociedade
ì Segundo o nº3 do artigo 185º do código das sociedades comerciais, o socio tem ate 90 dias a partir
do dia em que tomou conhecimento da ocorrência a qual pretende a exoneração por justa causa,
de acordo com o nº4 do mesmo artigo a exoneração só se torna valida no fim do ano social em que
é deita a comunicação, mas somente a partir de três messes apos a comunicação.
ì O artigo 105º nº2 estipula que o socio exonerado tem direito ao valor da sua parte social tendo
como referencia o momento que a exoneração se tornou efetiva.

27. Sociedades em nome coletivo
ì A sociedade pode excluir um socio nos casos estipulados pela
lei e no contrato, mas também quando se verifica as seguintes
situações:
ì Quando o socio violou gravemente as suas obrigações para
com a sociedade, como é o caso proibição de concorrência no
artigo 180º, ou quando é destituído da gerência por
prejudicar a sociedade e por isso com fundamentos com justa
causa.
ì Quando se verifica a situação de interdição, inabilitação,
declaração de falência ou insolvência
ì Quando é socio de industria e não consegue cumprir com o
que prometeu a sociedade

28. Sociedades em nome coletivo
ì A exclusão é decidida com três quartos dos votos dos
restantes sócios se o contrato não exigir maioria maior,
nos 90 dias apos o conhecimento de algum dos
gerentes.
ì Se a sociedade apenas existir dois sócios, a expulsão de
um tem de ser decretada pelo tribunal, tendo direito ao
valor da sua parte social, calculado nos termos previstos
no artigo 105º, nº2, com referencia da deliberação da
exclusão. Se a parte social não for liquidada o socio
retoma o direito aos lucros e as quotas de liquidação ate
lhe ser efetuado o pagamento, com base no artigo 188º.

29. Sociedades em nome coletivo
ì A deliberação dos sócios e funcionamento das assembleias aplicasse a o
mesmo que se aplica as sociedades por quotas expecto se assim o
contrato o disser, artigo 189. Que define que cada socio tem direito de
voto, salvo se outro critério tenha sido estabelecido no contrato,
contudo o direito de voto poder ser suprimido. O socio da industria
dispõem de votos em numero igual ao menor numero de votos
atribuídos a sócios de capital. Todos os sócios são gerentes, exceto
quando é estabelecido o contrário, quer tenham dado origem a esta
como a tenham adquirido posteriormente.
ì Só com decisão unanime é que se pode designar gerentes pessoas
estranhas a sociedade, podem ser destituídos da gerência por
deliberação dos sócios, independemente da justa causa. Uma pessoa
coletiva socia não pode ser gerente, salvo proibição contratual, pode
nomear uma pessoa singular para em nome próprio exercer esse cargo

30. Sociedades em nome coletivo
ì A admistração e a representação da sociedade competem aos
gerentes e deve ser exercida dentro dos limites do objeto social,
por isso pode ficar sujeita a limitações ou condicionamentos.
ì A renuncia, quando não esta excluída no contrato, é fixada por
deliberação dos sócios. uma sociedade não pode contextuar os
negócios celebrados em seu nome a não ser que os gerentes não
tenham poder e no caso desses negócios terem sido confirmados
por deliberação unanima dos sócios independemente de terem
sido confirmados explicitamente ou implicitamente.
ì Caso exista mais de um gerente numa sociedade artigo 193º nº1,
todos têm os mesmos poderes a representar a sociedade,
qualquer deles podem-se opor aos atos que os restantes
pretendiam fazer, cabendo a maioria decidir.

31. Sociedades em nome coletivo
ì As alterações nos contratos são estabelecidas no artigo 194º, em que só podem haver
alteração do mesmo quando existe unanimidade ou a deliberada fusão, cisão,
transformação e dissolução da sociedade, a não ser que o contrato autorize a
deliberação por maioria que não pode ser inferior a três quartos dos votos de todos os
sócios. também só por unanimidade pode ser deliberada a admissão de um novo socio
ì A dissolução e liquidação da sociedade, encontra-se no artigo 195º, nas seguintes
situações:
ì Através de um requerimento por parte do sucessor do socio falecido se a liquidação da
parte social não se poder efetuar devido ao artigo 188º nº1
ì com o requerimento do socio que pretende exonerar com fundamentos no artigo 185º,
nº2, e a parte social não poder ser liquidada por força do disposto no artigo 188º, nº1
ì Os liquidatários devem reclamar os sócios as dividas, as quantias necessárias para a
satisfação das vidas sociais, em proporção da parte de cada um nas perdas.

32. Sociedades Anónimas
ì Sociedade anónima:
ì A caracterização das sociedades anónimas – que
terão de ter um capital social mínimo de 50.000
euros (Art. 276º do Código Comercial das
Sociedades «Valor nominal do capital e das
acções», com a redacção dada pelo DL nº 343/98,
de 6.11), cada sócio responde individualmente e
exclusivamente para a sociedade e só a sociedade é
responsável com o seu património, perante os seus
credores, pelas suas dívidas.

33. Sociedades Unipessoais por quotas
Sociedades Unipessoais, Lda.:
ì Art. 270º/A a G do C.S.C. «Cap. X – Sociedades Unipessoais por quotas».
ì Art. 270º/A «Constituição»;
ì Art. 270º/B «Firma»;
ì Art. 270º/C «Efeitos da unipessoalidade»;
ì Art. 270º/D «Pluralidade dos sócios»;
ì Art. 270º/E «Decisões do sócio»;
ì Art. 270º/F «Contrato do sócio com a sociedade unipessoal»;
ì Art. 270º/G «Disposições subsidiárias».
ì
A sua característica fundamental consiste em terem um único sócio, que poderá ser uma pessoa singular ou colectiva
(Art. 270º/A, nº 1). Há porem que ter presente que uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade
unipessoal por quotas (Art. 270º/C, nº 1), restrição que, no entanto, não abrange as pessoas colectivas, que poderão
ser sócias de um número ilimitado de sociedades pessoais por quotas. Por outro lado, uma sociedade unipessoal por
quotas não pode ser sócia única de uma sociedade por quotas que se ache reduzida, de facto, à unipessoalidade, isto é,
que tenha passado a ter aquela única sócia (Art. 270º/C, nº 2).

34. Sociedades unipessoais por quotas
Artigo 270o-A
Constituição
1 – A sociedade unipessoal por quotas é constituída por um sócio único, pessoa singular ou colectiva,
que é o titular da totalidade do capital social.
2 – A sociedade unipessoal por quotas pode resultar da concentração na titularidade de um único sócio
das quotas de uma sociedade por quotas, independentemente da causa da concentração.
3 – A transformação prevista no número anterior efectua-se mediante declaração do sócio único na
qual manifeste a sua vontade de transformar a sociedade em sociedade unipessoal por quo- tas,
podendo essa declaração constar do próprio documento que titule a cessão de quotas.
4 – Por força da transformação prevista no no 3 deixam de ser aplicáveis todas as disposições do
contrato de sociedade que pressuponham a pluralidade de sócios.
5 – O estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode, a todo o tempo, transformar- se
em sociedade unipessoal por quotas, mediante declaração escrita do interessado.

35. Artigo 270o-B
Firma
A firma destas sociedades deve ser formada pela expressão ”sociedade unipessoal” ou pela
palavra ”unipessoal” antes da palavra ”Limitada” ou da abreviatura ”L.da”.
(Redacçã dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
Artigo 270o-C
Efeitos da unipessoalidade
1 – Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
2 – Uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único uma sociedade unipessoal
por quotas.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.)
3 – No caso de violação das disposições dos números anteriores, qualquer interessado
pode requerer a dissolução das sociedades por via administrativa.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a
30 de Junho de 2006.)
4 – O serviço de registo competente concede um prazo de 30 dias para a regularização da
situação, o qual pode ser prorrogado até 90 dias a pedido dos interessados.
(Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a
30 de Junho de 2006.)

36. Artigo 270o-D
Pluralidade de sócios
1 – O sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas pode modificar esta sociedade
em sociedade por quotas plural através de divisão e cessão da quota ou de aumento de
capital social por entrada de um novo sócio, devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a
expressão «sociedade unipessoal», ou a palavra «unipessoal», que nela se contenha.
2 – O documento que consigne a divisão e cessão de quota ou o aumento do capital é título
bastante para o registo da modificação.
3 – Se a sociedade tiver adoptado antes o tipo de sociedade por quotas, passará a reger-se
pelas disposições do contrato de sociedade que, nos termos do no 4 do artigo 270o-A, lhe
eram inaplicáveis em consequência da unipessoalidade.
4 – No caso de concentração previsto no no 2 do artigo 270o-A, o sócio único pode evitar a
unipessoalidade se, no prazo legal, restabelecer a pluralidade de sócios.

37. Artigo 270o-E Decisões do sócio
1. Nas sociedades unipessoais por quotas o sócio único exerce as competências das
assembleias gerais, podendo, designadamente, nomear gerentes.
2. As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da assembleia geral devem ser
registadas em ata por ele assinada.
Artigo 270o-F Contrato do sócio com a sociedade unipessoal
1 – Os negócios jurídicos celebrados entre o sócio único e a sociedade devem servir a
prossecução do objecto da sociedade.
2 – Os negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade obedecem à forma legalmente
prescrita e, em todos os casos, devem observar a forma escrita.
3 – Os documentos de que constam os negócios jurídicos celebrados pelo sócio único e a
sociedade devem ser patenteados conjuntamente com o relatório de gestão e os
documentos de prestação de contas; qualquer interessado pode, a todo o tempo, consultá-
los na sede da sociedade.
4 – A violação do disposto nos números anteriores implica a nulidade dos negócios jurídicos
celebrados e responsabiliza ilimitadamente o sócio.
Artigo 270o-G Disposições subsidiárias
Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se as normas que regulam as sociedades por
quotas, salvo as que pressupõem a pluralidade de sócios .

38. Transformar uma sociedade por quotas numa sociedade unipessoal por quotas
ì - Se forem dois sócios e um deles comprar a quota
de outro, basta um documento escrito sem
necessidade de ser reconhecido. Se neste
documento se mencionar que se quer alterar a
sociedade para unipessoal por quotas, passa a
vigorar desta forma.
ì - Se nada for mencionado, mais tarde (máximo 3
anos) tem que se por à venda uma parte das
quotas.

39. Contrato de Sociedades
ì Normas imperativas (se o contrato não cumprir
estas normas, é nulo);
ì Normas dispositivas (que podem ser escolhidas
pelos sócios para constarem no contrato).

40. Contrato de sociedade
CAPÍTULO III
Contrato de sociedade
SECÇÃO I
Celebração e registo
Artigo 7.º
Forma e partes do contrato
1 - O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as assinaturas dos seus subscritores
devem ser reconhecidas presencialmente, salvo se forma mais solene for exigida para a
transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade, devendo, neste caso, o
contrato revestir essa forma, sem prejuízo do disposto em lei especial.
2 - O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, excepto quando a lei
exija número superior ou permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa.
3 - Para os efeitos do número anterior, contam como uma só parte as pessoas cuja participação
social for adquirida em regime de contitularidade.
4 - A constituição de sociedade por fusão, cisão ou transformação de outras sociedades rege-se
pelas respectivas disposições desta lei.

41. Elementos dos Contratos De Sociedade
Artigo 9.º
(Elementos do contrato)
1 - Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:
a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação destes;
b) O tipo de sociedade;
c) A firma da sociedade;
d) O objecto da sociedade;
e) A sede da sociedade;
f) O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com
a sua indústria;
g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta
de cada quota;
h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a especificação dos
respectivos valores.
i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respectivo encerramento, a qual deve
coincidir com o último dia de um mês de calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.
2 - São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas a entradas em espécie que não
satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do n.º 1.
3 - Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que
este expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios.

42. Firma
Artigo 10.º
(Requisitos da firma)
1 - Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir actividade
diferente da que constitui o objecto social.
2 - Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes ou firmas de
todos, algum ou alguns sócios deve ser completamente distinta das que já se acharem
registadas.
3 - A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e
nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por
tal forma semelhante que possa induzir em erro.
4 - Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso
corrente, que permitam identificar ou se relacionem com actividade, técnica ou produto,
bem como topónimos e qualquer indicação de proveniência geográfica.
5 - Da denominação das sociedades não podem fazer parte:
a) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da sociedade,
designadamente expressões correntemente usadas na designação de organismos públicos
ou de pessoas colectivas sem finalidade lucrativa;
b) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons costumes.

43. Objeto do Contrato de Sociedade
Artigo 11.º
(Objecto)
1 - A indicação do objecto da sociedade deve ser correctamente redigida em língua portuguesa.
2 - Como objecto da sociedade devem ser indicadas no contrato as actividades que os sócios propõem
que a sociedade venha a exercer.
3 - Compete aos sócios deliberar sobre as actividades compreendidas no objecto contratual que a
sociedade efectivamente exercerá, bem como sobre a suspensão ou cessação de uma actividade que
venha sendo exercida.
4 - A aquisição pela sociedade de participações em sociedades de responsabilidade limitada abrangidas
por esta lei cujo objecto seja igual àquele que a sociedade está exercendo, nos termos do número
anterior, não depende de autorização no contrato de sociedade nem de deliberação dos sócios, salvo
disposição diversa do contrato.
5 - O contrato pode ainda autorizar, livre ou condicionalmente, a aquisição pela sociedade de
participações como sócio de responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com objecto
diferente do acima referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos
complementares de empresas.
6 - A gestão de carteira de títulos pertencentes à sociedade pode constituir objecto desta.

44. Vícios ì Vícios do objecto:
ì Os vícios relativos ao objecto são previstos no Art. 280º do Código Civil e
geram, em regra, a nulidade do negócio jurídico.
ì Art. 280º do Código Civil «Requisitos do objecto negocial»:
ì É nulo o negócio jurídico cujo objecto seja física ou legalmente
impossível, contrário à lei ou indeterminável.
ì É nulo o negócio contrário à ordem pública, ou ofensivo dos bons
costumes.
ì
ì Assim é, também, o que ocorre no contrato de sociedade e,
designadamente, com o de sociedade comercial.
ì
ì Por exemplo, ir à lua ou uma sociedade para assaltar uma loja.

45. Vícios
Vícios da causa:
No que toca à causa-função do contrato de sociedade, o vício que nos parece concebível será, no
caso de uma sociedade comercial, a não constituição da sociedade segundo um tipo legal, o que
gerará nulidade, por ofensa do Art. 1º, nºs 2 e 3 do Código das Sociedades Comerciais «Âmbito
geral da aplicação» (Art. 281º do Código Civil «Fim contrário à lei à ordem pública ou ofensivo
dos bons costumes», “Se apenas o fim do negócio jurídico for contrário à lei ou à ordem pública,
ou ofensivo dos bons costumes, o negócio só é nulo quando o fim for comum a ambas as
partes”).
Quanto à causa-motivo, se forem os desígnios dos contraentes que forem lesivos da lei, da
ordem pública ou dos bons costumes, o contrato será nulo, nos termos do Art. 281º do Código
Civil (já citado), cujo comando é aplicável no domínio das sociedades comerciais mercê do
disposto nos Arts. 41º, nº 1 «Invalidade do contrato antes do negócio», 42º, nº1 «Nulidade do
contrato da sociedades por quotas, anónima ou comandita por ações registado», e 43º, nº 1
«Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em comandita simples».

46. Pacto leonino
Um outro vício que diz respeito à causa-motivo é o de leonismo, ou
seja, de estipulação de uma cláusula leonina ou pacto leonino.
“Cláusula leonina”:
Art. 994º do Código Civil «Pacto leonino», “É nula a cláusula que exclui
um sócio da comunhão nos lucros ou que o isenta de participar nas
perdas da sociedade, salvo o disposto no nº 2, do artigo 992º.
Note-se, aliás, que, como aqueles preceitos referem, apenas será nula a
cláusula leonina, mas não é afectado o restante do contrato, nem
mesmo a participação do sócio ao qual ela disser respeito.

47. Contratos de Sociedade
ì Elementos estruturais da noção genérica das sociedades comerciais:
ì ● Elemento pessoal: pluralidade pessoal;
ì ● Elemento patrimonial: obrigação de contribuir com bens ou serviços;
ì ● Elemento finalístico (fim imediato ou objecto): exercício em comum de
certa actividade económica que não seja de mera fruição;
ì ● Elemento teleológico (fim imediato ou fim stricto sensu): repartição
dos lucros resultantes dessa actividade (aplica-se o Art. 980º do Código
Civil, já referido anteriormente).
ì
ì - Primeiro aplica-se o Art. 2 do Código das Sociedades Comerciais
«Direito subsidiário», depois faz-se analogia.
ì Aplica-se o Código Civil se forem violados os:
ì Princípios gerais;
ì Princípios típicos.

48. Contrato de sociedade
Art. 7º do Código das Sociedades Comerciais «Forma e partes do
contrato»:
- O contrato deve ser escrito e as assinaturas reconhecidas;
- O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois;
- A constituição da sociedade por fusão, cisão ou transformação de
outras sociedades rege-se pelas respectivas disposições desta lei.
Art. 176º do Código Civil «Privação do direito de voto»:
O associado não pode votar, por si ou como representante de outrem,
nas matérias em que haja conflito de interesses entre a associação e
ele, seu cônjuge, ascendentes ou descendentes.
As deliberações tomadas com infracção do disposto no número
anterior são anuláveis se o voto do associado for essencial à
existência da maioria necessária.

49. Conteúdo do Contrato
Art. 199º do Código das Sociedades Comerciais
«Conteúdo do contrato»:
- O montante de cada quota de capital e a identificação
do respectivo titular;
- O montante das entradas efectuadas por cada sócio
no contrato e o montante das entradas diferidas.

50. Conteúdo Obrigatório do
Contrato de Sociedade
Art. 272º do Código das Sociedades Comerciais «Conteúdo obrigatório do contrato».
Por exemplo:
- O valor nominal e o número de ações;
- A autorização, se for dada, para a emissão de obrigações;
- As categorias de ações que porventura sejam criadas, com indicação expressa do número de ações e
dos direitos atribuídos a cada categoria;
- Se as ações são nominativas ou ao portador e as regras para as suas eventuais conversões.
Ações – títulos que constituem o capital de uma sociedade.
Obrigações – títulos de dividas.

51. Valor das acções
Art. 276º do Código das Sociedades Comerciais «Valor nominal
do capital e das acções».
Por exemplo:
- A ação é indivisível;
- O valor nominal mínimo do capital é de 50.000 euros;
- Todas as ações têm o mesmo valor nominal, com um mínimo de
um cêntimo;
- O capital social e as ações devem ser expressos num valor
nominal.

52. Entradas
Art. 277º do Código das Sociedades Comerciais
«Entradas».
Por exemplo:
Capital social 100.000 euros, mas o património da
empresa vale 1.000.000 euros. Se eu quiser entrar no
capital social da empresa, as ações têm que incluir o
prémio de emissão (valor a mais, além do valor de
ação).

53. Prestações acessórias
ì Os estatutos da empresa podem impor a todos ou a alguns sócios a obrigação de efetuarem
prestações para além das entradas. Estas podem ser criadas através de alteração ao contrato de
sociedade mas, neste caso, o aumento das prestações impostas apenas é eficaz para os sócios que
nele tenham consentido.
ì Normalmente, as prestações acessórias, que podem ser gratuitas ou onerosas (caso haja
contrapartida para o sócio ou não), podem consistir em:
ì Entradas em dinheiro (ex.: mútuo de determinada quantia);
ì Proporcionar à empresa o gozo de um determinado bem (ex.: veículo automóvel ou um escritório);
ì Prestação de determinadas funções (ex.: o exercício da gerência).
ì As prestações acessórias extinguem-se com a dissolução da empresa e, salvo disposição contratual em
contrário, a falta de cumprimento das obrigações acessórias não afeta a situação do sócio como tal.

54. Prestações suplementares
De forma a aumentar o capital próprio de uma sociedade por quotas sem recorrer a um
aumento de capital social, que pode ser um processo dispendioso, burocrático e demorado,
recorre-se muitas vezes às prestações suplementares.
As principais diferenças entre as prestações suplementares e o aumento de capital são as
seguintes:
ì As prestações suplementares não dão direito a voto nem a participação nos dividendos;
ì As prestações suplementares são sempre realizadas em dinheiro;
ì A restituição das contribuições é deliberada pelos sócios, só se podendo realizar se a
situação líquida da empresa não se torne inferior à soma do capital e reserva legal, e
tendo o sócio em causa liberado a sua quota.
Outras caraterísticas das prestações suplementares:
ì As prestações suplementares são feitas por simples deliberação dos sócios, fixando o
montante exigido e prazo da prestação;
ì Só podem ser exigidas prestações suplementares se o contrato de sociedade o permitir
(o contrato deve definir o montante global, os sócios que ficam obrigados e o critério de
distribuição das prestações suplementares);
ì Não vencem juros;
ì Não podem ser restituídas depois de declarada a falência da empresa;
ì A restituição deve respeitar a igualdade entre os sócios que as efetuaram;
ì Se o sócio não efetuar a prestação fica sujeito à exclusão e a perda total ou parcial da
quota.

55. Suprimentos
ì É frequente suceder que o capital se torne insuficiente para os fins prosseguidos pela empresa, podendo esta insuficiência ser colmatada
através do instituto dos suprimentos.
ì O contrato de suprimento consiste numa espécie de empréstimo do sócio à empresa de dinheiro ou outra coisa fungível, obrigando-se esta
a restitui-lo.
ì O empréstimo deverá ter um caráter de permanência, devendo o seu prazo de reembolso ser superior a um ano.
ì O contrato não necessita de ser reduzido à forma escrita. De facto, a sua validade não depende de forma especial.
ì A celebração de contratos de suprimentos não precisa de estar prevista no contrato de sociedade nem depende da prévia deliberação dos
sócios, salvo disposição estatutária em contrário, revestindo caráter facultativo, resultando de acordo entre a empresa e o sócio.
ì O reembolso deve ser feito no prazo convencionado, ou no prazo a fixar pelo tribunal.
ì As garantias reais prestadas para reembolso são nulas.
ì Os credores por suprimentos não podem requerer, por esses créditos, a falência da empresa.
ì Em caso de falência ou dissolução:
ì Não é admissível a compensação de créditos da empresa com créditos de suprimentos;
ì Os suprimentos só podem ser reembolsados após satisfação integral das dívidas sociais para com terceiros.

56. Regime da sociedade antes do registo
Art. 36º do Código das Sociedades Comerciais e seguintes «Relações
anteriores à celebração do contrato da sociedade»:
Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por
qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um
contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente pelas
obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles.
Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da
celebração do contrato de sociedade, os sócios iniciarem a sua atividade, são
aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros as disposições
sobre sociedades civis.
Sociedades aparentes – respondem às pessoas em primeira linha.
Sociedade irregular (ainda não celebrada) – responde primeiro os bens da
sociedade e só depois os bens dos sócios
A sociedade, mesmo irregular, não responde pelas dívidas dos sócios.

57. Personalidade jurídica das
Sociedades Comercais
ì Art. 5º do Código das Sociedades Comerciais
«Personalidade», “As sociedades gozam de
personalidade jurídica e existem como tais a partir
da data do registo definitivo do contrato pelo qual
se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à
constituição de sociedades por fusão, cisão ou
transformação de outras”.

58. Capacidade jurídica
das Sociedades Comerciais
Art. 6º do Código das Sociedades Comerciais: «Capacidade».
O nº 3 do mesmo artigo, “Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de
garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado
interesse próprio da sociedade garante ou se tratar de sociedade em relação de domínio
ou de grupo”.
Tem carácter imperativo.
Por exemplo, se for uma empresa de exploração marítima pode dar como garantia um
barco que compre.
O nº 4 do mesmo artigo, “As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à
sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a
capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não
excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos”. A violação de um pacto
social leva à responsabilidade civil.
Havendo descapitalização de uma empresa (sociedade Lda), os credores é que ficam
prejudicados.
Art. 483º do Código Civil «Principio geral» e seguintes.

59. Responsabilidade por factos ilícitos
ARTIGO 483.o (Princípio geral)
1. Aquele que, com dolo ou mera culpa, violar ilicitamente o direito de outrem ou qualquer disposição
legal destinada a proteger interesses alheios fica obrigado a indemnizar o lesado pelos danos
resultantes da violação.
2. Só existe obrigação de indemnizar independentemente de culpa nos casos especificados na lei.
ARTIGO 484.o (Ofensa do crédito ou do bom nome)
Quem afirmar ou difundir um facto capaz de prejudicar o crédito ou o bom nome de qualquer pessoa,
singular ou coletiva, responde pelos danos causados.
ARTIGO 485.o (Conselhos, recomendações ou informações)
1. Os simples conselhos, recomendações ou informações não responsabilizam quem os dá, ainda que
haja negligência da sua parte.
2. A obrigação de indemnizar existe, porém, quando se tenha assumido a responsabilidade pelos danos,
quando havia o dever jurídico de dar conselho, recomendação ou informação e se tenha procedido com
negligência ou intenção de prejudicar, ou quando o procedimento do agente constitua facto punível.
ARTIGO 486.o (Omissões)
As simples omissões dão lugar à obrigação de reparar os danos, quando, independentemente dos
outros requisitos legais, havia, por força da lei ou do negócio jurídico, o dever de praticar o ato omitido.
(…)

60. ì Património (casas, terrenos, marcas,...) – é variável.
ì Capital social (é o que está no contrato da sociedade, o que
pertence aos sócios) – é estável.
ì O capital social serve para demonstrar o património mínimo das
sociedades, quantificar o direito dos sócios como garantia para
terceiros.
ì Não se pode tocar no capital social (intangibilidade), salvo se for:
ì - Aumentar o capital;
ì - Diminuir o capital.

61. Informações de gestão
ì A Revisão do Código das Sociedades Comerciais (mas válido para as
grandes cooperativas tb) de 2017 passou a incluir como obrigatório,
para além do relatório financeiro e das contas, um relatório de
gestão não financeira (de sustentabilidade).
ì Com efeito, o decreto-lei 89/2017 de 28 de julho transpõe para a
ordem jurídica interna a Diretiva n.º 2014/95/UE do Parlamento
Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2014, que altera a
Diretiva 2013/34/UE, no que se refere à divulgação de informações
não financeiras e de informações sobre a diversidade por parte de
certas grandes empresas e grupos.

62. Alteração de 2011
ì «Artigo 26.o
ì [...]
ì 1 — As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da
celebração do contrato, sem prejuízo do disposto nos números
seguintes.
ì 2 — Sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas até
ao termo do primeiro exercício económico, a contar da data do
registo definitivo do contrato de sociedade.
ì 3 — Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os sócios podem
estipular contratualmente o diferimento das entradas em dinheiro.

63. Por outro lado, ainda que os valores nominais das
quotas possam ser diversos, nenhum sócio poderá ter
uma participação inferior a 1€. Deixa, assim, de ser
exigido às sociedades por quotas o valor nominal
mínimo de cem euros. Esta alteração vem permitir a
constituição de sociedades unipessoais por quotas
com um capital social de 1€ e de sociedades por
quotas com um capital social de 2€.

64. Artigo 199.o
[...]
O contrato de sociedade deve especialmente mencionar:
a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
b) O montante das entradas realizadas por cada sócio no momento do
acto constitutivo ou a realizar até ao termo do primeiro exercício
económico, que não pode ser inferior ao valor nominal mínimo da
quota fixado por lei, bem como o montante das entradas diferidas.
Artigo 201.o
Capital social livre
O montante do capital social é livremente fixado no contrato de
sociedade, correspondendo à soma das quotas subscritas pelos sócios.

65. Artigo 202.o
[...]
1 — . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . 2 — (Revogado.) 3 —
(Revogado.) 4 — Sem prejuízo de estipulação contratual que
preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, os
sócios devem declarar no ato constitutivo, sob sua responsabilidade,
que já procederam à entrega do valor das suas entradas ou que se
comprometem a entregar, até ao final do primeiro exercício
económico, as respectivas entradas nos cofres da sociedade.
5 — (Revogado.)
6 — Os sócios que, nos termos do nº 4, se tenham comprometido no
ato constitutivo a realizar as suas entradas até ao final do primeiro
exercício económico devem declarar, sob sua responsabilidade, na
primeira assembleia geral anual da sociedade posterior ao fim de tal
prazo, que já procederam à entrega do respectivo valor nos cofres da
sociedade.

66. ì Artigo 203.o
ì [...]
ì 1 — O pagamento das entradas diferidas tem de ser
efectuado em datas certas ou ficar dependente de
factos certos e determinados, podendo, em qualquer
caso, a prestação ser exigida a partir do momento em
que se cumpra o período de cinco anos sobre a
celebração do contrato, a deliberação do aumento de
capital ou se encerre o prazo equivalente a metade da
duração da sociedade, se este limite for inferior.

67. ì Este diploma passou ainda a permitir aos futuros sócios de uma
sociedade por quotas a realização das entradas para efeitos de
realização do capital social até ao termo do primeiro exercício
económico da sociedade, pelo que deixa de ser necessário
efectivar as entradas antes da celebração do contrato de
sociedade. Esta possibilidade estava já prevista para os
procedimentos simplificados de constituição de sociedades
Empresa na Hora ou Empresa Online, os quais permitiam já a
realização das entradas correspondentes ao capital social no prazo
de 5 dias após a constituição da sociedade (procedimentos estes
que são igualmente alterados, no sentido de possibilitar também a
realização do capital social das sociedades por quotas durante o
primeiro exercício económico da sociedade).

68. Os objectivos deste diploma, aprovado
no âmbito do programa SIMPLEX,
visaram, essencialmente:
ì Fomentar o empreendedorismo - muitas pequenas empresas têm
origem numa ideia de concretização simples, que não necessita de
investimento inicial, por exemplo, numa actividade desenvolvida
através da Internet, a partir de casa;
ì Reduzir custos de contexto e de encargos administrativos para
empresas – desta forma, são criadas condições para promover e
apoiar uma atitude de iniciativa, de inovação e de
empreendedorismo na sociedade portuguesa; e,
ì Assegurar uma maior transparência das contas da empresa – já
que um capital social elevado não conduz necessariamente à
conclusão de que uma sociedade goza de boa situação financeira.

69. ì Entende o legislador que, actualmente, o capital social não
representa uma verdadeira garantia para os credores e, em
geral, para quem se relaciona com a sociedade. Na maioria das
situações, o capital é afecto ao pagamento dos custos de
arranque da empresa. Por esse motivo, cada vez mais, os
credores confiam que a liquidez de uma sociedade assenta em
outros aspectos, como o volume de negócios e o seu
património, fazendo com que o balanço de uma sociedade seja
a ferramenta indispensável para incutir confiança nos
operadores e garantir a segurança do comércio jurídico. Ao
tornar a constituição do capital social livre, também se reforça a
transparência das contas das empresas.

70. ì Mas, apesar de se poder concordar ou discordar do mérito da referida
medida, verdade seja dita que seremos sempre forçados a concluir que
esta alteração teria de ter sido mais profunda, pois não se podem alterar
paradigmas - como o do capital social deixar de ser considerado uma
verdadeira garantia para os credores sociais - e terem ficado esquecidas
outras alterações, tais como: ao regime da reserva legal, prevista no Código
das Sociedades Comerciais, nomeadamente para as sociedades por quotas,
o qual continua a exigir um montante mínimo de reserva legal de 2.500€, e
do polémico artigo 35.º (Perda de metade do capital), o qual estipula que
resultando das contas de exercício ou de contas intercalares que metade
do capital social se encontra perdido, devem os gerentes convocar de
imediato a assembleia geral ou os administradores para requerer
prontamente a convocação da mesma, a fim de nela se informar os sócios
da situação e de estes tomarem as medidas julgadas convenientes.

71. Artigo 31 CSC
(Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento)
1. Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de
bens sociais, ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode ser feita aos sócios sem ter
sido objecto de deliberação destes.
2. As deliberações dos sócios referidas no número anterior não devem ser cumpridas pelos membros da administração
se estes tiverem fundadas razões para crer que:
a) Alterações entretanto ocorridas no património social tornariam a deliberação ilícita, nos termos do artigo 32.o;
b) A deliberação dos sócios viola o preceituado nos artigos 32.o e 33.o;
c) A deliberação de distribuição de lucros de exercício ou de reservas se baseou em contas da sociedade aprovadas
pelos sócios, mas enfermando de vícios cuja correcção implicaria a alteração das contas de modo que não seria lícito
deliberar a distribuição, nos termos dos artigos 32.o e 33.o
3. Os membros da administração que, por força do disposto no número anterior, tenham deliberado não efectuar
distribuições deliberadas pela assembleia geral devem, nos oito dias seguintes à deliberação tomada, requerer, em
nome da sociedade, inquérito judicial para verificação dos factos previstos nalguma das alíneas do número anterior,
salvo se entretanto a sociedade tiver sido citada para a acção de invalidada de deliberação por motivos coincidentes
com os da dita resolução.
4. Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil sobre o procedimento cautelar de suspensão de deliberações
sociais, a partir da citação da sociedade para a acção de invalidada de deliberação de aprovação do balanço ou de
distribuição de reservas ou lucros de exercício não podem os membros da administração efectuar aquela distribuição
com fundamento nessa deliberação.
5. Os autores da acção prevista no número anterior, em caso de improcedência desta e provando-se que litigaram
temerariamente ou de má fé, serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela distribuição
tenha causado aos outros sócios.

72. Os sócios podem deliberar, mas a administração pode não aprovar ao abrigo
dos Artigos 32º «Limite da distribuição de bens aos sócios» e 33º «Lucros e
reservas não distribuíveis» do Código das Sociedades Comerciais.
Art. 297º do Código das Sociedades Comerciais «Adiantamentos sobre lucros
no decurso do exercício» - exceção a esta situação.
Art. 34º do Código das Sociedades Comerciais «Restituição de bens
indevidamente recebidos».
Uma coisa é desconhecer a lei, no entanto isso não faz com que os actos
praticados saiam impunes.
Outra coisa é desconhecer certas condições ou deliberações, aí a pessoa fica
isenta de responsabilidade.

73. Os sócios podem deliberar, mas a administração pode não aprovar ao abrigo dos Artigos 32º «Limite da
distribuição de bens aos sócios» e 33º «Lucros e reservas não distribuíveis» do Código das Sociedades
Comerciais.
Artigo 32.o (Limite da distribuição de bens aos sócios)
Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos aos sócios
bens da sociedade quando a situação líquida desta, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas
nos termos legais, for inferior à soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato não permitem
distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição.
Artigo 33.o (Lucros e reservas não distribuíveis)
1. Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam necessários para cobrir
prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de
sociedade.
2. Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas de constituição, de
investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto se o montante
das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não
amortizadas.
3. As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente no balanço não podem ser
utilizadas para distribuição aos sócios.
4. Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas distribuídas, no todo ou em
parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de exercício

74. Art. 297º do Código das Sociedades Comerciais «Adiantamentos sobre lucros no decurso
do exercício» - exceção a esta situação.
Artigo 297º
(Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício)
1. O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um exercício, sejam feitos
aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que observadas as seguintes regras:
a) O conselho de administração ou a direcção, com o consentimento do conselho fiscal ou
do conselho geral, resolva o adiantamento,
b) A resolução do conselho de administração ou de direcção seja precedida de um balanço
intercalar, elaborado com a antecedência máxima de 30 dias e certificado pelo revisor
oficial de contas, que demonstre a existência nessa ocasião de importâncias disponíveis
para os aludidos adiantamentos, que deverão observar, no que for aplicável, as regras dos
artigos 32.o e 33.o, tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida
do exercício em que o adiantamento é efectuado;
c) Seja efectuado um só adiantamento no decurso de cada exercício e sempre na segunda
metade deste;
d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das que seriam
distribuíveis, referidas na alínea b).
2. Se o contrato de sociedade for alterado para nele ser concedida a autorização prevista
no número anterior, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado no exercício
seguinte àquele em que ocorrer a alteração contratual.

75. Art. 34º do Código das Sociedades Comerciais «Restituição de bens
indevidamente recebidos».
Artigo 34.o (Restituição de bens indevidamente recebidos)
1. Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham recebido com
violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido a título de lucros
ou reservas importâncias cuja distribuição não era permitida pela lei,
designadamente pelos artigos 32.o e 33.o, só são obrigados à restituição se
conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta as circunstâncias,
deviam não a ignorar.
2. O disposto no número anterior é aplicável ao transmissário do direito do sócio,
quando for ele a receber as referidas importâncias.
Uma coisa é desconhecer a lei, no entanto isso não faz com que os actos
praticados saiam impunes.
Outra coisa é desconhecer certas condições ou deliberações, aí a pessoa fica
isenta de responsabilidade.

76. Não pode haver perda de metade do capital social:
Artigo 35º (Perda de metade do capital)
1 - Os membros da administração que, pelas contas do exercício, verifiquem estar perdida metade do
capital social devem mencionar expressamente tal facto no relatório de gestão e propor aos sócios
uma ou mais das seguintes medidas:
a) A dissolução da sociedade;
b) A redução do capital social;
c) A realização de entradas em dinheiro que mantenham pelo menos em dois terços a cobertura do
capital social;
d) A adopção de medidas concretas tendentes a manter pelo menos em dois terços a cobertura do
capital social.
2 - Considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital próprio constante do balanço
do exercício for inferior a metade do capital social.
3 - Os membros da administração devem apresentar a proposta prevista no n.o 1 na assembleia geral
que apreciar as contas do exercício, ou em assembleia convocada para os 90 dias seguintes à data do
início da assembleia, ou à aprovação judicial, nos casos previstos no artigo 67.o
4 - Mantendo-se a situação de perda de metade do capital social no final do exercício seguinte àquele
a que se refere o n.o 1, considera-se a sociedade imediatamente dissolvida, desde a aprovação das
contas daquele exercício, assumindo os administradores, a partir desse momento, as competências de
liquidatários, nos termos do artigo 151º.
Art. 35º do CSC
«Perda de metade do capital»

77. Art. 96º, nº 1 do CSC
Art.º 96º
«Tutela dos credores»
“1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, qualquer
credor social pode, no prazo de um mês após a publicação do
registo da redução do capital, requerer ao tribunal que a
distribuição de reservas disponíveis ou dos lucros de exercício
seja proibida ou limitada, durante um período a fixar, a não ser
que o crédito do requerente seja satisfeito, se já for exigível, ou
adequadamente garantido, nos restantes casos”.

78. Art. 87º do Código das Sociedades Comerciais «Requisitos da deliberação».
Capital social = é intangível, não pode ser mexido.
Reservas = podem ser mexidas pelos sócios.
As entradas podem ser em dinheiro ou bens (nº 3 do mesmo artigo).
Art. 88º do Código das Sociedades Comerciais «Eficácia interna do aumento
de capital».
Pode-se deliberar o aumento do capital através dos suprimentos, já
existentes na empresa.
A data do efeito é a da deliberação.
Art. 89º do Código das Sociedades Comerciais «Entradas e aquisição de
bens».
Os bens devem ser avaliados por um revisor oficial de contas –R.O.C..

79. Art. 91º do Código das Sociedades Comerciais «Aumento por incorporação
de reservas».
Art. 92º do Código das Sociedades Comerciais «Aumento das participações
dos sócios».
O nº 2 do mesmo artigo infringe a igualdade de tratamento dos acionistas,
mas só se o sócio for a própria sociedade.
Art. 321º do Código das Sociedades Comerciais «Igualdade de tratamento
dos acionistas», está relacionado com o artigo anteriormente mencionado,
“As aquisições e as alienações de ações próprias devem respeitar o principio
do igual tratamento dos acionistas, salvo se a tanto obstar a própria natureza
do caso”.
Pode-se deliberar que uma determinada ação só recebe X% dos lucros, no
entanto não se pode deliberar quem não recebe nada (devido à cláusula
leonina).

80. Redução de capital:
Art. 94º do Código das Sociedades Comerciais «Convocatória da assembleia».
Quando se verifica a redução do capital: Secção III do C.S.C.:
- Quando reduz a garantia de terceiros;
- Para mostrar a situação liquida.
Art. 95º do Código das Sociedades Comerciais «Deliberação de redução do capital». O capital pode
estar abaixo do mínimo, mas tem 60 dias para realizar – DL 8/2007.
O capital social de uma S.A. não pode ser inferior a 50.000 euros, salvo se se cumprir o disposto no nº 1
do Art. 96 do Código das Sociedades Comerciais «Tutela dos credores», ou seja tem que realizar o
capital no prazo de 60 dias. Também não pode ser inferior a 50.000 euros, a não ser que seja
deliberado a redução de capital, pelos sócios, previsto no Art. 95º, nº 2 (já mencionado anteriormente).
Art. 96 do Código das Sociedades Comerciais (já mencionado), em caso de redução de capital:
O credor pode exigir, se o crédito ainda não tiver vencido, que os lucros não sejam distribuídos aos
acionistas.
Redução de capital

81. Extinção
ì A dissolução de uma sociedade é uma modificação da situação jurídica
que se caracteriza pela sua entrada em liquidação. Neste sentido, a
personalidade jurídica da sociedade conserva-se até ao registo do
encerramento da liquidação. O processo de extinção de uma empresa
pode ser feito através das Lojas da Empresa.
ì A primeira fase de dissolução da empresa consiste na marcação da
escritura pública no Cartório Notarial, necessária apenas nos casos em
que existam bens imóveis. Em outras situações, a escritura é dispensada,
sendo apenas imprescindível apresentar uma acta de deliberação da
dissolução pela Assembleia-Geral, que comprove a aprovação por
maioria qualificada do capital social e em que sejam nomeados os
representantes da sociedade.
ì

82. Extinção
A sociedade entra em liquidação assim que a escritura de dissolução esteja
realizada. Nos 15 dias seguintes, os empresários devem proceder às
alterações na Direcção-Geral dos Impostos (DGCI) e, nos dez dias
subsequentes, os sócios devem comunicar as modificações à Segurança Social.
Posteriormente, os empresários têm ainda um período de dois meses para
fazer o Registo Comercial da Dissolução, havendo um prazo de liquidação
de dois anos prorrogável por mais um, por decisão dos sócios. No final, deverá
ser elaborada uma acta do encerramento da liquidação e da aprovação de
contas. A partilha dos bens imóveis necessita de escritura pública e o
respectivo registo deverá ser requerido junto da Conservatória do Registo
Predial.
Nesta altura, é necessário proceder ao Registo Comercial do Encerramento da
Liquidação, para o qual os empresários necessitam de uma acta de aprovação
de contas. Depois, os sócios devem declarar a cessação de actividade à DGCI,
verbal ou documentalmente, e à Segurança Social.

83. “Dissolução e liquidação na hora”
ì A chamada modalidade de “dissolução e liquidação na hora”
permite a extinção e liquidação imediata de empresas, num
atendimento presencial único, a partir de uma
Conservatória do Registo Comercial ou das Lojas da
Empresa (excepto nas Lojas da Empresa de Lisboa e Leiria),
quando determinados pressupostos se verifiquem.
ì Actualmente, o processo de “dissolução na hora” só está
disponível para sociedades ou cooperativas que não tenham
activo ou passivo por liquidar. Além disso, exige-se
igualmente a decisão, por unanimidade, de todos os membros
da entidade quanto à extinção da mesma.

84. Decreto-Lei n.o 76-A/2006 de 29 de Março
Artigo 1.o
Objecto
1 — O presente decreto-lei adopta medidas de simplificação e eliminação de atos e
procedimentos registais e notariais, tais como:
a) A eliminação da obrigatoriedade das escrituras públicas relativas aos atos da vida
das empresas, ressalvando situações como quando seja exigida forma mais solene
para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade;
b) A reformulação do regime e dos procedimentos do registo comercial,
designadamente através da redução do número de atos sujeitos a registo, da prática
de atos através do registo por depósito, da criação de um novo regime de registo de
transmissão de quotas, da simplificação do regime da fusão e cisão de sociedades, da
criação de condições para a plena utilização e aplicação dos sistemas informáticos e
da reformulação de atos e procedimentos internos, sempre com garantia da
segurança jurídica e da legalidade;
c) A eliminação da obrigatoriedade de existência dos livros da escrituração mercantil
de inventário, balanço, diário, razão e copiador e a eliminação da legalização dos livros
de atas nas conservatórias do registo comercial;

85. d) A criação de um procedimento especial de extinção imediata de entidades comerciais;
e) A criação de procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades
comerciais da competência das conservatórias que consagra, designadamente, causas
oficiosas de dissolução e liquidação por iniciativa do Estado, quando existam indicadores
objectivos de que a entidade em causa não tem actividade efectiva embora permaneça
juridicamente existente;
f) O alargamento das entidades que podem reco- nhecer assinaturas em documentos e
autenticar e traduzir documentos, permitindo que tanto os notários como os advogados, os
solicitadores, as câmaras de comércio e indústria e as conservatórias possam fazê-lo;
g) A alteração do regime dos custos da prática de actos da vida das empresas, criando
condições para a sua redução e permitindo, designada- mente, que as taxas e
emolumentos cobrados nas conservatórias do registo comercial se tornem mais claros e
apreensíveis para o utente, passando a incluir, num valor único e fixo de registo, os
montantes antes cobrados avulsa- mente, como os emolumentos pessoais, as cer- tidões,
as publicações e as inscrições subsequen- tes no ficheiro central de pessoas colectivas;
h) A eliminação da competência territorial das conservatórias do registo comercial a partir
de 1 de Janeiro de 2007.

86. Causas de dissolução administrativa ou por
deliberação dos sócios
Artigo 142.o
1 — Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com
fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e quando:
a) Por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao
mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa
colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito;
b) A actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto
impossível;
c) A sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante dois
anos consecutivos;
d) A sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no
objecto contratual

87. Início voluntário do procedimento
Art. 4º
1 - As entidades comerciais, os membros de entidades comerciais, os respectivos
sucessores, os credores das entidades comerciais e os credores de sócios e
cooperadores de responsabilidade ilimitada podem iniciar o procedimento
administrativo de dissolução mediante a apresentação de requerimento no serviço de
registo competente quando a lei o permita e ainda quando:
a) Por período superior a um ano, o número de sócios da sociedade for inferior ao mínimo
exigido por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa colectiva pública ou entidade a ela
equiparada por lei para esse efeito;
b) A actividade da sociedade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;
c) A sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos;
d) A sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual;
e) Uma pessoa singular seja sócia de mais do que uma sociedade unipessoal por quotas;
f) A sociedade unipessoal por quotas tenha como sócio único outra sociedade unipessoal por
quotas;
g) Se verifique a impossibilidade insuperável da prossecução do objecto da cooperativa ou a falta
de coincidência entre o objecto real e o objecto expresso nos estatutos da cooperativa;
h) Ocorra a diminuição do número de membros da cooperativa abaixo do mínimo legalmente
previsto por um período de tempo superior a 90 dias e desde que tal redução não seja
temporária ou ocasional.

88. Artigo 141.o
1 — A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e
ainda:
ì a) ......................................... b) .........................................
c) ......................................... d) .........................................
ì e) Pela declaração de insolvência da sociedade.
2 — Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas a), c) e
d) do número anterior, os sócios podem deliberar, por maioria
simples dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento da
dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio,
credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade
ilimitada promover a justificação notarial ou o proce- dimento
simplificado de justificação.

89. Sumário
I – Os Títulos de Crédito
1. Conceito, função e características.
2. Títulos impróprios.
3. Tipologia dos títulos de crédito.
4. Extinção e reforma dos títulos de crédito.
II – A Letra de Câmbio
1. Noção. Requisitos formais da letra.
2. Falta dos requisitos essenciais. A letra em branco.
3. Os negócios jurídicos cambiários: saque, aceite, endosso e aval.
4. Características das obrigações cambiárias.
5. Vencimento e pagamento da letra.
6. Protesto.
7. Prescrição.
8. Acções de regresso.
III – A Livrança
1. Noção.
2. Caracterização e regime.
IV – O Cheque
Noção.
Características e regime

90. Títulos de crédito
ì (Cont.)
ì https://www.slideshare.net/Ruiteixeirasantos/
ttulos-de-crdito-direito-comercial-professor-
doutor-rui-teixeira-santos-inpiscadiseit-2013/edit?
type=reupload&src=editall

91. Insolvência e Recuperação de Empresas
ì Publicação do Estatuto do Administrador Judicial
ì Foi publicada no Diário da República, de 26 de fevereiro, a Lei n.º 22/2013 que
estabelece o estatuto do administrador judicial, revogando o anterior ...
Processo Especial de Revitalização - Guia Rápido
ì A DGPJ disponibiliza para consulta um guia de perguntas e respostas sobre o
Processo Especial de Revitalização para esclarecimento de dúvidas sobre es..
Alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas
ì Foi publicada, no Diário da República, a Lei n.º 16/2012, de 20 de abril, que
procede à sexta alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.
(Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas DL 53/2004)
Publicação no Diário da República dos princípios orientadores da recuperação
extrajudicial de devedores
ì Foi publicada no Diário da República, de 25 de Outubro, a Resolução do Conselho
de Ministros n.º 43/2011, que aprova os Princípios

92. CIRE
ì Código da Insolvência e da Recuperação de
Empresas (CIRE), aprovado em anexo ao Decreto –
Lei n.º 53/2004, de 18 de março
ì ALTERAÇÕES AO CÓDIGO DA INSOLVÊNCIA -
Decreto-Lei n.º 79/2017 de 30/6
ì