De mogelijkheden en gevolgen van de Flex-BV, alsook de actualiteiten uit de Miljoenennota 2013.

1. Flex-BV
Deel 2:
Gevolgen en mogelijkheden accountancy & fiscaliteit

2. Even voorstellen…

3. Belangrijkste wijzigingen
Minimumkapitaal
Nieuwe soorten aandelen
Toename aansprakelijkheid
Vaststelling jaarrekening en besluitvorming
Deelnemingsvrijstelling
Fiscale eenheid vennootschapsbelasting en omzetbelasting
Aanmerkelijk belang

4. Minimumkapitaal
Minimumkapitaal vervalt
Gevolg:
Nieuwe B.V.’s
BV oprichten met 1 euro.
Inbrengverklaring vervalt.
Bestaande B.V.’s
Wettelijke reserve minimumkapitaal vervalt
Mogelijkheid om kapitaal terug te betalen

5. Nieuwe soorten aandelen
1.Stemrechtloze aandelen
let op
- geen beleid bepalen = geen consolidatie
- geen waardering netto vermogenswaarde
2. Winstrechtloze aandelen
let op
- voornamelijk bij bedrijfsopvolging
- waardering tegen nominale waarde

6. Toename aansprakelijkheid
Introductie uitkeringstest
Uitkeringen passend binnen gezonde liquiditeitspositie tot na 1 jaar na uitkeren.
Gevolg:
Zonder beperkingen laten uitkeren dividend, kan in gevallen leiden tot vormen wettelijke reserve
moedermaatschappij.
vlucht naar opstellen jaarrekening voor winstbestemming, om aansprakelijkheid bestuurder te
voorkomen.

7. Vaststelling jaarrekening en
besluitvorming
Eenvoudige vaststelling jaarrekening, door ondertekening door alle aandeelhouders
Besluiten nemen mogelijk buiten vergaderingen
Aanwijzen bestuurders per aandeelhouder of groep aandeelhouders

8. Deelnemingsvrijstelling
Het 5%-criterium kent geen soortbenadering
Gevolg:
door het uitgeven van winstrechtloze aandelen kan de deelnemingsvrijstelling worden
opgezocht dan wel worden vermeden.

9. Fiscale eenheid
Vennootschapsbelasting
Fiscale eenheid mogelijk bij participatie van 95% in het nominaal geplaatst kapitaal.
Gevolg:
Uitgeven van extra aandelen, kan de fiscale eenheid mogelijk maken dan wel beëindigen.

10. Aanmerkelijk belang aandelen
Aanmerkelijk belang afhankelijk van soort aandelen.
Gevolg:
Aanmerkelijk belang kan worden bereikt dan wel beëindigd door uitgeven van extra aandelen
van één soort.

11. Ok, leuk maar wat moet ik onthouden
en wat kan ik ermee? Onze Tips:
Oude regime handhaven of statuten wijzigen?
Omzetten in NV?
Terugbetalen agioreserve of dividend uitkeren voor 1 oktober 2012
Voorkomen controleplicht op groepsniveau
Spelen met fiscale grenzen: deelnemingsvrijstelling/fiscale eenheid/ aanmerkelijk belang

12. Oud regime vs. nieuwe
1. Afspraken vastleggen in statuten?
Afspraken tussen aandeelhouders opgenomen in de statuten zijn openbaar
Aandeelhoudersovereenkomsten daarentegen niet.
2. Let op aanmerkelijk belang (AB)!
Huidige scheiding tussen bestuur en eigendom middels STAK leidt niet tot een AB.
Uitgifte van winstrechtloze aandelen kan leiden tot een AB.

13. Omzetten in Naamloze vennootschap?
Regelgeving nagenoeg gelijk aan de besloten vennootschap.
Voordelen:
behouden oude wetgeving, voorkomen van toename in aansprakelijkheid
Aandelen aan toonder, niet direct herleidbaar naar aandeelhouder natuurlijk c.q. rechtspersoon
Overdraagbaarheid aandelen zonder verplichte blokkeringsregeling.
Nadelen:
Minimumkapitaal € 45.000
Voor omzetting voldoen aan voorwaarden

14. Terugbetalen agioreserve of dividend uitkeren
voor 1 oktober 2012
Voor 1 oktober 2012 nemen van besluit tot:
- Uitkeren van dividend
- Terugbetalen van agio
Voorkomt toepassen uitkeringstest!

15. Voorkom controleplicht op groepsniveau
… door uitgifte winstrechtloze aandelen
= voorkomen van controleplicht….
nieuwe
holding
nde
G een bepale
ids en
bele ed = ge n 50%
o f te va loze
invl olidatie Uitgi recht
s t
con wins delen
aan

16. Spelen met fiscale grenzen
1. Deelnemingsvrijstelling
De nieuwe BV-wetgeving maakt het makkelijk een niet kwalificerend 4% belang onder de
deelnemingsvrijstelling te laten vallen, nl. door (goedkope) 1% winstrechtloze aandelen te
verwerven. Dit principe werkt ook omgekeerd.
2. Fiscale eenheid VPB/BTW
Fiscale eenheid VPB: Voorwaarden voor vormen fiscale eenheid dienen na uitgifte van
nieuwe aandelen worden bekeken. 95% eis geldt voor zeggenschap en juridische en
economische eigendom.
Fiscale eenheid BTW: de meerderheid van de zeggenschap is bepalend. Uitgifte van
stemrechtloze aandelen aan derden verbreekt dan niet de fiscale eenheid.

17. Spelen met fiscale grenzen
3. Aanmerkelijk belang (AB)
Per soort aandelen kan sprake zijn van een AB. Uitgifte van (extra) aandelen van een soort
kan leiden tot een AB.
Nieuwe wet voorziet in betere mogelijkheden voor werknemersparticipaties.
In tegenstelling tot voorgaande is dit mogelijk zonder AB.
Uitgeven winstrechtloze aandelen alternatief voor certificering. Bijvoorbeeld bij
bedrijfsopvolging.

18. Miljoenennota 2013
VIERDE
Deel 3:
Belangrijkste wijzigingen belastingplan 2013

19. Forensentaks

20. Hypotheekrenteaftrek

21. Andere wijzigingen
• Extra heffing hoge inkomens
Werkgevers: een eenmalige heffing in 2013 van 16% bij loon > € 150.000.
Heffing vertrekbonussen > € 531.000 per 1 januari 2013 van 30% naar 75%.
• Werkkostenregeling
De forfaitaire ruimte voor de werkkostenregeling nu 1,4% van de fiscale loonsom.
Vanaf 1 januari 2013 stijgt dit naar 1,6%.
• WBSO
Vanaf 2013 eerste schijf verlengd van € 110.000 naar € 200.000.
Tarief in de eerste schijf wordt verlaagd van 42% naar 38% en het starterstarief wordt
verlaagd van 60% tot 50%.

22. Andere wijzigingen
• Pensioen in eigen beheer
Voorheen: afstempelen = afkoop -> progressief belast + 20% revisierente
Voorstel: mogelijkheid pensioen verlagen zonder fiscale sanctie. Let op:
- eenmalige mogelijkheid op datum pensioeningang
- onder nadere voorwaarden.
• Pensioen voor IB-ondernemers en ZZP-ers
Vanaf 1 januari 2015 ook vrijwillige opbouw extra pensioen mogelijk bovenop het verplicht
(beroeps- en bedrijfstak)pensioen.
• Aanpassingen i.v.m. verhoging AOW-leeftijd
ingangsdatum pensioenen, lijfrente, vitaliteitssparen

23. Andere wijzigingen
• Verhoging BTW-tarief
Op 1 oktober a.s. wordt het btw-tarief verhoogd van 19% naar 21%.
Het tarief 19% of 21% geldt op moment van levering van goed of dienst.
De factuurdatum of betaaldatum is niet van belang
• Overdrachtsbelasting
Doorverkooptermijn verlengd naar 36 maanden.
• Uitstelbeleid
Op verzoek uitstel mogelijk voor maximaal vier maanden tot maximaal € 12.000.
Alleen voor aanslagen omzetbelasting en/of loonheffing.

24. Tijd voor actie?
Neem contact met ons op !