HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ VÀ MỘT SỐ MỘT SỐ ĐIỂM CẦN LƯU Ý KHI CÔNG ƯỚC VIÊN 1980 (CISG) CÓ HIỆU LỰC TẠI VIỆT NAM Luat kinh-doanh-quoc-te-cisg-1980

1. iii
MỤC LỤC
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ..............................................................................................iv
I. Khái quát về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế .......................................................1
1.1. Khái niệm về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế..................................................1
1.2. Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế .................................................2
1.2.1. Chủ thể của hợp đồng............................................................................................2
1.2.2. Đối tượng của hợp đồng........................................................................................3
1.2.3. Đồng tiền thanh toán .............................................................................................3
1.2.4. Ngôn ngữ hợp đồng...............................................................................................3
1.2.5. Hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế...............................................4
1.2.6. Về cơ quan giải quyết tranh chấp...........................................................................4
1.2.7. Về luật điều chỉnh hợp đồng (luật áp dụng cho hợp đồng).....................................5
1.2.8. Phạm vi áp dụng Công ước Viên 1980 trong HĐMBHHQT...................................5
1.2.9. Phạm vi không áp dụng công ước viên 1980 trong HĐMBHHQT .........................6
1.3. Nội dung HĐMBHHQT..........................................................................................6
1.3.1. Một số điều khoản cần phải có trong HĐMBHHQT ..............................................6
1.3.2. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong HĐMBHHQT ...........................................10
II. Một số điểm cần lưu ý đối trong HĐMBHHQT.........................................................14
2.1. Phạm vi điều chỉnh và các điều khoản chung của CISG ........................................15
2.2. Hình thức của hợp đồng........................................................................................19
2.3. Chấp nhận chào hàng với những sửa đổi bổ sung ..................................................22
2.4. Thời hạn kiểm tra hàng hóa và khiếu nại về hàng hóa không phù hợp [11]............24
2.5. Bảo quản hàng hóa trong trường hợp chậm tiếp nhận............................................26
2.6. Hủy hợp đồng .......................................................................................................28
III. Kết luận.....................................................................................................................32
TÀI LIỆU THAM KHẢO..................................................................................................35

2. iv
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
STT CHỮ VIẾT TẮT NỘI DUNG
1. BLDS Bộ luật dân sự
2. CISG Công ước viên 1980
3. HĐMBHHQT
Hợp đồng mua bán hàng hóa
quốc tế
4. INCOTERM
Các điều kiện thương mại
quốc tế
5. LTM Luật thương mại
6. MBHHQT Mua bán hàng hóa quốc tế
7. PICC
Bộ nguyên tắc về hợp đồng
thương mại quốc tế

3. 1
I. Khái quát về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
1.1. Khái niệm về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế (MBHHQT) là một dạng hợp đồng được các chủ
thể của quan hệ thương mại quốc tế sử dụng phổ biến và thường xuyên nhất trong hoạt động
thương mại của mình.
Hợp đồng là một hành vi pháp lý thể hiện ý chí của các bên và từ đó các chủ thể của
quan hệ thương mại quốc tế phát sinh quan hệ pháp lý.
Trong hợp đồng, các bên tự nguyện thỏa thuận và thống nhất với nhau về ý chí, phát
sinh nghĩa vụ của các chủ thể trong hợp đồng.
Sự tự đo ý chí của các chủ thể tham gia hợp đồng chính là căn cứ pháp lý xác lập hợp
đồng với điều kiện là sự tự do ý chí đó phải thỏa mãn các điều kiện pháp lý của pháp luật quy
định.
Theo quy định của pháp luật Việt Nam ở Điều 1 khoản 1 và Điều 4 khoản 1 Luật Thương
mại 2005, các hoạt động thương mại trên lãnh thổ Việt Nam phải tuân theo luật Thương mại
và các nguồn luật có liên quan. Nếu trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có dẫn chiếu
đến luật Việt Nam thì khi xảy ra tranh chấp. Các bên sẽ phải sử dụng luật chuyên ngành trước,
nếu không có luật chuyển ngành thì sẽ áp dụng Luật Thương mại 2005. Trong trường hợp
Luật Thương mại không có quy định thì sẽ áp dụng các quy định của Bộ Luật Dân Sự (Điều
4 khoản 3 Luật Thương Mại 2005). Luật Thương Mại 2005 không đưa ra khái niệm hay định
nghĩa hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế mà chỉ quy định các hình thức mua bán hàng hóa
quốc tế, theo đó: mua bán hàng quốc tế được thực hiện dưới các hình thức: xuất khẩu, nhập
khẩu, tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập và chuyển khẩu [1].
“Hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế mang đầy đủ các đặc trưng cơ bản của hợp đồng
thương mại quốc tế (hợp đồng thương mại có yếu tố nước ngoài). Tính quốc tế hay đặc điểm
có yếu tố nước ngoài của quan hệ chính là điểm khác biệt của hợp đồng MBHHQT với hợp
đồng mua bán hàng hóa thông thường. Yếu tố nước ngoài có thể được quy định khác nhau
trong pháp luật của các quốc gia cũng như trong pháp luật quốc tế, nhưng nhìn chung đó là
các yếu tố liên quan đến quốc tịch, nơi cư trú hoặc trụ sở của các chủ thể liên quan đến nơi
xác lập hợp đồng, nơi thực hiện hợp đồng hoặc nơi có tài sản là đối tượng của hợp đồng”[2].
Như vậy, tính quốc tế của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thể được xác định dựa trên
các đặc điểm sau:

4. 2
− Chủ thể tham gia quan hệ hợp đồng là các bên có quốc tịch, nơi cư trú hay trụ sở ở các
quốc gia khác nhau. Căn cứ vào trụ sở thương mại của các thương nhân trên lãnh thổ
của các quốc gia khác nhau [3].
− Khách thể của hợp đồng ở nước ngoài;
− Căn cứ xác lập, thay đổi, chấm dứt hợp đồng xảy ra ở nước ngoài. Cần lưu ý hợp đồng
MBHHQT là hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài nhưng không phải mọi
hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài đều là hợp đồng MBHHQT.
Ví dụ như người A và người B đều là đều thương nhân có quốc tịch tại Việt Nam. Trong
một lần gặp nhau tại Mỹ họ cùng nhau kí kết một hợp đồng mua bán hàng hóa. Sau khi kí kết,
hợp đồng được thực hiện tại Việt Nam, hàng hóa được mua bán tại Việt Nam. Như vậy, hợp
đồng này không phải hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế mà đơn chỉ là hợp đồng mua bán
hàng hóa bình thường mặc dù họ kí kết xác lập hợp đồng tại Mỹ.
1.2. Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế mang đầy đủ các đặc điểm của một hợp đồng nói
chung. Điều khác biệt là hợp đồng MBHHQT là hợp đồng được kí kết giữa các bên có trụ sở
thương mại của các thương nhân được đặt tại các quốc gia vùng lãnh thổ khác nhau (đây chính
là một trong những yếu tố nước ngoài của hợp đồng MBHHQT) đây chính là điểm khác biệt
so với hợp đồng mua bán hàng hóa thông thường trong nước.
Việc xem xét thật kỹ những đặc điểm của hợp đồng MBHHQT sẽ giúp chúng ta có nhìn
rõ ràng hợp về hợp đồng MBHHQT từ đó dễ dàng xác định được những đặc điểm quan trọng
cần lưu ý trong quá trình xác lập hợp đồng MBHHQT phù hợp với thông lệ quốc tế khi áp
dụng thực tiễn.
Một số đặc điểm của hợp đồng MBHHQT xuất phát từ những điểm đặc trưng khác biệt
của hợp đồng MBHHQT so với hợp đồng mua bán thông thường được áp dụng theo luật quốc
nội như sau:
1.2.1. Chủ thể của hợp đồng
Chủ thể của hợp đồng MBHHQT là các chủ thể của hoạt động kinh doanh quốc tế, là
các bên, người bán và người mua, có trụ sở thương mại đặt ở các nước khác nhau. Hay có thể
hiểu chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế chủ yếu là các thương nhân trực tiếp
thực hiện hoạt động kinh doanh thương mại.

5. 3
Theo quy định của Luật thương mại 2005 thì “thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế
được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập thường xuyên và
có đăng ký kinh doanh” (Khoản 1 Điều 6 Luật Thương mại). Chúng ta có thể hiểu thương
nhân bao gồm các cá nhân, pháp nhân có đủ các điều kiện do pháp luật quốc gia quy định để
tham gia vào các hoạt động thương mại và trong một số trường hợp cả chính phủ (khi từ bỏ
quyền miễn trừ quốc gia).
Mỗi quốc gia có những quy định khác nhau về điều kiện trở thành thương nhân cho từng
đối tượng cụ thể. Chẳng hạn, đối với cá nhân những điều kiện hưởng tư cách thương nhân
trong pháp luật thương mại quốc gia thường bao gồm điều kiện nhân thân (độ tuổi, năng lực
hành vi, điều kiện tư pháp) và nghề nghiệp [4].
Công ước viên 1980 của Liên hợp quốc về HĐMBHHQT chỉ đưa ra một tiêu chuẩn
khẳng định tính chất quốc tế của HĐMBHHQT, đó là các bên kí hợp đồng có trụ sở thương
mại ở các nước khác nhau theo Điều 1 – Khoản 1 của CISG. Vấn đề Quốc tịch, quy chế dân
sự, quy chế thương mại của các chủ thể khi xác định yếu tố quốc tế của HĐMBHHQT không
được công ước viên năm 1980 quan tâm.
1.2.2. Đối tượng của hợp đồng
Hàng hoá là đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế là động sản, phải thỏa
mãn các quy định về quy chế hàng hóa được phép mua bán, trao đổi theo pháp luật của nước
bên mua và bên bán, hàng hoá có thể chuyển qua biên giới của một nước (Theo quy định tại
Khoản 2 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005 của Việt Nam thì hàng hóa bao gồm tất cả các
động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai và cả vật gắn liền với đất đai).
Pháp luật của các quốc gia khác nhau có những quy định không giống nhau về những
hàng hóa được phép trao đổi mua bán, từ đó sẽ dẫn đến việc có những hàng hóa theo quy định
của nước này thì được phép trao đổi mua bán nhưng theo quy định của pháp luật nước khác
thì lại cấm trao đổi mua bán.
Như vậy chỉ những hàng hóa nào đều được pháp luật quốc gia của các bên kí kết hợp
đồng quy định là được phép trao đổi mua bán thì mới có thể trở thành đối tượng của hợp đồng
mua bán hàng hóa quốc tế.
1.2.3. Đồng tiền thanh toán
Tiền tệ dùng để thanh toán thường là nội tệ hoặc có thể là ngoại tệ đối với các bên.
1.2.4. Ngôn ngữ hợp đồng

6. 4
Hợp đồng MBHHQT thường được ký kết bằng tiếng nước ngoài, trong đó phần lớn là
được ký bằng tiếng Anh. Điều này đòi hỏi các bên phải giỏi ngoại ngữ.
1.2.5. Hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Xuất phát từ nguyên tắc tự do ý chí, các bên tham gia giao kết hợp đồng có quyền tự do
lựa chọn hình thức thể hiện ý chí thích hợp. Điều này cũng có nghĩa là về nguyên tắc, ý chí
không nhất thiết phải được bày tỏ dưới một hình thức nhất định, nó có thể biểu lộ bằng lời
nói, bằng văn bản, bằng hành vi, cử chỉ cụ thể hoặc thậm chí là sự im lặng. Tuy nhiên, để thiết
lập sự an toàn pháp lí trong quan hệ hợp đồng cũng như để bảo toàn chứng cứ và bảo vệ trật
tự pháp luật, lợi ích xã hội, có những trường hợp hợp đồng giao kết phải tuân theo những hình
thức pháp luật quy định, nếu không các bên tham gia giao kết sẽ phải gánh chịu những hậu
quả bất lợi.
Như vậy, hình thức hợp đồng được hiểu không chỉ là phương thức ghi nhận sự biểu lộ
ý chí dưới dạng lời nói, văn bản, hành vi, cử chỉ cụ thể mà còn là những thủ tục mà pháp luật
quy định bắt buộc các bên giao kết hợp đồng phải tuân thủ trong một số trường hợp nhất định
[5].
Hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế cũng được quy định rất khác nhau
trong pháp luật của các quốc gia và pháp luật quốc tế. Có pháp luật của một số nước yêu cầu
bắt buộc hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được lập thành văn bản,
nhưng pháp luật của một số nước khác lại không có bất kì một yêu cầu nào về hình thức hợp
đồng. Mặt khác, ngay cả khái niệm “văn bản” giữa các quốc gia cũng có các quan niệm rộng
hẹp khác nhau về những dạng vật chất nhất định chứa đựng thông tin nào được coi là văn bản.
Đối với luật Thương mại năm 2005 cũng quy định: “HĐMBHH được thể hiện bằng
lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Đối với các loại HĐMBHH mà
pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó” (Điều 24
LTM). Riêng HĐMBHHQT phải được lập thành văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp
lý tương đương. Các hình thức có giá trị pháp lý tương đương văn bản bao gồm điện báo,
telex, fax, thông điệp dữ liệu (là thông tin được tạo ra, gửi đi, nhận và lưu giữ bằng phương
tiện điện tử) và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.
1.2.6. Về cơ quan giải quyết tranh chấp
Tranh chấp phát sinh từ việc giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
có thể là toà án hoặc trọng tài nước ngoài. Và một lần nữa, vấn đề ngoại ngữ lại được đặt ra
nếu muốn chủ động tranh tụng tại tòa án hoặc trọng tài nước ngoài.

7. 5
1.2.7. Về luật điều chỉnh hợp đồng (luật áp dụng cho hợp đồng)
Luật áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế mang tính chất đa dạng và phức
tạp. Điều này có nghĩa là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thể phải chịu sự điều chỉnh
không phải chỉ của luật pháp nước đó mà cả của luật nước ngoài (luật nước người bán, luật
nước người mua hoặc luật của bất kỳ một nước thứ ba nào), thậm chí phải chịu sự điều chỉnh
của điều ước quốc tế, tập quán thương mại quốc tế hoặc cả án lệ (tiền lệ pháp) để điều chỉnh
hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế. Trong trường hợp các bên không chọn luật áp dụng cho
hợp đồng thì các quy tắc của tư pháp quốc tế được áp dụng để chọn ra hệ thống pháp luật điều
chỉnh hợp đồng khi cần thiết.
Một vấn đề được đặt ra là mỗi quốc gia đều có luật khác nhau về hợp đồng mua bán
hàng hóa quốc tế với những quy định và nguyên tắc khác nhau, cách giải thích khác nhau. Có
khi cùng một điều khoản, cùng một câu chữ nhưng cách hiểu ở quốc gia này khác quốc gia
khác. Cụ thể, tính quốc tế của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được hiểu không giống
nhau tùy theo quan điểm của luật pháp các nước. Chính vì vậy, trong khoản một thời gian qua
rất nhiều nhiều các quốc gia xảy ra tranh chấp đối với các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc
tế.
Để giải quyết vấn đề trên, một trong những công cụ dùng để điều chỉnh thống nhất các
quan điểm trong các hợp đồng MBHHQT chính là Công ước viên 1980 (CISG), Công ước
viên 1980 ra đời với mục đích xây đựng được một nền tảng thống nhất giữa các bên sử dụng
công ước này, rất nhiều các quốc gia đã tham gia trở thành thành viên của công ước này.
Công ước Viên năm 1980 là công ước quốc tế nhiều bên được ký ngày 14/4/1980 tại
Viên (Áo) và có hiệu lực từ ngày 01/01/1988. Nội dung của Công ước là quy định các vấn đề
pháp lý cơ bản về hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế. Hiện nay có hơn 50 nước thành viên.
Có tất cả 101 điều khoản được chia thành bốn phần:
− Phần 1: Phạm vi áp dụng và các quy
định chung (Điều 1-13)
− Phần 2: Ký kết hợp đồng (trình tự, thủ
tục ký kết hợp đồng- Điều 14-24)
− Phần 3: Mua bán hàng hóa (Điều 25-
88)
− Phần 4: Những quy định cuối
cùng (Điều 89-101)
Ngày 18/12/2015, Việt Nam đã chính thức phê duyệt việc gia nhập để trở thành viên
thứ 84 của Công ước Viên và có hiệu lực tại Việt Nam từ ngày 1/1/2017.
1.2.8. Phạm vi áp dụng Công ước Viên 1980 trong HĐMBHHQT

8. 6
Công ước áp dụng cho các hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có trụ sở thương
mại tại các nước khác nhau. Cụ thể (Điều 1):
− Khi trụ sở của các bên đóng tại các nước khác nhau là thành viên của công ước Viên
năm 1980.
− Khi nguyên tắc trong tư pháp quốc tế qui định luật áp dụng là luật của các nước thành
viên công ước Viên 1980.
− Khi các bên thỏa thuận lựa chon Công ước là luật áp dụng.
1.2.9. Phạm vi không áp dụng công ước viên 1980 trong HĐMBHHQT
− Mua bán hàng tiêu dùng cho cá nhân, gia đình hoặc nội trợ;
− Mua hàng bán đấu giá;
− Mua bán cổ phiếu, cổ phần, chứng khoán đầu tư, các chứng từ lưu thông hoặc tiền tệ;
− Mua bán tàu thủy, máy bay và các phương tiện vận tải bằng khinh khí cầu.
− Mua bán điện năng (Điều 2).
− Các HĐ mua bán mà phần chủ yếu của hợp đồng là việc thực hiện các công việc hoặc
dịch vụ khác (Điều 3(2)).
− Giải quyết hậu quả thiệt hại về thân thể hoặc việc chết của một người do hàng hóa là
đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa gây ra. (Điều 5).
1.3. Nội dung HĐMBHHQT
Nội dung của hợp đồng MBHHQT là tổng hợp các quyền và nghĩa vụ của các bên
trong hợp đồng (bên bán, bên mua), được hình thành trong quá trình các bên thương lượng,
thoả thuận và đi đến ký kết hợp đồng. Nội dung của hợp đồng phải hợp pháp, thể hiện ý chí
của các bên. Tuy nhiên, không phải bất cứ nội dung nào do các bên thỏa thuận đưa vào hợp
đồng cũng được coi là hợp pháp. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế chỉ hợp pháp về mặt
nội dung khi nó chứa đựng những những điều khoản phù hợp với quy định của pháp luật.
Việc đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng phải tuân thủ các nguyên tắc cơ bản, các
quy định trong pháp luật của các quốc gia và pháp luật quốc tế trong lĩnh vực hợp đồng.
1.3.1. Một số điều khoản cần phải có trong HĐMBHHQT
“Trên cơ sở các điều khoản mà các bên tham gia kí kết hợp đồng MBHHQT thỏa
thuận với nhau trong hợp đồng sẽ là căn cứ xác định quyền và nghĩa vụ của các bên. Tuy
nhiên trong các quy định pháp lí quốc tế cũng như pháp luật của một số quốc gia (trong đó
có Việt Nam) không hề có quy định nào ràng buộc các điều khoản tối thiểu phải có trong

9. 7
hợp đồng. Trước đây, theo quy định của Luật Thương Mại Việt Nam năm 1997 tại điều 50
và điều 81 thì hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải có các điều khoản về: (i) tên hàng;
(ii) số lượng; (iii) quy cách chất lượng; (iv) giá cả; (v) phương thức thanh toán; và (vi) địa
điểm và thời hạn giao nhận hàng. Tuy nhiên, như đã đề cập, hiện nay Luật Thương Mại
1997 đã được thay thế bởi Luật Thương Mại 2005 và theo quy định của Luật Thương Mại
2005 thì không hề bắt buộc các điều khoản tối thiểu phải có trong hợp đồng mua bán hàng
hóa quốc tế. Trong các văn bản pháp lí quốc tế cũng vậy, Công ước Viên 1980 về hợp đồng
MBHHQT không có quy định nào về các điều khoản tối thiểu của hợp đồng. Mặc dù theo
quy định tại điều 14 của Công ước Viên 1980 (điều khoản về chào hàng) khiến chúng ta có
thể ngầm hiểu các điều khoản cơ bản phải có trong hợp đồng là: (i) tên hàng; (ii) số lượng,
và (iii) giá cả” [6].
Để tránh các tranh chấp có thể phát sinh, khi các bên kí kết hợp đồng mua bán hàng
hóa quốc tế cần thiết phải thỏa thuận và ghi nhận trong hợp đồng các điều khoản cơ bản và
quan trọng, vì đó chính là cơ sở pháp lí để ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên. Một số
điều khoản quan trọng cần lưu ý sau đây:
Đối tượng của hợp đồng: đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là hàng
hóa. Trong hợp đồng hàng hóa phải được ghi cụ thể, chính xác tên thường gọi đối với hàng
hóa đó, có kèm theo tên thương mại hoặc tên khoa học (nếu có) và đặc biệt cần phải quy
định rõ về nguồn gốc xuất xứ của hàng hóa. Bởi vì có thể cùng một loại hàng hóa nhưng nếu
có nguồn gốc xuất xứ từ những nơi không giống nhau thì điều chắc chắn đó là phẩm chất
của hàng hóa sẽ khác nhau.
Phẩm chất hàng hóa: việc xác định phẩm chất hàng hóa phải được quy định cụ thể
thông qua việc mô tả theo hình dạng, màu sắc, kích thước, hoặc xác định bởi đặc tính lí hóa
của nó, hoặc theo theo một tiêu chuẩn nhất định, hoặc theo một mẫu nhất định đối với hàng
hóa đó. Đây là một điều hết sức quan trọng vì cùng một loại hàng hóa nhưng nếu theo tiêu
chuẩn ở khu vực này thì đáp ứng yêu cầu nhưng ở khu vực khác thì lại không đáp ứng. Chính
vì vậy các bên cần phải thỏa thuận rõ chất lượng của hàng hóa sẽ được đánh giá dựa trên
tiêu chuẩn nào, nhằm tránh những hiểu lầm tai hại. Việc đánh giá chất lượng của hàng hóa
có phù hợp với hợp đồng hay không là không hề đơn giản, vì vậy các bên phải thỏa thuận
và quy định rõ ràng trong hợp đồng về phương pháp đánh giá chất lượng của hàng hóa trong
hợp đồng MBHHQT để tránh tranh chấp trong hợp đồng khi một bên không hài lòng về
phẩm chất/chất lượng của hàng hóa [6].

10. 8
Số lượng hoặc khối lượng của hàng hóa: đây là điều khoản quan trọng vì nó sẽ liên
quan đến vấn đề giao thừa hoặc thiếu hàng. Các bên cần ghi rõ số lượng hàng hóa được mua
bán. Tuy nhiên, không nên ghi rõ số lượng bằng một con số cố định cụ thể mà nên thỏa
thuận theo phương pháp dung sai. Có nghĩa là số lượng hàng hóa có thể giảm (-) hoặc tăng
(+) theo một tỉ lệ phần trăm (%) nhất định.
Giá cả hàng hóa: giá cả là một điều khoản cơ bản của hợp đồng mua bán hàng hóa
quốc tế nên các bên cần phải thỏa thuận và quy định cụ thể. Đặc biệt nếu hợp đồng được
thực hiện trong một thời gian dài, thì các bên nên có thỏa thuận quy định vấn đề về biến
động giá cả, theo đó các bên có thể tiến hành đàm phán lại giá cả trong trường hợp sự biến
động giá cả có thể gây thiệt hại cho một trong các bên. Đây là một quy định cần thiết nhằm
hạn chế những tổn thất lớn cho các bên khi có sự biến động về giá cả.
Thời hạn giao hàng: để đảm bảo quyền lợi của mình và tạo điều kiện thuận lợi cho
việc giao nhận hàng các bên cần phải thỏa thuận cụ thể về thời gian giao hàng. Thời gian
giao hàng có thể được các bên ấn định vào một thời điểm cụ thể hoặc vào một thời gian cụ
thể. Tuy nhiên nếu trong hợp đồng có thỏa thuận về giao hàng nhiều lần thì các bên nên quy
định cụ thể về từng lần giao hàng, nhằm tránh trường hợp không thực hiện việc giao hàng
nhưng không thể ràng buộc nghĩa vụ vì không đủ cơ sở pháp lí.
Phương thức giao hàng: Đây là một điều khoản cực kì quan trọng vì nó liên quan đến
các vấn đề như: thuê phương tiện vận chuyển, bảo hiểm hàng hóa, đặc biệt liên quan đến
việc xác định thời điểm chuyển dịch quyền sở hữu và rủi ro đối với hàng hóa từ người bán
sang người mua. Trong thực tiễn MBHHQT khi thỏa thuận về phương thức giao hàng các
bên thường sử dụng các điều kiện giao hàng được quy định trong tập quán thương mại
INCOTERMS. “Thông thường, điều kiện giao hàng phụ thuộc phần lớn vào khả năng của
người bán. Đối với những người có khả năng tài chính dồi dào, có nhiều kinh nghiệm trên
thương trường thì giao hàng với điều kiện CIF và mua hàng với điều kiện FOB, với thương
nhân Việt Nam và ngược lại, mua CIF, bán FOB.” [7].
Thanh toán: thanh toán là nghĩa vụ cơ bản và quan trọng nhất của bên mua. Ngược
lại đó là quyền lợi quan trọng nhất của bên bán. Cho nên các vấn đề liên quan đến điều khoản
thanh toán bao gồm: phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán và địa điểm thanh toán
cần được các bên thỏa thuận cụ thể. “Trong thực tiễn thương mại quốc tế thì có nhiều phương
thức thanh toán được các bên sử dụng, trong đó có hai phương thức thanh toán được các bên

11. 9
thường hay sử dụng là phương thức nhờ thu (collection of payment) và phương thức tín
dụng chứng từ (letter of credits) mà phổ biến nhất là phương thức tín dụng chứng từ (L/C)”
[6].
Trách nhiệm hợp đồng: Trong thực tiễn thực hiện các hợp đồng mua bán hàng hóa
quốc tế không phải lúc nào các bên cũng thực hiện hoặc/và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của
mình. Điều đó cũng có nghĩa là các bên có thể vi phạm nghĩa vụ của mình. Chính vì vậy
việc quy định trách nhiệm của các bên khi vi phạm hợp đồng không những có tác dụng răn
đe các bên phải thực hiện đúng nghĩa vụ của mình mà còn có tác dụng bảo vệ lợi ích của
bên bị thiệt hại do vi phạm hợp đồng. Ngược lại, có những trường hợp việc không thực hiện
được nghĩa vụ là do những sự cố khách quan, trong những trường hợp này nếu buộc bên vi
phạm phải chịu trách nhiệm là không công bằng. Chính vì vậy loại trừ trách nhiệm của bên
vi phạm trong những trường hợp đó là cần thiết. Vì lẽ đó các bên khi kí kết hợp đồng mua
bán hàng hóa quốc tế nên thỏa thuận quy định về trách nhiệm do vi phạm hợp đồng cũng
như các trường hợp loại trừ trách nhiệm.
Luật áp dụng cho hợp đồng: Như những phần trước đã phân tích, hợp đồng mua bán
hàng hóa quốc tế có thể được điều chỉnh bởi điều ước quốc tế, pháp luật quốc gia, tập quán
quốc tế hoặc/và bởi các đạo luật mẫu. Về mặt nguyên tắc các bên có quyền thỏa thuận chọn
luật áp dụng cho hợp đồng. Trong trường hợp các bên không thỏa thuận lựa chọn thì các
quy tắc của tư pháp quốc tế được áp dụng để chọn ra hệ thống pháp luật điều chỉnh nội dung
của hợp đồng khi cần thiết. Điều này sẽ dẫn tới hệ quả có thể luật được áp dụng là luật mà
một trong các bên hoặc các bên chưa biết hoặc chưa nắm kĩ, như vậy nếu cuộc chiến pháp
lí xảy ra bất lợi là đã rõ. Hơn nữa cùng một nội dung hợp đồng nhưng nếu áp dụng các hệ
thống pháp luật khác nhau để điều chỉnh thì sẽ cho ra những hệ quả không giống nhau. Do
vậy đề tránh những tranh chấp không đáng có, tốt hơn hết và an toàn hơn hết là khi các bên
kí kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế cần thỏa thuận chọn hệ thống pháp luật mà mình
đã biết rõ về nó [6].
Giải quyết tranh chấp: Trong quan hệ thương mại quốc tế do nhiều nguyên nhân khác
nhau như sự khác biệt về pháp luật, ngôn ngữ, tập quán…và nhất là sự thay đổi về điều kiện
thực hiện hợp đồng nên các tranh chấp phát sinh giữa các bên liên quan nhiều khi là điều
khó tránh khỏi. Khi phải đương đầu với các tranh chấp phát sinh từ các hợp đồng thương
mại quốc tế các bên luôn mong muốn làm thế nào để giải quyết các tranh chấp đó một cách
nhanh chóng, suôn sẻ, đạt được hiệu quả cao nhất mà vẫn giữ được uy tín và bí mật kinh

12. 10
doanh [8]. Muốn đạt được điều đó khi các bên kí kết hợp đồng cần nghiên cứu và thỏa thuận
trước về cơ chế giải quyết tranh chấp như là thủ tục giải quyết tranh chấp, phương pháp giải
quyết tranh chấp và cơ quan giải quyết tranh chấp. Trong thực tiễn mua bán hàng hóa quốc
tế thì các bên thường thỏa thuận giải quyết tranh chấp bằng trọng tài và thủ tục tố tụng trọng
tài.
Trước khi tiến hành kí kết bất kì hợp đồng nào, việc soạn thảo chặt chẻ các văn bản
hoặc hợp đồng mua bán, phụ lục kèm theo như tài liệu kĩ thuật hay miêu tả về hàng
hóa…phải được đặc biệt coi trọng làm rõ nhằm tránh những mâu thuẫn, thiệt hại đáng tiếc
xảy ra khi tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
Mặc dù pháp luật không quy định các điều khoản tối thiểu phải có trong hợp đồng
MBHHQT, tuy nhiên trong thực tế kí kết và thực hiện các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc
tế và cũng để tránh các tranh chấp có thể phát sinh, khi các bên kí kết hợp đồng mua bán
hàng hóa quốc tế cần thiết phải thỏa thuận và ghi nhận trong hợp đồng các điều khoản cơ
bản và quan trọng trên. Đây chính là cơ sở pháp lí để ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các
bên.
1.3.2. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong HĐMBHHQT
Bản chất của mọi quan hệ hợp đồng là tạo lập nghĩa vụ và thực hiện nghĩa vụ, bắt đầu
bằng nghĩa vụ và kết thúc cùng với sự hoàn thành nghĩa vụ, và hợp đồng mua bán hàng hóa
quốc tế cũng không phải là ngoại lệ. Các hệ thống pháp luật khác nhau có những quy định
cụ thể khác nhau về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc
tế nhưng nhìn chung đều nhằm đến với việc thực hiện hợp đồng của các bên.
a. Nghĩa vụ và trách nhiệm của bên bán
Điều 30 của Công ước quy định: “Người bán có nghĩa vụ giao hàng, giao chứng từ liên
quan đến hàng hoá và chuyển giao quyền sở hữu về hàng hoá theo đúng quy định của hợp
đồng và của Công ước”. Cụ thể:
Giao hàng đúng thời gian:
Bên bán có nghĩa vụ giao hàng và các chứng từ liên quan đến hàng hóa cho bên mua
theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng về thời gian. Đó là thời điểm mà các bên đã thỏa thuận
trong hợp đồng hoặc nếu không thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng thì có thể căn cứ vào hợp
đồng để xác định được.

13. 11
Theo quy định tại điều 33 Công ước Viên 1980 thì người bán phải giao hàng đúng thời
gian đã quy định trong hợp đồng, nếu hợp đồng không quy định cụ thể về thời gian giao
hàng thì người bán có nghĩa vụ giao hàng trong một thời gian hợp lí sau khi hợp đồng được
kí kết. Cần lưu ý là theo quy định của Công ước thì bên bán phải giao hàng trong khoảng
thời gian được hợp đồng ấn định hoặc có thể xác định từ hợp đồng vào bất kì thời điểm nào
trong thời hạn đó, trừ phi tình huống cho thấy bên bán (nghĩa là chính bên có nghĩa
vụ) phải chọn một ngày khác. Như vậy, theo quy định của Công ước viên thì bên bán (bên
có nghĩa vụ) sẽ là bên có quyền thay đổi thời điểm thực hiện hợp đồng (thời điểm giao hàng)
[6].
Giao hàng đúng địa điểm:
Điều 31 của Công ước Viên 1980 thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm mà các bên
đã thỏa thuận trong hợp đồng. Trường hợp các bên không thỏa thuận về địa điểm giao hàng
thì: (i) bên bán phải giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên, nếu hợp đồng có liên quan
đến sự vận chuyển; (ii) trường hợp khác thì người bán có nghĩa vụ đặt hàng hóa dưới quyền
định đoạt của người mua tại nơi sản xuất hàng hóa hoặc tại trụ sở thương mại của người bán
tùy vào từng trường hợp cụ thể.
− Nếu hợp đồng mua bán quy định cả việc vận chuyển hàng hóa thì bên bán phải giao
hàng cho người chuyên chở đầu tiên để chuyển giao cho bên mua.
− Nếu hàng hóa là hàng đặc định hoặc hàng được chế tạo theo một phương thức đặc biệt
mà địa điểm giao hàng không thuộc phạm vi quy định trên thì bên bán có nghĩa vụ đặt hàng
dưới sự định đoạt của bên mua tại nơi sản xuất.
− Trong các trường hợp khác, bên bán có nghĩa vụ đặt hàng dưới sự định đoạt của bên
mua tại nơi bên bán có trụ sở thưong mại tại thời điểm ký kết hợp đồng.
− Bên bán có quyền được thanh toán theo những quy định trong hợp đồng. Trong trường
hợp bên mua vi phạm nghĩa vụ của mình thì bên bán có quyền thực hiện những biện pháp
bảo hộ pháp lý theo quy định tại Công ước. Đó là:
+ Yêu cầu bên mua nhận hàng, thanh toán tiền hàng và thực hiện các nghĩa vụ khác
của bên mua.
+ Cho phép bên mua một thời gian để bổ sung thực hiện các nghĩa vụ chưa hoàn chỉnh.
+ Tuyên bố hủy bỏ hợp đồng trong một số trường hợp Công ước quy định.
+ Yêu cầu bồi thường thiệt hại.

14. 12
+ Yêu cầu trả lãi khi bên mua chậm thanh toán
Ngoài các trường hợp trên, bên bán được giao hàng vào một thời hạn hợp lý sau khi
hợp đồng được ký kết.
Giao hàng đúng số lượng chất lượng - Điều 35 Công ước Viên 1980 quy định:
Điều 35 Công ước Viên 1980 quy định: bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng số lượng
và chất lượng mà các bên đã quy định trong hợp đồng, đồng thời phải được đóng trong bao
bì thích hợp như hợp dồng đã quy định, và phải đảm bảo chất lượng hàng hóa, nếu hợp đồng
không quy định cụ thể thì hàng hóa được coi là không đúng quy cách phẩm chất khi: hàng
không thích hợp cho các mục đích sử dụng mà các hàng hóa cùng loại thường đáp ứng, hoặc
hàng không phù hợp với bất kì mục đích nào mà người bán đã cho người mua biết một cách
trực tiếp hoặc gián tiếp vào lúc kí hợp đồng; hoặc hàng không phù hợp với hàng mẫu (trong
trường hợp bán hàng theo mẫu) mà bên bán đã cung cấp cho bên mua, hoặc hàng không
được đóng trong bao bì theo cách thông thường cho những mặt hàng cùng loại đề bảo vệ
hàng đó [6].
Nghĩa vụ giao giấy tờ liên quan đến hàng hoá và quyền sở hữu hàng hóa:
Theo quy định tại điều 34 Công ước Viên 1980 thì bên bán có nghĩa vụ giao giấy tờ
liên quan đến hàng hóa cho người mua đúng thời gian và thời điểm đã quy định trong hợp
đồng. Tuy nhiên bên bán có thể giao giấy tờ liên quan đến hàng hóa trước thời gian quy định
nếu việc giao giấy tờ đó không bất tiện hoặc chi phí cho người mua; trong trường hợp người
bán giao giấy tờ cho người mua đã gây thiệt hại cho người mua thì người bán phải có trách
nhiệm bồi thường thiệt hại.
Ngoài các nghĩa vụ cơ bản trên đây thì bên bán còn có nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu
cho người mua đối với hàng hóa đã bán đề người mua không bị bên thứ ba tranh chấp, cũng
như bảo đảm hàng không bị ràng buộc bởi bất kì quyền hạn nào của người thứ ba trên cơ sở
sở hữu công nghiệp hoặc sở hữu trí tuệ khác
Trách nhiệm của người bán khi vi phạm hợp đồng:
− Bị người mua huỷ hợp đồng: được quy định các trường hợp cụ thể tại Điều 49, Điều
72, Điều 51 của Công ước. Hậu quả của việc hủy hợp đồng là các bên phải hoàn trả cho
nhau những gì mà họ đã thực hiện trước đó.
− Bồi thường thiệt hại (Điều 74).

15. 13
b. Nghĩa vụ và trách nhiệm của bên mua
Theo quy định điều 53 Công ước Viên 1980 thì bên mua có hai nghĩa vụ cơ bản: (i)
chi trả tiền hàng; (ii) nhận hàng theo quy định của hợp đồng và của công ước.
Nghĩa vụ nhận hàng:
Theo quy định tại điều 50 Công ước Viên 1980 thì nghĩa vụ nhận hàng của bên mua
được thể hiện ở hai hành vi, đó là: sẵn sàng tiếp nhận hàng và tiếp nhận hàng.
− Nghĩa vụ nhận hàng của bên mua bao gồm việc thực hiện mọi hành vi tạo điều kiện
cho bên bán giao hàng và tiếp nhận hàng hóa theo đúng quy định trong hợp đồng và
Công ước.
− Khi người bán mang hàng tới địa điểm quy định và đặt hàng dưới sự định đoạt của
người mua thì người mua phải thực hiện nghĩa vụ của mình là tiếp nhận hàng [9].
− Khi bên bán vi phạm nghĩa vụ của mình thì bên mua có quyền thực hiện một số biện
pháp để bảo vệ lợi ích của mình như:
+ Yêu cầu bên bán thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng; Đó có thể là việc cung cấp
hàng hóa đúng với thỏa thuận trong hợp đồng (nếu hàng hóa chưa phù hợp) hoặc
tiếp tục bổ sung hàng hóa (nếu còn thiếu về số lượng) hoặc sửa chữa hay đổi hàng
mới (nếu hàng hóa được cung cấp có khuyết tật).
+ Nếu hàng hóa không phù hợp với hợp đồng thì bên mua có quyền yêu cầu bên
bán giao hàng thay thế hoặc sửa chữa sự không phù hợp ấy. Trong trường hợp
này, bên mua có thể cho phép bên bán có thêm một thời hạn nhất định để thực
hiện sự sửa chữa ấy.
+ Nếu bên bán không đảm bảo được thời hạn giao hàng thì bên mua có thể cho
phép bên bán thêm một thời hạn nhất định để thực hiện hợp đồng.
+ Tuyên bố hủy hợp đồng nếu trong những trường hợp bên bán không thực hiện
nghĩa vụ theo hợp đồng tạo thành một vi phạm cơ bản hợp đồng hoặc khi bên bán
không giao hàng trong thời hạn bên mua gia hạn thêm hoặc bên bán tuyên bố sẽ
không giao hàng trong thời hạn bổ sung này.
Nghĩa vụ thanh toán/chi trả tiền hàng:
Nghĩa vụ thanh toán đúng giá cả của hàng hóa theo quy định tại điều 55 Công
ước Viên 1980 thì: người mua có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng cho người bán theo giá cả

16. 14
mà các bên đã thỏa thuận ghi trong hợp đồng. Nếu hợp đồng không quy định cụ thể về giá
của hàng hóa thì giá của hàng hóa sẽ được xác định bằng cách suy đoán rằng các bên đã dựa
vào giá đã được ấn định cho mặt hàng như vậy khi nó được đem bán trong những điều kiện
tương tự của ngành thương mại tương tự [6].
Nghĩa vụ thanh toán đúng địa điểm quy định: Theo quy định tại điều 57 Công ước
Viên 1980 thì người mua có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng theo đúng địa điểm đã thỏa thuận
trong hợp đồng, nếu hợp đồng không quy định cụ thể về địa điểm thanh toán thì người mua
có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng cho người bán tại trụ sở của người bán hoặc tại nơi giao
hàng, hoặc tại nơi giao chứng từ nếu việc trả tiền phải được làm cùng lúc với việc giao hàng
hoặc giao chứng từ [6].
Nghĩa vụ thanh toán đúng thời hạn: Theo quy định tại điều 58 Công ước Viên 1980
thì bên mua phải thanh toán tiền hàng theo đúng thời gian quy định trong hợp đồng. Nếu
hợp đồng không quy định cụ thể về thời gian giao hàng thì người mua phải có nghĩa vụ thanh
toán tiền hàng khi người bán chuyển giao hàng hoặc các giấy tờ liên quan đến hàng hóa theo
quy định của hợp đồng. Nếu hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng thì người bán
có thể gửi hàng đi và với điều kiện là hàng hoặc giấy tờ liên quan đến hàng hóa chưa giao
cho người mua nếu người mua chưa thanh toán tiền. Như vậy trong trường hợp này người
mua có nghĩa vụ thanh toán trong thời gian hợp lí để nhận được hàng [6].
c. Chuyển rủi ro đối với hàng hóa từ người bán qua người mua
− Nếu người bán không qui định hàng hóa phải được giao tại địa điểm nhất định thì thời
điểm chuyển rủi ro đối với hàng hóa từ người bán sang người mua kể từ khi hàng được giao
cho người vận tải đầu tiên để chuyển hàng cho người mua theo HĐ.
− Nếu HĐ qui định hàng hóa được giao tại địa điểm nhất định thì thời điểm chuyển giao
rủi ro đối với hàng hóa từ người bán sang người mua khi hàng được giao cho người vận tải
tại địa điểm nhất định đó.
II. Một số điểm cần lưu ý đối trong HĐMBHHQT
Bắt đầu từ ngày 01/01/2017, Công ước của Liên Hợp Quốc về hợp đồng mua bán hàng
hóa quốc tế (CISG) chính thức có hiệu lực tại Việt Nam. CISG mặc dù sẽ sẽ hạn chế được
các tranh chấp trong các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, tuy nhiên chúng ta cũng phải
lưu ý những điểm khác biệt rất quan trọng giữa pháp luật Việt Nam về hợp đồng mua bán
hàng hóa quốc tế và CISG từ đó các doanh nghiệp xuất nhập khẩu Việt Nam cũng như các

17. 15
nhà thực hành luật sẽ có sơ sở thực thi đúng theo các điều khoản nhằm hạn chế thiệt hại khi
xảy ra tranh chấp hợp đồng.
Giữa CISG và pháp luật Việt Nam có nhiều điểm tương đồng do trong quá trình soạn
thảo Luật thương mại và bộ luật dân sự, các nhà làm luật Việt Nam đã tham khảo và đưa
vào bộ luật Việt Nam những quy định phù hợp của CISG. Tuy nhiên, giữa CISG và pháp
luật Việt Nam vẫn có nhiều điểm khác biệt.
Trong đó, có một số điểm các doanh nghiệp phải hiểu rõ để tránh thiệt hại khi tiến
hành thương thảo các hợp đồng thương mại quốc tế:
2.1. Phạm vi điều chỉnh và các điều khoản chung của CISG
Trích công ước viên 1980:
“Ðiều 1.
1. Công ước này áp dụng cho các hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có trụ sở
thương mại tại các quốc gia khác nhau.
a. Khi các quốc gia này là các quốc gia thành viên của Công ước hoặc,
b. Khi theo các quy tắc tư pháp quốc tế thì luật được áp dụng là luật của nước thành
viên Công ước này.
2. Sự kiện các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau không tính đến nếu
sự kiện này không xuất phát từ hợp đồng, từ các mối quan hệ đã hình thành hoặc vào
thời điểm ký hợp đồng giữa các bên hoặc là từ việc trao đổi thông tin giữa các bên.
3. Quốc tịch của các bên, quy chế dân sự hoặc thương mại của họ, tính chất dân sự hay
thương mại của hợp đồng không được xét tới khi xác định phạm vi áp dụng của Công
ước này.
Ðiều 2: Công ước này không áp dụng vào việc mua bán:
a. Các hàng hóa dùng cho cá nhân, gia đình hoặc nội trợ, ngoại trừ khi người bán, vào
bất cứ lúc nào trong thời gian trước hoặc vào thời điểm ký kết hợp đồng, không biết hoặc
không cần phải biết rằng hàng hóa đã được mua để sử dụng như thế.
b. Bán đấu giá.
c. Ðể thi hành luật hoặc văn kiện uỷ thác khác theo luật.
d. Các cổ phiếu, cổ phần, chứng khoán đầu tư, các chứng từ lưu thông hoặc tiền tệ.
e. Tàu thủy, máy bay và các chạy trên đệm không khí.
f. Ðiện năng.
Ðiều 3:

18. 16
1. Ðược coi là hợp đồng mua bán các hợp đồng cung cấp hàng hóa sẽ chế tạo hay sản
xuất, nếu bên đặt hàng không có nghĩa vụ cung cấp phần lớn các nguyên liệu cần thiết cho
việc chế tạo hay sản xuất hàng hóa đó.
2. Công ước này không áp dụng cho các hợp đồng trong đó nghĩa vụ của bên giao
hàng chủ yếu là phải thực hiện một công việc hoặc cung cấp một dịch vụ khác.
Ðiều 4: Công ước này chỉ điều chỉnh việc ký kết hợp đồng mua bán và các quyền
và nghĩa vụ của người bán và người mua phát sinh từ hợp đồng đó. Trừ trường hợp có quy
định khác được nêu trong Công ước, Công ước không liên quan tới:
a. Tính hiệu lực của hợp đồng, hoặc bất cứ điều khoản nào của hợp đồng, hoặc
bất kỳ tập quán nào.
b. Hậu qủa mà hợp đồng có thể đối với quyền sở hữu các hàng hóa đã bán.
Ðiều 5: Công ước này không áp dụng cho trách nhiệm của người bán trong trường hợp
hàng của người bán gây thiệt hại về thân thể hoặc làm chết một người nào đó.
Điều 6: Các bên có thể loại bỏ việc áp dụng Công ước này hoặc với điều kiện tuân thủ
điều 12, có thể làm trái với bất cứ điều khoản nào của Công ước hay sửa đổi hiệu lực của
các điều khoản đó”
Trích luật thương mại 2005:
“Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Hoạt động thương mại thực hiện trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa
Việt Nam.
2. Hoạt động thương mại thực hiện ngoài lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa
Việt Nam trong trường hợp các bên thoả thuận chọn áp dụng Luật này hoặc luật nước ngoài,
điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định áp dụng
Luật này.
3. Hoạt động không nhằm mục đích sinh lợi của một bên trong giao dịch với thương
nhân thực hiện trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam trong trường hợp
bên thực hiện hoạt động không nhằm mục đích sinh lợi đó chọn áp dụng Luật này.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Thương nhân hoạt động thương mại theo quy định tại Điều 1 của Luật này.

19. 17
2. Tổ chức, cá nhân khác hoạt động có liên quan đến thương mại.
3. Căn cứ vào những nguyên tắc của Luật này, Chính phủ quy định cụ thể việc áp
dụng Luật này đối với cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên không
phải đăng ký kinh doanh.
Mục đích trích một số nội dung CISG và luật thương mại Việt Nam nhằm giúp chúng
ta có cái nhìn tổng quan về trường hợp nào CISG sẽ được áp dụng khi làm HĐMBHHQT
với một bên là DN Việt Nam.
Theo pháp luật Việt Nam, mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại chịu sự điều
chỉnh của Luật Thương mại 2005 và pháp luật có liên quan (Khoản 1 Điều 4 luật thương
mại 2005).
Điều 4. Áp dụng Luật thương mại và pháp luật có liên quan
1. Hoạt động thương mại phải tuân theo Luật thương mại và pháp luật có liên quan.
2. Hoạt động thương mại đặc thù được quy định trong luật khác thì áp dụng quy định
của luật đó.
3. Hoạt động thương mại không được quy định trong Luật thương mại và trong các
luật khác thì áp dụng quy định của Bộ luật dân sự.
Điều 5. Áp dụng điều ước quốc tế, pháp luật nước ngoài và tập quán thương mại
quốc tế
1. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành
viên có quy định áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế hoặc có quy
định khác với quy định của Luật này thì áp dụng quy định của điều ước quốc tế đó.
2. Các bên trong giao dịch thương mại có yếu tố nước ngoài được thoả thuận áp dụng
pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế nếu pháp luật nước ngoài, tập quán
thương mại quốc tế đó không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam”.
Điều 4 – CISG đã làm rõ phạm vi điều chỉnh của Công ước giới hạn ở việc “giao kết
hợp đồng mua bán, quyền và nghĩa vụ của các bên phát sinh” từ hợp đồng đó. Đối với tính
hiệu lực của hợp đồng và hệ quả của hợp đồng đối với quyền sở hữu hàng hóa đã bán
không được Công ước điều chỉnh.

20. 18
Trong khi đó, Luật Thương mại 2005 có quy định về thời điểm chuyển quyền sở hữu
hàng hóa (Điều 62 Luật Thương mại 2005), quyền sở hữu được chuyển từ bên bán sang bên
mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao. Luật Thương mại không có quy định về
vấn đề hiệu lực của hợp đồng. Từ đó, có thể sẽ được dẫn chiếu đến quy định của Bộ luật
dân sự về các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự. Theo đó một giao dịch dân sự có
hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau:
(i) Người tham gia giao dịch có đủ năng lực hành vi dân sự ;
(ii) Mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật,
không trái đạo đức xã hội ;
(iii) Người tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện ;
(iv) Hình thức giao dịch dân sự phù hợp với quy định của pháp luật.
Các DN Việt Nam cần lưu ý 4 trường hợp áp dụng CISG:
[1]. Nếu trong HĐMBHHQT có nêu rõ điều khoản về việc chọn luật áp dụng để dẫn
chiếu đến CISG thì khi đó CISG sẽ được áp dụng. Các bên có địa điểm kinh
doanh tại các quốc gia phải là thành viên của công ước viên 1980 – CISG theo
nội dung quy định tại điều 1 của CISG (Điều 1(1)), được áp dụng tại Việt Nam
từ 1/1/2017. Tuy nhiên, các bên có quyền được loại trừ việc áp dụng CISG.
[2]. Khi theo các quy tắc tư pháp quốc tế thì luật được áp dụng là luật các nước thành
viên của công ước viên (Điều 1(2) CISG)). Điều 1(2)-CISG được áp dụng ngay
cả khi một bên hoặc hai bên trong HĐ không có địa điểm kinh doanh tại các quốc
gia thành viên. Ví dụ: Công ty Việt Nam là thành viên CISG (Cty A) và công ty
của Lào (Cty B) kí kết hợp đồng MBHH trong đó không quy định về luật áp dụng.
Cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ dựa trên các quy phạm về xung đột hợp đồng
từ đó dẫn chiếu đến luật của Nhật Bản thì CISG sẽ là luật điều chỉnh HĐ do Nhật
Bạn là quốc gia thành viên CISG.
[3]. Khi các bên lựa chon công ước viên là luật áp dụng cho HMBHHQT hoặc
[4]. Khi các cơ quan giải quyết tranh chấp lựa chon công ước viên làm luật áp dụng.
Điều 95 – CISG: “Mọi quốc gia có thể tuyên bố, kho nộp văn bản phê chuẩn, chấp
nhận, chuẩn y hay gia nhập, rằng quốc gia đó sẽ không bị ràng buộc bởi các quy định tại
đoạn b khoản 1 Điều thứ nhất của Công ước này”.

21. 19
Có nghĩa là nếu một quốc gia thành viên tuyên bố bảo lưu Điều 1.1.b thì CISG sẽ
không được áp dụng cho hợp đồng ký kết giữa một bên có địa điểm kinh doanh tại quốc gia
này và một bên có địa điểm kinh doanh tại quốc gia không phải thành viên Công ước.
Ngoài ra, CISG không có các quy định về: trách nhiệm các bên trong quá trình đàm
phán, ủy quyền, thời hiệu, chuyển giao nghĩa vụ, phạt vi phạm hợp đồng. Do vậy, khi kí kết
HĐ các bên phải dự kiến 1 nguồn luật nhằm bổ sung cho những vấn đề mà CISSG không có
đề cập đến, nếu các bên không lựa chọn thì cơ quan tài phán giải quyết tranh chấp sẽ lựa
chọn: Từ luật quốc gia nơi đặt trụ sở thương mại của các bên hoặc bất kì quốc gia nào mà
các bên có thỏa thuận lựa chọn, Bộ nguyên tắc của Uniroit PICC, Bộ nguyên tắc về luật hợp
đồng Châu Âu PECL và cũng có thể từ các tập quán thương mại quốc tế khác có nội dung
phù hợp với tranh chấp.
Đặc biệt, các doanh nghiệp Việt Nam cần lưu ý là theo CISG các bên có quyền từ chối
CISG nếu từ chối được hợp lệ. Trích điều 6 - CISG:
“Các bên có thể loại bỏ việc áp dụng Công ước này hoặc với điều kiện tuân thủ điều
12, có thể làm trái với bất cứ điều khoản nào của Công ước hay sửa đổi hiệu lực của các
điều khoản đó.”
Nếu các bên muốn loại trừ việc áp dụng CISG thì trong hợp đồng phải quy định luật
áp dụng và phải nêu rõ CISG sẽ không được áp dụng để điều chỉnh các vấn đề của hợp
đồng đang giao kết giữa hai bên, trong điều 4 và điều 5 luật thương mại Việt Nam 2005
cũng đã nêu rõ, các doanh nghiệp Việt Nam cần lưu ý điều này. Ví dụ trong hợp đồng giao
kết có thỏa thuận rõ: “Các bên có thể loại bỏ việc áp dụng Công ước này hoặc với
điều kiện tuân thủ điều 12, có thể làm trái với bất cứ điều khoản nào của Công ước hay
sửa đổi hiệu lực của các điều khoản đó”.
2.2. Hình thức của hợp đồng
Luật thương mại 2005 chỉ công nhận HĐMBHHQT theo hình thức văn bản hoặc bằng
hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Điều 27: Mua bán hàng hóa quốc tế:
“1. Mua bán hàng hoá quốc tế được thực hiện dưới các hình thức xuất khẩu, nhập
khẩu, tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập và chuyển khẩu.
2. Mua bán hàng hoá quốc tế phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản
hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương”.

22. 20
CISG công nhận nguyên tắc tự do về hình thức hợp đồng, theo đó một hợp đồng mua
bán hàng hóa không nhất thiết phải bằng văn bản mà có thể được thành lập bằng lời nói,
bằng hành vi và có thể được chứng minh bằng mọi cách, kể cả bằng nhân chứng.
Điều 11 - Công ước viên:
“Hợp đồng mua bán không cần phải được ký kết hoặc xác nhận bằng văn bản hay phải
tuân thủ một yêu cầu nào khác về hình thức của hợp đồng. Hợp đồng có thể được chứng
minh bằng mọi cách, kể cả những lời khai của nhân chứng”
Theo CISG, hợp đồng có thể được xác lập bằng văn bản, bằng lời nói hoặc hành vì và
cò thể được chứng minh bằng mọi cách kể cả bằng nhân chứng. Đây là điểm khác biệt cơ
bản nhất giữa CISG và luật thương mại Việt Nam 2005 là về hình thức của hợp đồng. Việt
Nam đã thực hiện bảo lưu sự khác biệt này theo điều 96 của CISG.
Điều 96 – CISG: “Nếu luật của một quốc gia thành viên quy định hợp đồng mua bán phải
được ký kết hay xác nhận bằng văn bản thì quốc gia đó có thể bất cứ lúc nào tuyên bố chiếu
theo Điều 12, rằng mọi quy định của các Điều 11,29 hay của phần thứ hai Công ước này
cho phép một hình thức khác với hình thức văn bản cho việc ký kết, sửa đổi hay chấm
dứt hợp đồng mua bán, hay cho mọi chào hàng, chấp nhận chào hàng hay sự thể hiện
ý định nào khác sẽ không áp dụng nếu như chỉ cần một trong các bên có trụ sở thương mại
tại quốc gia”.
Điều 96 của Công ước quy định nếu luật một quốc gia thành viên nào quy định hợp
đồng phải được kí kết dưới hình thức văn bản mới có giá trị thì quy định này phải được tôn
trọng (kể cả trong trường hợp chỉ cần một trong các bên có trụ sở thương mại tại quốc gia
có luật quy định hợp đồng phải được thể hiện dưới hình thức văn bản).
Điều 13 – CISG:
“Theo tinh thần của Công ước này, điện báo và telex cũng được coi là hình thức văn bản”
Trích khoản 15 – Điều 3: Giải thích từ ngữ - Luật thương mại Việt Nam 2005:
“Các hình thức có giá trị tương đương văn bản bao gồm điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu
và các hình thức khác theo quy định của pháp luật”.
Trong đó, thư điện tử có thể coi là đáp ứng yêu cầu này mà không cần thiết phải in ra
giấy hoặc có xác nhận bằng chữ ký điện tử. Điều này có nghĩa là các hợp đồng mua bán
hàng hóa quốc tế giữa doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp các quốc gia thành viên

23. 21
CISG vẫn phải được xác lập dưới hình thức văn bản. Các hình thức như điện báo, telex, fax,
thông điệp dữ liệu (thư điện thử, viber, zalo, Messenger của facebook …) cũng được coi là
tương đương văn bản. Với tính chất nhanh chóng, tiện lợi, miễn phí, xu hướng sử dụng các
phương tiện điện tử trong việc giao kết, trao đổi thông tin thực hiện hợp đồng ngày càng phổ
biến.
“Thương mại quốc tế đã và đang đối diện với nguy cơ bị lừa đảo trong hoạt động
thương mại quốc tế và thanh toán điện tử, khi cơ sở pháp lý bị giới hạn ở biên giới của mỗi
quốc gia và vùng lãnh thổ, có thể gây rủi ro cho doanh nghiệp (DN) và các hợp đồng giao
thương. Trong thời gian gần đây, nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã gặp phải các rủi ro lừa
đảo qua thư điện tử và thiệt hại hàng triệu USD, điển hình là vụ Echopack trong lĩnh vực
thủy sản. Cụ thể, đã có vài DN thủy sản bị lừa đảo có nguy cơ mất hàng trăm nghìn USD
với khách hàng ECHOPACK INC, đại diện bởi người có tên Jason Brown, có địa chỉ tại
5084 Francois, Cusson Lachine, Quebec, Canada. Echopack đã cấu kết với Ngân hàng
General Equity (New Zealand) để lấy hàng và không thanh toán tiền hàng” [10].
Vì vậy, với một quốc gia đang từng bước phát triển như Việt Nam, pháp luật đang
trong quá trình xây dựng hoàn thiện, vẫn không tránh khỏi những thiếu sót. Do vậy, việc
quy định hình thức bắt buộc của hợp đồng là văn bản sẽ giúp bảo vệ quyền lợi cho các doanh
nghiệp Việt Nam vì hình thức hợp đồng bằng văn bản mang đến độ tin cậy an toàn cao hơn:
+ Về tính an toàn: khi thỏa thuận bằng văn bản, các bên sẽ biết chính xác là họ đã
thỏa thuận những gì. Và nếu trường hợp tranh chấp xảy ra thì các bên có thể kiểm tra lại
nội dung quy định trong hợp đồng
+ Về tính toàn diện: khi soạn thảo hợp đồng, ngoài những điều khoản chính, các
bên còn có thể thảo luận thêm các điều khoản phụ mà các bên đã không kịp đề cập đến
khi thảo luận trực tiếp.
+ Về tính rõ ràng: khi có tranh chấp tố tụng xảy ra thì văn bản hợp đồng chính là
bằng chứng trước Tòa án cho những gì mà các bên đã thỏa thuận và kí kết với nhau.
+ Ngoài ra, nếu việc mua bán hàng hóa quốc tế có liên quan đến bên thứ ba thì hợp đồng
sẽ giúp bên thứ ba hiểu rõ hơn về nội dung thỏa thuận của hai bên.
Khi các doanh nghiệp Việt Nam sử dụng các phương tiện Công nghệ thông tin làm
phương tiện nhằm mục đích giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán thì cần lưu ý đến những

24. 22
biện pháp về kỹ thuật và công nghệ để thực hiện việc bảo mật và đảm bảo an toàn về thông
tin.
Các doanh nghiệp cũng cần phải lưu ý rằng hình thức văn bản sẽ áp dụng không chỉ
cho hợp đồng mà cho cả thỏa thuận sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng, chào hàng, chấp nhận
chào hàng hoặc các trao đổi khác giữa các bên. Với quy định này, các doanh nghiệp khi thực
hiện hợp đồng mà có các trao đổi bằng điện thoại thì nên thực hiện việc xác nhận lại thông
tin qua hình thức văn bản nhằm đảm bảo tuân thủ đúng quy định về hình thức hợp đồng.
Ngoài ra, các doanh nghiệp cũng cần lưu ý về việc thỏa thuận giữa các bên trong đó
định nghĩa cụ thể về yêu cầu “bằng văn bản”, thì thỏa thuận này sẽ được áp dụng thay vì
quy định theo Điều 13 - CISG.
2.3. Chấp nhận chào hàng với những sửa đổi bổ sung
Chấp nhận chào hàng là sự thể hiện ý chí đồng ý của người được chào hàng với những
đề nghị của người chào hàng.
Chấp nhận chào hàng sẽ có hiệu lực khi người chào hàng nhận biết được sự chấp nhận
của người được chào hàng. Một điểm cần lưu ý là cho dù là loại chào hàng nào đi chăng nữa
thì vẫn có thể rút lại theo nội dung quy định tại Điều 15 – CISG:
“1. Chào hàng có hiệu lực khi nó tới nơi người được chào hàng.
2. Chào hàng dù là loại chào hàng cố định, vẫn có thể bị hủy nếu như thông báo về
vịệc hủy chào hàng đến người được chào hàng trước hoặc cùng lúc với chào hàng.”
Bên chào hàng có quyền thay đổi quyết định và không có ý định giao kết hợp đồng
nữa trước khi chào hàng có hiệu lực, hoặc có thể thay thế nội dung chào hàng so với chào
hàng ban đầu bằng một đề nghị khác so với chào hàng ban đầu với bên được chào hàng
thông qua thông báo về ý định mới của mình trước hoặc vào thời điểm mà bên được chào
hàng nhận được chào hàng ban đầu.
Điều 392 – Bộ luật dân sự 2015: “Thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng
1. Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng
trong trường hợp sau đây:
a) Bên được đề nghị nhận được thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị trước
hoặc cùng với thời điểm nhận được đề nghị;
b) Điều kiện thay đổi hoặc rút lại đề nghị phát sinh trong trường hợp bên đề nghị có
nêu rõ về việc được thay đổi hoặc rút lại đề nghị khi điều kiện đó phát sinh.

25. 23
2. Khi bên đề nghị thay đổi nội dung của đề nghị thì đó là đề nghị mới.”
Theo quy định luật Việt Nam cũng tương tự về việc thay đổi thu hồi đề nghị giao kết
hợp đồng.
Điều 393 Bộ luật Dân sự 2015 chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự đồng ý của
bên được đề nghị đối với bên đề nghị về toàn bộ nội dung của đề nghị. Như vậy, nếu bên
được đề nghị đề xuất sửa đổi hoặc đưa ra điều kiện đối với bên đề nghị, bên được đề nghị
đã đưa ra một đề nghị mới theo điều 392 – BLDS 2015.
Trích điều 392, 393 BLDS 2015:
“Điều 392. Sửa đổi đề nghị do bên được đề nghị đề xuất:
Khi bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng nhưng có nêu điều kiện hoặc
sửa đổi đề nghị thì coi như người này đã đưa ra đề nghị mới.
Điều 393. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng:
1. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về việc
chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.
2. Sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp
đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.”
Theo điều 19 công ước viên 1980 (CISG) thì CISG linh hoạt hơn so với quy định của
Điều 393 - bộ luật dân sự 2015 của Việt Nam. Điều 19 CISG quy định sự phúc đáp có chứa
đựng các điều khoản bổ sung hay những điều khoản khác mà không làm biến đổi một cách
cơ bản nội dung của chào hàng thì được coi là chấp nhận chào hàng, trừ phi người chào hàng
ngay lập tức biểu hiện bằng miệng để phản đối những điểm khác biệt đó hoặc gửi thông báo
về sự phản đối của mình cho người được chào hàng. Nếu người chào hàng không làm như
vậy, thì nội dung của hợp đồng sẽ là nội dung của chào hàng với những sửa đổi nêu trong
chấp nhận chào hàng. Các yếu tố bổ sung hay sửa đổi liên quan đến các điều kiện giá cả,
thanh toán, đến phẩm chất và số lượng hàng hóa, địa điểm và thời hạn giao hàng, đến phạm
vi trách nhiệm của các bên hay đến việc giải quyết tranh chấp được coi là những điều kiện
làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng [11].
Một số sửa đổi được coi là không làm biến đổi cơ bản nội dung chào hàng: điều chỉnh
về số lượng hàng hóa trong mỗi lô hàng mà không làm thay đổi tổng số lượng hàng; yêu
cầu bảo mật cho đến khi các bên công bố nội dung của hợp đồng, sửa đổi một số yêu cầu về
bao bì [11]…

26. 24
Cần lưu ý là việc xác định một sửa đổi, bổ sung chào hàng có thay đổi cơ bản nội dung
chào hàng hay không cần được thực hiện theo từng trường hợp, tùy thuộc vào các yếu tố của
giao dịch và sự ảnh hưởng của sửa đổi/bổ sung chào hàng đối với toàn bộ nội dung hợp đồng
và đối với từng bên của hợp đồng. Ví dụ, thông thường một sửa đổi bổ sung liên quan đến
vấn đề bao bì hàng hóa thường được coi là “không cơ bản”, nhưng trong một số trường hợp,
bao bì lại được coi là yếu tố cơ bản của hợp đồng [12].
Vì vậy, Trong quá trình đàm phán hợp đồng, đặc biệt là thông qua các trao đổi bằng
thư điện tử và các phương tiện điện tử khác, cần làm rõ việc chấp nhận hay không chấp nhận
các đề xuất do đối tác đưa ra, kể cả đó là những vấn đề nhỏ. Để an toàn hơn, cần có một thư
xác nhận tất cả nội dung đã được thỏa thuận thống nhất giữa các bên trong quá trình đàm
phán hợp đồng.
2.4. Thời hạn kiểm tra hàng hóa và khiếu nại về hàng hóa không phù hợp [11]
Theo Luật Thương mại 2005, thời hạn khiếu nại là 3 tháng đối với khiếu nại về số
lượng, 6 tháng đối với khiếu nại về phẩm chất, tính từ ngày giao hàng. CISG quy định thời
hạn này tối đa có thể là 2 năm kể từ ngày giao hàng. Sự khác biệt này giữa Luật TM 2005
và CISG là hoàn toàn có thể lý giải được do Luật Thương mại 2005 được soạn thảo để áp
dụng cho hợp đồng trong nước, còn CISG được áp dụng cho hợp đồng mua bán quốc tế
(được suy đoán là thường phức tạp hơn về kỹ thuật cũng như về các quy định pháp lý tương
ứng).
Tuy nhiên, điều cần lưu ý là CISG lại quy định rất rõ ràng và chặt chẽ về thời hạn kiểm
tra hàng hóa và thông báo về sự không phù hợp của hàng hóa.
Việc kiểm tra hàng hóa, theo quy định tại Điều 38 CISG phải được người mua (người
nhập khẩu, người nhận hàng) thực hiện trong thời hạn ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho
phép và theo quy định tại Điều 39 CISG, nếu phát hiện sự không phù hợp của hàng hóa thì
phải thông báo về sự không phù hợp đó trong thời hạn hợp lý sau khi phát hiện hoặc phải
phát hiện ra sự không phù hợp đó. Luật Thương mại Việt Nam không có quy định tương tự.
Trích dẫn điều 38 – CISG:
1. Người mua phải kiểm tra hàng hóa hoặc bảo đảm đã có sự kiểm tra hàng hóa
trong một thời hạn ngắn nhất mà thực tế có thể làm được tuỳ tình huống cụ thể.
2. Nếu hợp đồn có quy định về việc chuyên chở hàng hóa, thì việc kiểm tra hàng có
thể được dời lại đến lúc hàng tới nơi đến.

27. 25
3. Nếu địa điểm đến của hàng bị thay đổi trong thời gian hàng đang trên đường
vận chuyển hoặc hàng được người mua gửi đi tiếp và khi đó người mua không
có khả năng hợp lý để kiểm tra hàng hóa, còn người bán đã biết hay đáng lẽ phải biết
khi ký kết hợp đồng về khả năng đổi lộ trình hay gửi tiếp đó, thì việc kiểm tra có thể
được dời lại đến khi hàng tới nơi đến mới.
Trích dẫn điều 39 – CISG:
“Người mua bị mất quyền khiếu nại về việc hàng hóa không phù hợp hợp đồng nếu
người mua không thông báo cho người bán những tin tức về việc không phù hợp đó trong
một thời hạn hợp lý kể từ lúc người mua đã phát hiện ra sự không phù hợp đó.
Trong mọi trường hợp, người mua bị mất quyền khiếu nại về việc hàng không phù hợp
với hợp đồng nếu họ không thông báo cho người bán biết về việc đó chậm nhất trong thời
hạn 2 năm kể từ ngày hàng hóa đã thực sự được giao cho người mua trừ phi thời hạn này
trái ngược với thời hạn bảo hành quy định trong hợp đồng.”
CISG không đưa ra tiêu chí xác định thế nào là “thời hạn ngắn nhất mà hoàn cảnh thực
tế cho phép”, do đó, tiêu chí này thường được xác định tùy thuộc vào từng tình huống cụ
thể. Các án lệ về điều khoản này cũng cho thấy một số tiêu chí có thể được sử dụng để xác
định “thời hạn ngắn nhất” như: các khía cạnh liên quan đến người mua (tình trạng cá nhân
hay thương mại của người mua…), loại hàng hóa, mức độ phức tạp của hàng hóa, tính chất
của hàng hóa (hàng dễ hỏng, hàng mang tính chất thời vụ…), khối lượng hàng được giao,
khối lượng công việc cần thực hiện để kiểm tra hàng hóa… Một số tiêu chí khác nữa cũng
có thể sử dụng như: tính chuyên nghiệp/kinh nghiệm của người mua; sự sẵn có của cơ sở
vật chất cho kiểm tra; thời hạn, hình thức sử dụng hay hình thức bán lại mà người mua mong
muốn thực hiện, theo thói quen, thực tiễn và các yếu tố khác của hoàn cảnh. Thực tiễn án lệ
áp dụng Điều 38.1 cũng cho thấy một số thời hạn sau đây đã được ghi nhận là đáp ứng yêu
cầu về thời hạn mà quy định này đặt ra như: một tháng sau ngày giao hàng; hai tuần sau
ngày giao hàng đầu tiên được thỏa thuận trong hợp đồng; một tuần sau ngày giao hàng; một
vài ngày sau khi giao hàng tại cảng đến; ba ngày sau khi hàng được giao cho người mua; hai
ngày sau khi giao hàng hay thậm chí là ngay vào ngày giao hàng cho người mua [11].
“Thời hạn hợp lý” để thông báo sự không phù hợp của hàng hóa được xác định tùy vào
từng tình huống cụ thể. Thời hạn này có thể là 1 ngày, 1 tuần hoặc 1 tháng, tùy thuộc vào
tình tiết vụ việc, tính chất hàng hóa, các yêu cầu về phương tiện, nhân lực, phương thức sử
dụng.

28. 26
Vì vậy, doanh nghiệp Việt Nam cần lưu ý sau khi nhận hàng, phải tiến hành kiểm tra
hàng hóa ngay lập tức, đặc biệt đối với các loại hàng hóa mau hỏng; đối với các hàng hóa
khác cũng nên kiểm tra trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận hàng. Nếu phát hiện hàng hóa
không phù hợp của hàng hóa theo nội dung hợp đồng thì cần phải thông báo ngay cho bên
cung cấp để tìm biện pháp xử lý.
Trong quá trình đàm phán hợp đồng phải định nghĩa và quy định rõ trong hợp đồng về
các thời hạn này nhằm tránh tranh chấp về sau. Ví dụ, các bên có thể quy định thời hạn kiểm
tra và khiếu nại là một tháng kể từ ngày nhận hàng.
2.5. Bảo quản hàng hóa trong trường hợp chậm tiếp nhận
Trích dẫn điều 355 – Bộ luật dân sự 2015:
“Điều 355: Chậm tiếp nhận việc thực hiện nghĩa vụ
1. Chậm tiếp nhận việc thực hiện nghĩa vụ là khi đến thời hạn thực hiện nghĩa vụ mà
bên có nghĩa vụ đã thực hiện nhưng bên có quyền không tiếp nhận việc thực hiện nghĩa vụ
đó.
2. Trường hợp chậm tiếp nhận đối tượng của nghĩa vụ là tài sản thì bên có nghĩa vụ
có thể gửi tài sản tại nơi nhận gửi giữ tài sản hoặc áp dụng biện pháp cần thiết khác để bảo
quản tài sản và có quyền yêu cầu thanh toán chi phí hợp lý. Trường hợp tài sản được gửi
giữ thì bên có nghĩa vụ phải thông báo ngay cho bên có quyền.
3. Đối với tài sản có nguy cơ bị hư hỏng thì bên có nghĩa vụ có quyền bán tài sản đó
và phải thông báo ngay cho bên có quyền, trả cho bên có quyền khoản tiền thu được từ việc
bán tài sản sau khi trừ chi phí hợp lý để bảo quản và bán tài sản đó.”
Trích dẩn điều 85 -88 theo quy định của CISG:
“Ðiều 85: Khi người mua chậm trễ nhận hàng hay không trả tiền, hoặc trong những
trường hợp khi việc trả tiền và việc giao hàng phải được tiến hành cùng một lúc, nếu
hàng hóa còn ở dưới quyền định đoạt hay kiểm soát của người bán thì người bán phải
thực hiện những biện pháp hợp lý trong những tình huống như vậy để bảo quản hàng
hóa. Người bán có quyền giữ lại hàng hóa cho tới khi nào người mua hoàn trả cho họ các
chi phí hợp lý.
Ðiều 86:

29. 27
1. Nếu người mua đã nhận hàng và có ý định sử dụng quyền từ chối không nhận
hàng chiếu theo. hợp đồng hay Công ước này, thì họ phải thi hành các biện pháp hợp lý
trong những tình huống như vậy, để bảo quản hàng hóa. Người mua có quyền giữ lại hàng
hóa cho tới khi nào người bán hoàn trả cho họ các chi phí hợp lý.
2. Nếu hàng hóa gửi đi cho người mua đã được đặt dưới quyền định đoạt của
người này tại nơi đến và nếu người mua sử dụng quyền từ chối hàng thì họ phải
tiếp nhận hàng hóa, chi phí do người bán chịu với điều kiện là người mua có thể
làm việc này mà không phải trả tiền hàng và không gặp trở ngại hay các chi phí
không hợp lý. Quy định này không áp dụng nếu người bán hiện diện tại nơi đến hay tại
nơi đó có người có thẩm quyền để nhận hàng hóa cho người bán và chi phí do người
bán chịu. Những quyền lợi và nghĩa vụ của người mua khi người này tiếp nhận hàng
hóa chiếu theo khoản này được điều chỉnh bằng quy định tại khoản trên.
Ðiều 87: Bên nào bị buộc phải có những biện pháp để bảo quản hàng hóa có thể
giao hàng vào kho của người thứ ba, chi phí bên kia phải chịu, với điều kiện là các
chi phí này phải hợp lý.
Ðiều 88:
1. Bên nào phải bảo quản hàng hóa chiếu theo các điều 85 hay 86 có thể bán hàng
đi bằng cách thích hợp nếu bên kia chậm trễ một cách phi lý trong việc tiếp nhận
hàng hóa hay lấy lại hàng hoặc trong việc trả tiền hàng hay các chi phí bảo quản,
nhưng phải thông báo cho bên kia trong những điều kiện hợp lý, ý định phát mãi hàng.
2. Nếu hàng hóa thuộc loại hàng mau hỏng hay khi việc bảo quản nó sẽ gây ra
các chi phí phi lý thì bên nào có nghĩa vụ bảo quản hàng hóa chiếu theo các điều 85
hay 86 phải tiến hành các biện pháp hợp lý để bán hàng đi. Theo khả năng của mình họ phải
thông báo cho bên kia biết ý định phát mại.
3. Bên bán hàng có quyền giữ trong khoản thu do việc bán hàng đem lại một
số tiền ngang với các chi phí hợp lý trong việc bảo quản và phát mại hàng hóa. Họ phải trả
phần còn lại cho bên kia”
Căn cứ vào trích dẫn trên ta hoàn toàn có thể thấy giữa BLDS 2015 và CISG có những
điểm tương đồng giống nhau. Chỉ trong những trường hợp quy định về quyền được bán hàng

30. 28
hóa đang được bảo quản CISG quy định điều kiện chặt chẽ hơn về trách nhiệm bảo quản của
bên có nghĩa vụ.
2.6. Hủy hợp đồng
Khi một bên vi phạm hợp đồng thì chế tài hủy hợp đồng có thể sẽ được áp dụng. Theo
LTM 2005 cũng quy định rất rõ về chế tài hủy hợp đồng này.
Trích dẫn luật thương mại Việt Nam 2015:
“Điều 312. Hủy bỏ hợp đồng:
1. Huỷ bỏ hợp đồng bao gồm hủy bỏ toàn bộ hợp đồng và hủy bỏ một phần hợp đồng.
2. Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng là việc bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các nghĩa
vụ hợp đồng đối với toàn bộ hợp đồng.
3. Hủy bỏ một phần hợp đồng là việc bãi bỏ thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng,
các phần còn lại trong hợp đồng vẫn còn hiệu lực.
4. Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, chế tài
hủy bỏ hợp đồng được áp dụng trong các trường hợp sau đây:
a) Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng;
b) Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.
Điều 313. Huỷ bỏ hợp đồng trong trường hợp giao hàng, cung ứng dịch vụ từng
phần
1. Trường hợp có thoả thuận về giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần, nếu một bên
không thực hiện nghĩa vụ của mình trong việc giao hàng, cung ứng dịch vụ và việc này cấu
thành một vi phạm cơ bản đối với lần giao hàng, cung ứng dịch vụ đó thì bên kia có quyền
tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với lần giao hàng, cung ứng dịch vụ.
2. Trường hợp một bên không thực hiện nghĩa vụ đối với một lần giao hàng, cung ứng
dịch vụ là cơ sở để bên kia kết luận rằng vi phạm cơ bản sẽ xảy ra đối với những lần giao
hàng, cung ứng dịch vụ sau đó thì bên bị vi phạm có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với
những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ sau đó, với điều kiện là bên đó phải thực hiện quyền
này trong thời gian hợp lý.
3. Trường hợp một bên đã tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với một lần giao hàng, cung
ứng dịch vụ thì bên đó vẫn có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với những lần giao hàng,

31. 29
cung ứng dịch vụ đã thực hiện hoặc sẽ thực hiện sau đó nếu mối quan hệ qua lại giữa các
lần giao hàng dẫn đến việc hàng hoá đã giao, dịch vụ đã cung ứng không thể được sử dụng
theo đúng mục đích mà các bên đã dự kiến vào thời điểm giao kết hợp đồng.”
Trích dẫn CISG:
“Ðiều 26: Một lời tuyên bố về việc hủy hợp đồng chỉ có hiệu lực nếu được thông báo
cho bên kia biết.
Ðiều 49:
1. Người mua có thể tuyên bố hủy hợp đồng:
a. Nếu việc người bán không thực hiện một nghĩa vụ nào đó của họ phát sinh từ hợp
đồng hay từ Công ước này cấu thành một vi phạm chủ yếu đến hợp đồng, hoặc:
b. Trong trường hợp không giao hàng: Nếu người bán không giao hàng trong
thời gian đã được người mua gia hạn thêm cho họ chiếu theo khoản 1 điều 47 hoặc nếu
người bán tuyên bố sẽ không giao hàng trong thời gian được gia hạn này.
2. Tuy nhiên trong trường hợp nếu người bán đã giao hàng thì người mua sẽ
mất quyền hủy hợp đồng nếu người mua đã không tuyên bố hủy hợp đồng.
a. Khi người mua giao hàng chậm trong một thời hạn hợp lý kể từ lúc người
mua đã biết rằng việc giao hàng đã được thực hiện .
b. Ðối với mọi trường hợp vi phạm trừ trường hợp giao hàng chậm trễ, trong
một thời hạn hợp lý:
i. Kể từ lúc người mua đã biết hay đáng lẽ phải biết về sự vi phạm đó.
ii. Sau khi đã hết mọi thời hạn mà người mua đã gia hạn thêm cho người bán chiếu
theo khoản 1 điều 47 hoặc sau khi người bán đã tuyên bố rằng, họ sẽ không thực hiện nghĩa
vụ của mình trong thời hạn đã được gia hạn thêm đó, hoặc:
iii. Sau khi đã hết mọi thời hạn bổ sung mà người bán đã yêu cầu chiếu theo
khoản 2 điều 48 hay sau khi người mua đã tuyên bố là họ không chấp nhận cho
người bán thực hiện nghĩa vụ.”
Tức là chỉ cần người bàn không thực hiện một trong những điều cam kết trong hợp
đồng cấu thành nên vi phạm hợp đồng thì người mua hoàn toàn có quyền yêu cầu hủy hợp
đồng. Tương tự, nếu người bán giao hàng trong thời gian bổ sung không hợp lý đã được

32. 30
người mua gia hạn tạo điều kiện hoặc người bán tuyên bố không thể giao hàng trong thời
gian được gia hạn này thì theo điều 72 CISG, nếu bên bán vi phạm cơ bản thì người mua sẽ
được tuyên bố hủy hợp đồng.
Trích dẫn điều 72 – CISG:
“Ðiều 72:
1. Nếu trước ngày quy định cho việc thi hành hợp đồng, mà thấy hiển nhiên
rằng một bên sẽ gây ra một vi phạm chủ yếu đến hợp đồng, bên kia có thể tuyên bố hợp đồng
bị hủy.
2. Nếu có đủ thời giờ, bên nào có ý định tuyên bố hợp đồng bị hủy thì phải
gửi một thông báo hợp lý cho bên kia để cho phép họ cung cấp những bảo đảm đầy đủ
rằng họ sẽ thực hiện nghĩa vụ của mình.
3. Các quy định của khoản trên không áp dụng nếu bên kia đã tuyên bố rằng họ sẽ
không thực hiện nghĩa vụ của mình.”
Như vậy cả luật thương mại 2015 và CISG đều có những điểm giống nhau vể quyền
của bên bị vi phạm được hủy hợp đồng khi bên kia có vi phạm cơ bản.Tuy nhiên, có một
điểm khác biệt quan trọng cần lưu ý 1 điểm là CISG cho phép người mua hủy hợp đồng
ngay cả khi bên bán chưa đến hạn phải thực hiện hợp đồng, nhưng có dấu hiệu rõ ràng cho
thấy có sự vi phạm cơ bản hợp đồng, Điều này giúp cho bên bị vi phạm chủ động hơn, nhất
là khi bên bán cố ý hoặc tuyên bố rõ ràng ý định không thực hiện hợp đồng - Điều 72 (1) -
CISG.
Điểm thứ 2 cần lưu ý là người bán cũng có quyền tuyên bố hủy hợp đồng. Trích
dẫn điều 64 – CISG :
“Ðiều 64:
1. Người bán có thể tuyên bố hủy hợp đồng:
a. Nếu sự kiện người mua không thi hành nghĩa vụ nào đó của họ theo hợp đồng hay
Công ước hay cấu thành một sự vi phạm chủ yếu hợp đồng, hoặc.
b. Nếu người mua không thi hành nghĩa vụ trả tiền hoặc không nhận hàng trong
thời hạn bổ sung mà người bán chấp nhận cho họ chiếu theo khoản 1 điều 63 hay nếu
họ tuyên bố sẽ không làm việc đó trong thời hạn ấy.

33. 31
2. Tuy nhiên trong những trường hợp khi người mua đã trả tiền, người bán mất
quyền tuyên bố hủy hợp đồng nếu họ không làm việc này:
a. Trong trường hợp người mua chậm thực hiện nghĩa vụ - trước khi người bán
biết nghĩa vụ đã được thực hiện, hoặc:
b. Trong trường hợp người mua vi phạm bất cứ nghĩa vụ nào khác ngoài việc
chậm trễ - trong một thời hạn hợp lý:
- Kể từ lúc người bán đã biết hay đáng lẽ phải biết sự vi phạm đó, hoặc:
- Sau khi hết mọi thời hạn bổ sung mà người bán chấp nhận chiếu theo khoản 1 điều
63 hay sau khi người mua đã tuyên bố rằng họ sẽ không thực hiện nghĩa vụ của mình
trong thời hạn bổ sung đó.”
Nếu trước thời điểm bên mua phải thực hiện hợp đồng, có dấu hiệu rõ ràng về việc
người mua sẽ vi phạm cơ bản thì bên bán cũng được tuyên bố hủy bỏ hợp đồng (Trích dẫn
điểu 312 luật thương mại 2005 phía trên).
Luật Việt Nam đưa ra các trường hợp để một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng, đó là
khi xảy ra các trường hợp mà các bên thỏa thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng, hoặc khi
một bên vi phạm cơ bản hợp đồng (Điều 312 Luật Thương mại năm 2005). Luật Thương
mại Việt Nam năm 2005 chưa quy định về quyền của một bên được hủy bỏ hợp đồng khi
bên kia không thực hiện hợp đồng trong thời hạn đã được gia hạn thêm.
Tuy nhiên, Bộ luật Dân sự năm 2015 đã quy định thêm về vấn đề này tại khoản 1 Điều
424: “Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ mà bên có quyền yêu cầu
thực hiện nghĩa vụ trong một thời hạn hợp lý nhưng bên có nghĩa vụ không thực hiện thì bên
có quyền có thể huỷ bỏ hợp đồng.”
Trích dẫn Điều 424 – BLDS 2015:”
Điều 424. Huỷ bỏ hợp đồng do chậm thực hiện nghĩa vụ
1. Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ mà bên có quyền yêu
cầu thực hiện nghĩa vụ trong một thời hạn hợp lý nhưng bên có nghĩa vụ không thực hiện
thì bên có quyền có thể huỷ bỏ hợp đồng.
2. Trường hợp do tính chất của hợp đồng hoặc do ý chí của các bên, hợp đồng sẽ không
đạt được mục đích nếu không được thực hiện trong thời hạn nhất định mà hết thời hạn đó

34. 32
bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ thì bên kia có quyền hủy bỏ hợp đồng mà
không phải tuân theo quy định tại khoản 1 Điều này”
Một điểm tiếp theo cần lưu ý đó là không hẳn giao hàng chậm cấu thành một vi phạm
cơ bản, trong người hợp này người mua không có quyền hủy bỏ hợp đồng. Trích dẫn điều
47 -1/CISG: “Người mua có thể cho người bán thêm một thời hạn bổ sung hợp lý
để người bán thực hiện nghĩa vụ”.
Nhưng nếu các bên đã thỏa thuận thời hạn giao hàng là yếu tố quan trọng như trong
các hợp đồng Just in time, hợp đồng quy định giao hàng trong thời gian ngắn nhất có thể
được hoặc khi người bán đã được thống báo về nhu cầu về hàng gấp của người mua. Nếu
hợp đồng quy định thời hạn giao hàng là một ngày cụ thể thì việc người bán không giao
hàng vào ngày đó cấu thành một vi phạm cơ bản.
Đối với hàng hóa mang tính mùa vụ nếu hàng hóa được giao vào cuối hay sau mùa vụ
thì đó là vi phạm cơ bản vì hàng hóa lúc đó sẽ mất giá trị thương mại và người mua mất đi
khoản lợi mà họ mong đợi từ hợp đồng.
III. Kết luận
Với tính chất là một văn bản thống nhất luật, Công ước Viên 1980 đã thống nhất hóa
được nhiều mẫu thuẫn giữa các hệ thống pháp luật khác nhau trên thế giới, đóng vai trò quan
trọng trong việc giải quyết các xung đột pháp luật trong thương mại quốc tế và thúc đẩy
thương mại quốc tế phát triển.
Từ 01/01/2017, Công ước Viên chính thức có hiệu lực tại Việt Nam, Việt Nam sẽ được
hưởng những lợi ích do văn bản thống nhất luật này mang lại, đó là giảm bớt xung đột pháp
luật trong lĩnh vực mua bán hàng hóa quốc tế, tạo khung pháp luật thống nhất, hiện đại trong
lĩnh vực mua bán hàng hóa, một lĩnh vực vẫn luôn chiếm tỷ trọng lớn trong thương mại quốc
tế của Việt Nam. Doanh nghiệp (DN) Việt Nam khi ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa với
các doanh nghiệp nước ngoài (Hợp đồng có yếu tố nước ngoài) như Hoa Kỳ, EU, Trung
Quốc, Nhật Bản... mà không có thỏa thuận áp dụng luật khác thì hợp đồng mua bán đó sẽ
đương nhiên sẽ áp dụng các điều khoản trong công ước viên 1980 - CISG để điều chỉnh,
thực hiện hợp đồng và giải quyết tranh chấp hợp đồng khi có bất đồng quan điểm. Công ước
viên 1980 chính là bệ đỡ pháp lý cho doanh Việt Nam, giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro
về thiệt hại vì sự khác biệt về quy định thương mại giữa các nước trên thế giới.

35. 33
Các công ty, doanh nghiệp của các nước này đã áp dụng và đã quen áp dụng Công ước
Viên cho các hợp đồng mua bán hàng hóa ký với các đối tác nước ngoài và họ sẽ yên tâm
hơn về nguồn luật áp dụng đối với các hợp đồng mua bán hàng hóa ký với các đối tác Việt
Nam sau khi Việt Nam gia nhập Công ước.
Các quy định của CISG chưa thể bao trùm hết được tất cả các vấn đề pháp lý liên quan
đến hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, ví dụ như: “CISG không điều chỉnh các vấn đề về
trách nhiệm các bên trong giai đoạn đàm phán, điều kiện hiệu lực của hợp đồng, vấn đề ủy
quyền và vấn đề chuyển quyền sở hữu hàng hóa”. Ngoài CISG ra, một xu hướng hiện nay
của các trọng tài quốc tế là áp dụng Bộ Nguyên tắc Unidroit về hợp đồng thương mại quốc
tế (PICC) và các Nguyên tắc về luật hợp đồng Châu Âu (PECL) để bổ sung cho các vấn đề
mà CISC không điều chỉnh. Vì vậy, để những hợp đồng như thế này được ký kết và triển
khai thuận lợi và an toàn về pháp lý, các bên ký kết hợp đồng vẫn đồng thời phải quan
tâm đến các nguồn luật khác.
CISC chưa có các quy phạm điều chỉnh các vấn đề pháp lý mới phát sinh trong thương
mại quốc tế. Được soạn thảo và thông qua từ cách đây 30 năm, CISC chưa dự đoán và do
đó chưa đưa vào các quy định của mình những vấn đề pháp lý mới phát sinh sau này, ví dụ
các quy phạm pháp lý liên quan đến thương mại điển tử. Việc sửa đổi Công ước để bổ sung
các nội dung pháp lý này có lẽ còn cần một thời gian dài nữa. Vì vậy, các doanh nghiệp phải
bằng lòng với nội dung hiện tại của CISC và vẫn cần những hệ thống pháp luật khác để xử
lý các vấn đề mới dù đã chọn CISC cho hợp đồng của mình [11].
CISG có số lượng thành viên đông đảo, bao gồm những đối tác thương mại lớn trên
thế giới, vẫn còn một số đối tác quan trọng chưa tham gia Công ước này, CISG sẽ không
phát huy hiệu quả trong những trường hợp hợp đồng mua bán được ký kết giữa doanh nghiệp
Việt Nam với doanh nghiệp đối tác thuộc nước chưa gia nhập CISG. Các Doanh nghiệp cần
lưu ý điều này.
Mặc dù Luật Việt Nam có nhiều điểm tương đồng với CISG, do các nhà lầm luật ở
Việt Nam tham khảo CISG khi soạn thảo các điều luật của Việt Nam. Tuy nhiên, còn có rất
nhiều điểm khác biệt giữa CISG và pháp luật Việt Nam. Trong đó, DN Việt Nam cần đặc
biệt lưu ý 3 điểm khác biệt về hình thức hợp đồng; Các điều khoản về chấp nhận chào
hàng với những sửa đổi bổ sung; thời hạn kiểm tra hàng hóa và khiếu nại hàng hóa
không phù hợp nhằm hạn chế tối đa thiệt hại khi xảy ra tranh chấp hợp đồng thương mại
quốc tế.